关于对岭南生态文旅股份有限公司2024年度财务报表

出具保留意见审计报告及出具否定意见的内控审计报

告的专项说明

中兴财光华审专字（2025）第319029号关于对岭南生态文旅股份有限公司

2024年度财务报表出具保留意见审计报告及出具否定意见的

内控审计报告的专项说明

中兴财光华审专字（2025）第319029号

岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了岭南生态文旅股份有限公司（以下简称岭南公司）

2024年度财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年

度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并于2025年4月28日出具了保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2025）第319031号）。

我们按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，岭南公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并于2025年4月28日出具了中兴财光华审专字（2025）第319025号否定意见的内部控制审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》、《监管规则适用指引——审计类第1号》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的相关要求，现就相关事项说明如下：

在上述财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性，岭南公司近年来经营状况大幅度波动，持续亏损，因此选取营业收入作为基准，2024年度营业收入为

8618366万元，按0.5%的比例计算的合并财务报表整体重要性水平金额为

926.00万元。

一、关于导致保留意见的事项

（一）保留意见涉及的事项

岭南公司2018年可转换债券于2024年8月14日到期，岭南公司未能按期偿付。如附注二2.所示，公司正在采取措施消除持续经营能力的不确定性。但我们未取得充分的证据，确定公司采取的措施对持续经营能力重大不确定性的影响。

（二）发表保留意见的理由和依据公司已制定了改善经营，提高清偿能力，清偿债务的方案，由于公司的经营

改善方案尚需有关部门同意批准，我们未能获得充分的证据证明公司方案能否顺利执行。

上述事项可能存在的错报对公司2024年度财务报表可能产生的影响重大但不

具有广泛性，由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对岭南公司2024年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们对岭南公司2024年度财务报表发表了保留意见。

（三）保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定保留意见涉及的事项对岭南公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，以及是否导致公司盈亏性质的变化。

二、关于导致否定意见的事项

（一）否定意见涉及的事项

2024年1月岭南公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按

照公司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从岭南公司转出资金2亿元，截至2024年12月31日尚有1.53亿元未归还。

（二）发表否定意见的理由和依据

公司对上述事项虽做了整改，但整改后运行时间不足，我们无法判断整改措施是否得到有效执行，因此，我们对岭南公司2024年度内部控制出具了否定意见。

本专项说明仅供岭南公司2024年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。