岭南生态文旅股份有限公司董事会

关于对无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报

告涉及事项的专项说明

鉴于尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）对

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”、“岭南公司”）2025年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其审计事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求，公司董事会对审计报告中涉及的相关事项作专项说明如下：

一、2025年度财务报告审计报告无法表示意见的基础

如审计报告中“形成无法表示意见的基础”所述：

1、截至2025年12月31日岭南公司归属于母公司的股东权益为-1349294909.69元，2025年度归属于母公司所有者的净利润为-2335676137.90元，如财务报表附注所示，岭南公司采取了措施改善持续经营能力，但会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以证实上述改善措施的可行性、可执行性及实际效果，无法判断其是否能够有效扭转公司净资产为负的状况。

2、按照公司的会计政策，公司的合同资产计提坏账准备时参照1年期应收账款

的预期信用损失比率加成计提。由于公司的持续经营能力存在重大不确定性，合同资产存在提前结算的可能，提前结算会存在损失的可能性，且会计师事务所对公司应收账款和合同资产执行函证程序的回函率偏低，会计师事务所无法获得充分的审计证据，证明公司应收账款和合同资产减值计提是充分的。

3、由于消耗性生物资产的养护人因公司未能支付养护费用及地租，拒绝会计师

进入苗场，会计师事务所未能对公司账面消耗性生物资产执行盘点程序。

二、2025年度财务报告审计报告的强调事项

如审计报告中“强调事项”所述：

2025年9月公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发

的《立案告知书》（编号：证监立案字0062025016号）、（编号：证监立案字0062025017号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对岭南公司和尹洪卫先生立案，截至审计报告日该调查尚未有结论。

三、2025年度内部控制审计报告中否定意见内容

1、2024年1月岭南公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照

公司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从岭南公司转出资金2亿元，截至2025年12月31日尚有1.42亿元未归还。

公司虽做了整改，但截至2025年12月31日，该款项尚未归还，会计师事务所无法判断整改措施是否得到有效执行。

2、2025年6月公司时任董事尹洪卫被列为失信被执行人，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条失信被执行人没有董事会任职资格。截至2025年12月

31日，尹洪卫依然担任公司董事和法定代表人。

尹洪卫于2026年3月辞去相关职务，公司已在2026年4月完成了人员补选。

但截至2025年12月31日，状态并未改变，2025年6月份至2025年12月，尹洪卫的任职身份存在瑕疵。

四、董事会意见

对于无法表示意见的财务报告审计报告，公司董事会尊重尤尼泰振青的独立判断，并且十分重视无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。

公司董事会将积极采取相应有效措施，尽快消除审计报告中涉及事项对公司的影响，积极维护广大投资者的利益。

审计机构出具的否定意见的内部控制审计报告，反映了2025年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。公司董事会已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。董事会将持续督促公司管理层及相关方积极落实有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。

五、审计委员会意见尤尼泰振青对公司出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。审计委员会发表以下意见：

（一）尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）委派项目合伙人与公司董事

会审计委员会就审计情况和拟发表的审计意见进行了多次充分沟通，基于前述审计委员会在沟通中了解到的审计机构发表审计意见的理由，为维护年报审计机构的独立性，审计委员会尊重年审机构的独立判断和发表的审计意见。

（二）审计委员会认为公司董事会关于无法表示意见的审计报告和否定意见的

内部控制审计报告涉及事项的专项说明是客观的，公司董事会提出的关于消除涉及事项的措施和办法是可行和必要的，审计委员会同意公司董事会的相关说明。

（三）希望董事会和公司管理层高度重视，督促尽快妥善解决资金占用事项，尽快消除本次审计报告非标准审计意见事项的影响，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。同时，继续排查可能存在的资金占用等违规事项，若发现该等违规事项，公司应严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务并积极采取维权措施，并杜绝此类事项再次发生。

（四）审计委员会认为，公司前期存在的与特定人员任职相关的内部控制缺陷，已通过完成人员与治理结构更迭、深入开展合规学习得到有效纠正，强化了合规意识与履职责任。审计委员会将持续关注内控体系运行，以保障公司治理持续规范。

五、公司董事会及管理层采取的相应措施公司对审计机构出具无法表示意见审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉

及的事项高度重视，将坚定降本、提效工作，努力改善财务状况；加快资产盘活，稳定与金融机构的合作，稳步增强资本结构的稳定性；积极强化各方协同，平稳有序压降负债规模，进一步增强企业的持续经营能力。公司董事会已采取及将要采取以下措施消除上述事项对公司的影响，增强公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的利益。主要措施如下：

（一）关于公司内部控制方面：公司将针对内部控制存在的缺陷继续深入自查，进一步强化对公司的内部控制，将密切关注和跟踪公司后续合同审批、资金付款等内控流程，未来公司将全面加强内部控制，加强在关联方交易、资金支付等方面的管理；同时加强管理制度建设与执行，强化内部控制工作，加强法律法规和证券监管规则的培训和学习。针对上述资金占用行为，公司已于2025年10月向中山市第一人民法院提起诉讼，拟通过法律判决与强制执行等司法手段，强制追回被占资金。

（二）关于公司合规治理方面：公司将不断优化公司治理结构，持续健全公司

法人治理结构，加强公司风险管理，促进公司健康、可持续发展，保证上市公司的规范运作。公司将不定期组织董事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员重点学习相关法律法规和监管规则，强化风险责任意识，提高规范运作水平，有效防范化解重大风险，筑牢合规防线。针对上述尹洪卫的任职身份存在瑕疵事项，尹洪卫于2026年3月辞去相关职务，公司已在2026年4月完成了人员补选。

（三）关于实施降本增效方面：通过调整公司内部组织结构，优化内部管理流程，压降经营成本费用，严控费用支出，加强预算执行管控，精细成本核算水平，实现降本增效。未来，公司将进一步严格控制各项成本费用支出，在实际经营中不断寻找优化空间，持续改进，增强持续盈利能力。

（四）关于夯实财务基础方面：公司将加强公司财务部门与会计师事务所等专

业机构的日常沟通，将提高财务核算信息质量及效率，确保会计核算和财务管理的规范性。按照有关会计基础工作规范和要求，进一步规范各项财务业务标准和流程，加强财务内审，及时全面、准确反映财务信息；认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。

（五）关于加强应收账款管理方面：公司正积极采取多种方式，加快项目结算

及应收账款的回收。公司部分项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。

（六）关于优化债务结构方面：公司将稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构，增加流动资金供给，降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况和偿债能力，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。

（七）关于处置部分资产，回笼资金方面：公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。

（八）公司继续积极配合年审会计师采取多种措施向其提供获取充分、适当的

证据佐证审计结论，努力将其中各项相关不利因素尽快化解。

公司严肃认真对待本次审计结果，反思和梳理年审会计事务所提出的各项问题，督促公司成立专项治理和整改工作组，董事会和管理层将积极采取措施尽快消除上述事项影响，促进公司规范运行，努力推动公司持续、健康、稳定的发展，并就相关事项的进展情况依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，维护广大投资者的利益。特此说明。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2026年4月29日