2025

岭南生态文旅股份有限公司

年度报告

岭南生态文旅股份有限公司

2025年年度报告

2026年 4月

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈健波、主管会计工作负责人李晓华及会计机构负责人（会计主管人员）李晓华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、审计委员会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了否定意见的内部控

制审计报告，请投资者注意阅读。

公司已编制《内部控制自我评价报告》，就 2025年度内控缺陷整改进行了说明。

本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，存在一定的不确定性，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

重大风险提示详见“第三节管理层讨论与分析”的第十一部分“公司未来发展的展望”之“（三）公司可能面对的风险”，敬请投资者注意。

（一）被实施退市风险警示

1、经审计后的年度报告显示，公司出现 2025年度经审计的利润总额、净利润

或者扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收入低于 3亿元的情形；公司出

现 2025年度期末净资产为负值的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

2、公司 2025 年度被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

3、公司 2024年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见。公司 2025年度内部控制审计报告被年审会计师事务所继续出具否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

（二）继续被实施其他风险警示

1、因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1

条“（六）公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票自 2025年 4月 30日起被实施

其他风险警示，该情形仍未消除，将被继续实施其他风险警示。

2、公司连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。

自 2026年 4月 30日起，公司股票交易被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示，公司股票简称由“ST 岭南”变更为“*ST岭南”。被实施退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制仍为“5%”。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损经尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2025年 12月 31日，母公司未弥补亏损为-42.82亿元。公司未弥补亏损金额较大，结合公司实际经营情况，可能存在较长时间内无法实施现金分红的风险。敬请投资者关注该情形，并注意投资风险。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 .......................................3

第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................8

第三节 管理层讨论与分析 ........................................13

第四节 公司治理、环境和社会 ......................................26

第五节 重要事项 ............................................46

第六节 股份变动及股东情况 .......................................78

第七节 债券相关情况 ..........................................84

第八节 财务报告 ............................................92

备查文件目录

一、载有公司法定代表人签名的公司 2025年年度报告全文原件；

二、载有公司法定代表人、公司财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表原件；

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、备查文件备置地点：董事会办公室。

释义

释义项 指 释义内容公司、本公司、岭南股份、岭南园 岭南生态文旅股份有限公司（曾用指林、岭南 名：岭南园林股份有限公司）中山市人民政府国有资产监督管理委

中山国资委 指员会中山火炬高技术产业开发区管理委员

火炬区管委会 指会

公资集团 指 中山火炬公有资产经营集团有限公司

华盈投资 指 中山火炬华盈投资有限公司中山华盈产业投资合伙企业（有限合华盈产业投资 指

伙）上海恒润数字科技集团股份有限公司恒润集团、恒润文化集团、恒润科 （曾用名：上海恒润文化集团有限公指

技、上海恒润、恒润科技集团 司、上海恒润数字科技股份有限公

司）岭南水务集团、水务集团、新港永 岭南水务集团有限公司（曾用名：北指豪、新港水务 京市新港永豪水务工程有限公司）岭南设计集团有限公司（曾用名：岭岭南设计集团、设计集团、岭南设计 指南园林设计有限公司）

德马吉 指 德马吉国际展览有限公司

润岭文化 指 上海润岭文化投资管理有限公司

微传播（北京）网络科技股份有限公

微传播 指司句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公

九曲文旅 指司

本农科技 指 北京本农科技发展有限公司

四次元文化 指 上海四次元文化娱乐有限公司岭南（中山）供应链管理有限公司

东莞供应链、中山供应链 指 （曾用名：岭南（东莞）生态文旅供应链管理有限公司）《岭南生态文旅股份有限公司公司章《公司章程》 指程》

报告期 指 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通尤尼泰振青 指

合伙）

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 ST岭南 股票代码 002717

变更前的股票简称（如有） 岭南股份（曾用）

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 岭南生态文旅股份有限公司

公司的中文简称 岭南股份

公司的外文名称（如有） LingNan Eco & Culture-Tourism Co.Ltd.公司的外文名称缩写（如LNGF

有）

公司的法定代表人 刘勇

注册地址 中山市火炬开发区中山六路 66号建大花园 17栋 12楼

注册地址的邮政编码 528437

2023年迁至：中山市火炬开发区中山六路 66号建大花园 17栋；

公司注册地址历史变更情况 2017年迁至：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建 1号楼 10楼；

2016年迁至：东莞市东城街道东源路 33号岭南园林大厦十楼。

东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1号楼、中山市火炬开发区中山六路 66号建办公地址

大花园 17栋

办公地址的邮政编码 523129、528437

公司网址 www.lingnan.cn

电子信箱 ln@lingnan.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 陈健波（代理董事会秘书） 张泽锋、胡诗涵

东莞市东城街道东源路东城文化中心 东莞市东城街道东源路东城文化中心联系地址

扩建楼 1号楼 11楼 扩建楼 1号楼 11楼

电话 0769-22500085 0769-22500085

传真 0769-22492600 0769-22492600

电子信箱 ln@lingnan.cn ln@lingnan.cn

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（www.szse.cn）

《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、公司披露年度报告的媒体名称及网址

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公司年度报告备置地点 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1号楼 11楼

四、注册变更情况

统一社会信用代码 91441900708010087G

公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变化2022年由尹洪卫变更为中山华盈产业投资合伙企业（有限历次控股股东的变更情况（如有）

合伙）

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）

深圳市前海深港合作区南山街道听海大道 5059号前海鸿荣会计师事务所办公地址

源中心 A座 801

签字会计师姓名 陈刚、章徽公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用□不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 □否本年比上

2024年 2023年

2025年 年增减

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后营业收入

112087533.45 861836577.53 861836577.53 -86.99% 2130608517.92 2130608517.92

（元）归属于上市公

司股东的净利 -2336147556.22 -984329796.63 -984329796.63 -137.33% -1092059889.69 -1092059889.70润（元）归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益 -2776655710.23 -1007447660.50 -1007447660.50 -175.61% -1070774426.60 -1070774426.61的净利润

（元）经营活动产生

的现金流量净 263908222.37 -96976017.11 -96976017.11 372.14% -279428911.20 -279428911.20额（元）

基本每股收益 -1.28 -0.57 -0.57 -124.56% -0.65 -0.65（元/股）稀释每股收益

-1.28 -0.57 -0.57 -124.56% -0.56 -0.65（元/股）

-加权平均净资

-2257.15% -61.06% -61.06% 2318.21 -38.94% -38.94%产收益率

%

本年末比

2024年末 上年末增 2023年末

2025年末 减

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

总资产（元） 11119178119.80 14365168155.31 14371641511.56 -22.63% 15830928504.31 15830928504.31归属于上市公

司股东的净资 -1297384272.45 1064573801.41 1064573801.41 -226.79% 2127863747.51 2127863747.51产（元）会计政策变更的原因及会计差错更正的情况公司于 2026年 6月 1日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（以下简称“《告知书》”）。公司于 2026年 9月 18日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《行政处罚决定书》（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》的认定，公司于 2021年按照公司原实际控制人尹洪卫安排，向广东、安徽等地 8家供应商以预付工程款、支付往来款等名义支付资金，资金经划转后，大部分流入尹洪卫及其配偶实际控制或指定的账户，用于尹洪卫偿还贷款、缴纳税款、办理股票质押贷款展期等事项，构成实际控制人非经营性资金占用形成的关联交易。2021年，资金占用发生额 544239858.07元。2021年末，资金占用余额

215447258.07元。截至 2025年 8月 25日，仍有 148823356.25元占用资金未归还。

公司于 2025年 4月 28日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对尹洪卫资金占用相关事项导致的会计差错进行了更正及追溯调整，具体详见公司于 2025年 4月 29日于指定信息披露平台披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-046）。

公司收到《告知书》和《决定书》后，积极组织财务等相关部门对上述问题进一步进行审查、梳理和整改，根据《告知书》和《决定书》认定的内容在前次差错更正的基础上再次进行会计差错更正。公司于 2026年 8月 27日召开第五届董

事会第四十四次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，于 2026年 10月 26日召开第五届董事会第四十六次会

议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，对 2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度以及 2026年第一季度财务报表相关项目进行追溯调整。

□是 □否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 □否

项目 2025年 2024年 备注

营业收入（元） 112087533.45 861836577.53 不适用

不适用 0.00 0.00 与主营业务无关的业务收入

营业收入扣除金额（元） 4459619.82 8679391.76 与主营业务无关

营业收入扣除后金额（元） 107627913.63 853157185.77 不适用

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 67599148.79 111247415.70 73862143.71 -140621174.75

归属于上市公司股东 -66397302.80 -61876844.82 -77954881.84 -2129918526.76的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 -59873402.55 -68559799.94 -73480928.54 -2574741579.20的净利润经营活动产生的现金

32618314.42 64397771.98 -1638826.84 168530962.81

流量净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

九、非经常性损益项目及金额

□适用 □不适用

单位：元

项目 2025年金额 2024年金额 2023年金额 说明

其中：本期子公司上海恒润数字科技集团非流动性资产处置损益（包括 股份有限公司破产清已计提资产减值准备的冲销部 610160424.50 -2554964.63 844773.11 算出表形成投资收益

分） 611025208.57元；其他非流动资产处置损

益 620348.64元计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定 1083768.55 1461674.18 9994212.40

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的

有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债 -11883592.26 86031614.55 -6449582.88产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项

5592141.00 10204491.55

减值准备转回

债务重组损益 -6467762.47 -18285045.68 4365388.82企业因相关经营活动不再持续

而发生的一次性费用，如安置 -25230957.35职工的支出等与公司正常经营业务无关的或

-151672932.01 本期计提的预计负债有事项产生的损益

除上述各项之外的其他营业外 -775565.87 -15445619.76 -38774481.59

收入和支出其他符合非经常性损益定义的

217681.02

损益项目

减：所得税影响额 8481888.26

少数股东权益影响额（税后） -63813.57 -30909.82 1687945.52

合计 440508154.01 23117863.87 -21285463.09 --

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）从事的主要业务

岭南股份创立于 1998年，2014年在深圳证券交易所上市。自上市以来，公司始终秉持“生态+文旅”双轮驱动战略，聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务。

生态环境建设业务：岭南股份业务涵盖生态环境、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧

城市工程、城市及道路照明工程等专业领域的规划设计、施工、运营。

水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司——岭南水务集团有限公司是岭南大生态板块的重要组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水环境。

文化旅游业务：全域纵横文旅投资有限公司是岭南股份旗下的文旅公司。文旅业务是岭南股份上市后发展的新业务，依托岭南股份在生态环境建设等多领域的特色产业优势，为客户提供文旅业务一站式解决方案。

（二）经营模式

岭南股份已确立“城乡综合服务商”战略定位，坚持与城乡发展同频共振、价值共享。企业盈利模式从单一工程项目收益向“生态+水务+文旅”全产业链价值创造转型。公司着力打造三大核心竞争力：前端构建策划规划与产业研究能力，中端形成多业态产品组合植入能力（涵盖园林景观、市政工程、水务治理、文旅运营等专业领域），后端强化全周期运营服务能力，通过构建“投资-建设-运营”一体化服务链条，有效满足政府和市场客户多元化需求，持续提升企业综合价值创造能力。其中：生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以 EPC、PC模式为主；水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量 PPP项目在此业务板块，其他业务模式多为 PC。

二、报告期内公司所处行业情况

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017）以及中国上市公司协会《中国上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”，细分行业归属于“N77生态保护和环境治理业”。作为环境治理行业的一员，公司主营业务聚焦于生态环境建设与修复、文化旅游两大领域。

1、园林绿化工程及生态修复

园林绿化工程作为城市基础设施建设的重要组成部分，是通过系统化的工程技术与艺术创作手段，综合实施地形重塑、植被配置、景观建筑营建及园路系统规划，从而营造兼具生态功能与游憩价值的城市空间。该领域涵盖公园绿地、防护绿地、广场用地、附属绿地及区域绿地等系统性工程，并包含对城市生态格局与景观风貌具有显著影响的重点绿化项目。行业产业链完整覆盖景观设计咨询、工程施工建设、后期养护管理等全周期专业服务链。

生态园林行业投资复苏预期整体转弱。自 2012年起行业投资规模持续位于高位区间，至 2019年达到历史峰值 1845亿元，随后受外部环境调整、融资渠道收窄等因素影响，投资规模呈现阶梯式回落。数据显示，

2022年全行业完成投资额 1348亿元，同比降幅扩大至 17.8%，较 2019年峰值回落 26.9%，行业进入周期性调

整与结构优化并行的新阶段。但近年来受房地产等下游需求减少影响，我国园林绿化行业规模呈下滑态势。

生态园林企业收益高度依赖业主方财政。生态园林类项目普遍采用 PPP模式作为主要业务承载形式，项目收益与地方财政收支状况呈现强关联性。由于 PPP项目全生命周期（通常覆盖 10-30年）的回款周期特性，企业营收稳定性直接受制于项目所在地业主方财政状况及未来支付能力。当前在业主方财政收支压力加剧、隐性债务化解任务繁重的背景下，叠加土地出让收入波动等因素影响，行业项目全周期回款风险敞口持续扩大，资金链管理面临严峻考验。

生态园林项目融资环境面临结构性收紧压力。受项目强公益性特征影响，行业收益高度依赖政府付费与可行性缺口补助机制，在业主方隐性债务“控增化存”的强监管框架下，传统融资渠道面临双向收紧压力：PPP模式受制于财政承受能力限制，专项债发行则受项目收益自平衡要求制约。数据显示，2023年生态环保领域专项债支持项目总投资规模 1505亿元，较 2020年峰值水平下降 88%，行业融资难度指数创近年新高。尽管这两年行业融资渠道多元化，但生态园林项目投资规模大、周期长、风险高，对资金需求量大，金融机构对其融资支持力度仍有限。

2、水务水环境治理

水务水环境治理行业聚焦于水体污染系统性综合治理，涵盖污水处理设施建设、水资源集约利用、水生态系统修复及水灾害防御能力提升等核心领域。该行业以构建“水安全、水生态、水环境”三位一体治理体系为发展目标，致力于实现水资源可持续利用、水环境质量提升与生态系统良性循环。我国水务水环境治理行业已从基础污染防治向系统化综合治理转型，尤其自改革开放初期确立环境保护基本国策以来，行业逐步形成“政府主导、企业主体、社会参与”的现代化治理格局，有力推动行业的规范和快速发展。

水务水环境治理市场呈现增速边际趋缓态势。作为典型的政策驱动型行业，其发展动能与生态环境治理政策力度、经济周期呈现强相关性。统计数据显示，2013-2019年水利环境及公共设施投资复合增长率达 15.42%，但受公共卫生事件冲击，2020-2021年投资规模出现阶段性停滞；虽在 2022年随经济复苏预期短暂回升，但

2023年投资增速再次回落，市场周期性波动特征显现。

水务水环境治理产业面临周期性增长压力，行业分化特征显著。受经济增速放缓、业主方财政支付延迟及市场需求波动等多重因素影响，行业整体面临营收增速收窄、盈利空间压缩等挑战：成本端压力传导至利润端，行业利润率持续走低；应收账款规模高位攀升，经营性现金流持续承压，行业营运资金周转效率有所下降。数据显示，2017-2023年水务及水治理行业上市公司核心经营指标呈现阶梯式回落，以营业收入增长率为例，该指标由 2021年的 21%降至 2023年的 2%，归母净利润及经营活动现金流量净额增长率亦呈现相似下行轨迹，行业进入深度调整阶段。

水务水环境治理领域供需结构性矛盾持续凸显。当前水污染治理项目多呈现公益性、准公益性特征，市场化盈利机制尚未完全建立，项目自我造血功能薄弱。市县级平台公司依托 PPP或特许经营等模式开展融资的路径面临多重制约：项目收益水平偏低导致投资吸引力不足，业主方支付能力受限制约资金筹措空间，专业技术及运营管理能力缺口影响项目实施成效。

3、文化旅游

2024年文旅市场情况：国内旅游人次达 56.15亿，同比 14.8%；旅游总收入实现 5.75万亿元，较 2019年

增长 17.1%。2025年，国内居民出游人次超 65亿、同比增长 16%以上，花费 6.3万亿元、同比增长 9.5%。

三、核心竞争力分析

（一）业务资质优势

岭南股份实施“双主业驱动战略”，构建“生态环境+文化旅游”双轮驱动格局。公司持有水利水电施工总承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等核心资质。

（二）全产业链优势

岭南股份调整战略布局，构建“生态+文旅”双主业驱动发展格局。聚焦生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大核心业务板块，形成“生态+文旅”双向赋能的协同效应。

四、主营业务分析

1、概述

2025年度，公司实现营业收入 11208.75万元，同比下降 86.99%，主要原因系：(1) 公司因历史债务、诉

讼等影响，导致业务拓展能力和投标资格受限，缺少新增订单，收入均来自存量项目。(2) 受行业周期性调整与市场供需关系重构的双重影响，以及地方财政压力加大的背景下，项目结算周期延长，叠加应收账款周转效率下降，制约了项目施工进度与资金回笼效率。（3)部分业主方财政承压，结算条件苛刻，结算被动打折。2025 年度，公司实现净利润-237321.11 万元，同比下降 138.69%；归属于上市公司股东的净利润为-

233614.76万元，与上年同期相比下降 137.33%。主要原因系工程施工业务收入同比出现明显下滑，财务成本

因融资规模维持及债务逾期影响仍处高位，利息支出叠加罚息、违约金、担保损失等非经营性支出进一步加剧资金压力。资产减值计提同比增加，主要涉及应收账款、其他应收款账期延长导致的坏账准备上升和合同资产涉及项目单项计提坏账的增加。营业收入规模收缩导致毛利空间收窄，叠加减值计提和预计担保损失增加，营业利润同比大幅下滑，最终导致公司 2025年度仍出现较大规模亏损。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

2025年 2024年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 112087533.45 100% 861836577.53 100% -86.99%分行业生态环境建设与

11997773.42 10.70% 454325800.37 52.72% -97.36%

修复业务水务水环境治理

46525500.10 41.51% 364809039.41 42.33% -87.25%

业务

文化旅游业务 53564259.93 47.79% 42701737.75 4.95% 25.44%分产品生态环境建设与

11997773.42 10.70% 454325800.37 52.72% -97.36%

修复业务水务水环境治理

46525500.10 41.51% 364809039.41 42.33% -87.25%

业务

文化旅游业务 53564259.93 47.79% 42701737.75 4.95% 25.44%分地区

华东 -24044558.49 -21.45% 127906455.27 14.84% -118.80%

华南 25791050.53 23.01% 583504883.55 67.70% -95.58%

华西 51620269.67 46.05% 53661905.21 6.23% -3.80%

华北 -27409172.69 -24.45% 67430625.37 7.82% -140.65%

华中 86129944.43 76.84% 29332708.13 3.40% 193.63%分销售模式

直接销售 112087533.45 100.00% 861836577.53 100.00% -86.99%

（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用 □不适用

单位：元

营业收入比 营业成本比毛利率比上

营业收入 营业成本 毛利率 上年同期增 上年同期增年同期增减

减 减分行业

生态环境建设 11997773.42 156433469.43 -1203.85% -97.36% -70.48% -1187.23%与修复业务

水务水环境治 46525500.10 68313836.24 -46.83% -87.25% -78.36% -60.29%理业务

文化旅游业务 53564259.93 44879146.83 16.21% 25.44% 69.26% -21.69%分产品

生态环境建设

11997773.42 156433469.43 -1203.85% -97.36% -70.48% -1187.23%

与修复业务水务水环境治

46525500.10 68313836.24 -46.83% -87.25% -78.36% -60.29%

理业务

文化旅游业务 53564259.93 44879146.83 16.21% 25.44% 69.26% -21.69%分地区

华东 -24044558.49 40084482.20 266.71% -118.80% -73.93% 283.53%

华南 25791050.53 54651059.97 -111.90% -95.58% -89.72% -121.61%

华西 51620269.67 76508327.10 -48.21% -3.80% 4.94% -21.81%

华北 -27409172.69 26205467.59 195.61% -140.65% -63.28% 201.12%

华中 86129944.43 72177115.64 16.20% 193.63% 71.14% 46.65%分销售模式

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5） 营业成本构成行业分类行业分类

单位：元

2025年 2024年

行业分类 项目 占营业成本 占营业成本 同比增减

金额 金额

比重 比重

生态环境建设 生态环境建设

156433469.43 58.02% 529841995.04 60.76% -70.48%

与修复业务 与修复业务

水务水环境治 水务水环境治

68313836.24 25.34% 315713793.30 36.20% -78.36%

理业务 理业务

文化旅游业务 文化旅游业务 44879146.83 16.64% 26514820.43 3.04% 69.26%说明不适用

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 □否

详见本报告第十节 九、合并范围的变更

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 191349890.01

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 170.63%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 64.50%

公司前 5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司 72297121.52 64.50%

2 洛阳恒之润文旅发展有限公司 33711826.18 30.08%

3 河南省新惠建设投资有限公司 30935420.06 27.60%

4 浙江宋创置业有限公司 29954902.44 26.72%

5 江门市水务局 24450619.81 21.81%

合计 -- 191349890.01 170.71%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 166413105.55

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 61.72%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%

公司前 5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 四川省泸州市建设工程有限公司 63922496.14 23.71%

2 广东锦坤建设工程有限公司 36159564.81 13.41%

3 安徽华舜建筑工程有限公司 27943090.04 10.36%

4 新疆竣坤建设有限公司 20826916.84 7.72%

5 海南时光园林景观有限公司 17561037.72 6.51%

合计 -- 166413105.55 61.71%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10%

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2025年 2024年 同比增减 重大变动说明

主要系本期员工工资

销售费用 6156000.81 19587572.20 -68.57%减少所致。

管理费用 191567318.33 198275774.13 -3.38%

财务费用 297188376.10 252055573.03 17.91%主要系本期研发人员

研发费用 0.00 34892312.82 -100.00% 流失、研发项目投入减少所致。

4、研发投入

□适用□不适用

5、现金流

单位：元

项目 2025年 2024年 同比增减

经营活动现金流入小计 1008091919.43 1116475784.50 -9.71%

经营活动现金流出小计 744183697.06 1213451801.61 -38.67%经营活动产生的现金流量净

263908222.37 -96976017.11 372.14%

额

投资活动现金流入小计 11015979.41 3842016.84 186.72%

投资活动现金流出小计 15892677.33 203700000.00 -92.20%投资活动产生的现金流量净

-4876697.92 -199857983.16 97.56%额

筹资活动现金流入小计 370619455.38 318117277.92 16.50%

筹资活动现金流出小计 682975480.23 271085177.51 151.94%

筹资活动产生的现金流量净 -312356024.85 47032100.41 -764.13%额

现金及现金等价物净增加额 -53324500.40 -249767016.57 78.65%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额为 26390.82万元，较上年同期增加 372.14%，主要系受支付供应商款项及日常经营支

出等相应减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额为-487.67万元，较上年同期增加 97.56%， 主要系本期收到关联方投资款的增加及支付

关联方往来款项的减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额为-31235.60万元，较上年同期减少 764.13%， 主要系金融机构借款和贴现借款的减少，

本期偿还借款增加所致。

4、现金及现金等价物净增加额为-5332.45万元，较上年同期增加 78.65%，主要系受行业经营环境影响，支付供应商款

项等相应减少偿还银行借款增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 □不适用

报告期内，公司净利润为亏损 23.73亿元，与经营性现金流量净额差异较大，主要系公司 2025年收入持续下降，毛利出现亏损，但日常经营费用仍需维持、债务逾期导致财务费用上升等造成经营性亏损，加上因子公司破产清算提取了大额长期股权投资减值等各项减值导致净利润出现大幅亏损。

五、非主营业务分析

□适用□不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2025年末 2025年初

重大变动

占总资产比 占总资产比 比重增减

金额 金额 说明

例 例

货币资金 155543331.39 1.40% 203433423.28 1.42% -0.02%

应收账款 1932136745.89 17.38% 2258538269.22 15.72% 1.66%

合同资产 3789814911.24 34.08% 5344094763.28 37.18% -3.10%

存货 201023589.12 1.81% 289603345.36 2.02% -0.21%

投资性房地产 33809375.11 0.30% 35830771.87 0.25% 0.05%

长期股权投资 2812549900.97 25.29% 2830773150.57 19.70% 5.59%

固定资产 110708174.62 1.00% 220092251.34 1.53% -0.53%

在建工程 14916715.34 0.13% 19277075.14 0.13% 0.00%

使用权资产 21371257.26 0.19% 27532723.22 0.19% 0.00%

短期借款 1831734978.08 16.47% 2108700167.64 14.67% 1.80%

合同负债 257742833.78 2.32% 256278270.51 1.78% 0.54%

长期借款 399869869.81 3.60% 566042276.62 3.94% -0.34%

租赁负债 22745569.39 0.20% 25296344.74 0.18% 0.02%境外资产占比较高

□适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 □不适用

单位：元

计入 本

本 本

权益 期

期 期

的累 计

本期公允价值 购 出

项目 期初数 计公 提 其他变动 期末数

变动损益 买 售

允价 的

金 金

值变 减

额 额

动 值金融资产

4.其他权益 218439180.00 -13690000.00 204749180.00

工具投资

5.其他非流

动金融资 22437530.25 -11883592.26 10553937.99产

上述合计 240876710.25 -11883592.26 -13690000.00 215303117.99

金融负债 0.00 0.00其他变动的内容本期终止确认的情况

转入留存收益的 转入留存收益的

项目名称 终止确认的原因

累计利得 累计损失

南阳锦绣文化旅游开发有限公司 合并范围变更

北京棱镜影像文化传媒有限公司 合并范围变更

菏泽花舞世界文化旅游开发有限公司 合并范围变更

水发华夏部落（菏泽）文化旅游开发有限公司 合并范围变更

湖北政帛建设工程有限公司 合并范围变更

注：本公司原子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算从 2025年 11月 22日起上海恒润数字科技集团股份有

限公司不再纳入本公司的合并范围，上海恒润数字科技集团股份有限公司账面的其他权益工具投资转出。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是□否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（五十九）所有权或使用权受到限制的资产

项目 期末账面余额 期末账面价值 受限类型 受限情况

货币资金 147142869.78 147142869.78 保证金及 保证金及司

司法冻结 法冻结

应收账款 618113990.33 455251166.29 质押 质押

存货 166108422.06 134989144.66 抵押 抵押

固定资产 199708393.68 124817127.40 抵押 抵押

合同资产 1201803397.13 1074310367.49 抵押 抵押

一年内到期的其他非流动资产 75282535.15 75280502.52 质押 质押

项目 期末账面余额 期末账面价值 受限类型 受限情况

投资性房地产 42178856.08 33809375.11 抵押 抵押

长期股权投资 1254865251.53 1254865251.53 质押 质押

长期股权投资 237516283.76 5449024.00 冻结 冻结

其他非流动金融资产 10553937.99 10553937.99 冻结 冻结

其他权益工具投资 150000000.00 150000000.00 质押 质押

长期应收款 383042419.62 383032077.47 质押 质押

其他非流动资产 265722721.22 235473330.17 质押 质押

合计 4752039078.33 4084974174.41

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业现状及未来发展趋势

见“第三节 管理层讨论与分析—— 二、报告期内公司所处的行业情况”。

（二）公司 2026年经营计划

岭南股份近年来经营业绩受经济波动、行业周期性调整等多重因素影响承压。2022年，中山火炬区管委会推进双方的混合所有制改革，并于 2022年 12月底顺利完成实控人变更，火炬区管委会成为公司的实际控制人，岭南股份成为国资控股的上市公司。

2026年，公司具体经营计划如下：

1.深化内部变革，加强成本管控

公司系统性地推进内部管理体系优化与经营质量提升。一是深化组织与流程变革：通过重构内部组织架构，精简决策链条，强化跨部门协同，并系统优化核心管理流程，以全面提升组织运行效率与市场响应能力。二是实施全面精准的成本管控：建立贯穿业务全链条的预算刚性约束与动态管理体系，严控各项费用支出。同时，深化成本核算的精细化水平，实现成本动因的精准识别与资源的高效配置，从源头压降不必要的成本损耗。

2.聚焦核心区域，优化订单结构和业务布局

岭南股份推进区域战略聚焦与业务结构优化，收缩中西部低效市场，集中资源深耕粤港澳大湾区、成渝经济圈、长三角城市群及重点城市群，构建“中山+东莞”双核基本盘保障盈利根基。公司强化市场准入标准，实施项目质量与效益双控机制，通过订单结构优化与资源精准投放实现强质提效。公司因历史债务、诉讼等影响，导致业务拓展能力和投标资格受限，未来新增业务拓展面临较大的不确定性。

3.深化双轮驱动，谋求业务协同转型

岭南股份持续深化“生态+文旅”双轮驱动战略下的业务重构，通过结构性调整强化抗周期能力：传统生态建设业务实施规模管控、加速回款与费用压降，转向精细化运营；水务水环境板块聚焦城乡给排水、污水治理等刚需市场，依托技术优势向水务运营服务延伸；文化旅游业务重点突破文旅综合体开发，打造“生态+水务+文旅”三位一体的投资运营模式。通过三大业务板块的战略协同与价值重构，推动公司从单一工程承包商向“投资-建设-运营”全链条综合服务商转型，构建覆盖项目全生命周期的盈利模式。

4.强化工程经营回款，优化项目结算管理

全面加强工程结算垂直管理，整合集团力量与资源推进结算工作。一方面，结合国家最新清欠政策，积极探索多元化债务清偿方式，灵活清收应收账款，尽快回笼资金，降低债务风险；另一方面，加强项目管理，压缩在建项目的回款时间，重点加快实现存量项目的债权确认，全力以赴保障资金良性循环 。

5.稳住信贷基本盘，优化债务融资布局

公司着力稳定现有银行的信贷规模，构建常态化市场动态与银行政策监测机制，伺机增加授信。同时，将债务到期情况列为重点跟踪事项，建立详细的债务台账，积极与银行协商续贷或展期。此外，公司密切跟随国家金融政策导向，充分借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，进一步优化负债结构，降低融资成本，提升公司抗风险能力。

（三）公司可能面对的风险

1.业主方资金紧张导致的付费延迟风险

岭南股份项目回款高度依赖业主方财政支付能力，在工程建设过程中，受经济环境波动、相关政策调整以及业主单位财政预算安排、债务水平变化等因素影响，项目可能出现不能及时验收、工程结算延期等情况，导致应收账款回收延迟或减值的风险，一系列风险因素对公司经营性现金流的稳定性构成显著威胁。对此，清欠清收成为公司现阶段经营管理工作的重中之重。公司积极采取一系列针对性措施，加快公司资金回收，重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。

2.市场竞争加剧带来的业务风险

岭南股份所处生态环境行业虽与国家战略同频共振，但行业准入门槛相对较低导致市场竞争白热化，存在项目毛利率承压的风险。针对行业结构性挑战，公司实施“生态+文旅”双轮驱动战略，突破传统业务边界向市政工程、水务治理、文化旅游等市场延伸。同时重点实施项目优选策略，重点拓展高效益、快回款、强现金流的优质项目。未来公司还将深化与央国企的战略合作，在流域综合治理、城市更新等领域形成优势互补，持续优化业务生态。

3.对外担保风险

岭南股份报告期末对外担保余额处于较高水平，若被担保主体出现债务违约情形，将可能触发代偿责任，进而对公司财务状况产生负面影响。为此，公司建立动态风险监控机制，持续关注被担保方经营动态与偿债能力变化，并严格遵循监管要求履行信息披露义务。

4.法律纠纷风险

岭南股份受限于报告期内包括“岭南转债”在内的多笔债务逾期，面临违约金、滞纳金等衍生费用支付压力，债务逾期导致融资渠道收窄、资金成本攀升，流动性压力持续加剧。该风险敞口还可能触发诉讼、仲裁、担保代偿、银行账户及资产冻结等法律风险，由于涉诉案件审理周期长、结果存在不确定性，可能产生诉讼费用及潜在赔付支出，将对经营业绩和财务状况产生不利影响。

5.流动性受限风险

岭南股份当前面临严峻流动性风险，主要体现为债务逾期（含“岭南转债”未按期兑付）、主要银行账户遭冻结导致资金调度受阻、融资渠道因信用受损而急剧收缩，叠加刚性支出加剧现金流压力。尤其是受成都银行天府新区分行、东莞银行东莞分行、广州银行东莞分行等多家金融机构冻结包含公司基本户在内的主要银行账

户的影响，已引发金融机构抽贷、缩减授信额度等，进一步压缩企业资金周转空间。

6.持续经营能力存在不确定性风险

公司 2024年度审计报告已显示公司持续经营能力存在不确定性。近年来，公司业务持续下滑，公司因历史债务、诉讼等影响，导致业务拓展能力和投标资格受限，未来新增业务拓展面临较大的不确定性。 2025年收入下降尤为明显，营业收入低于 3亿元。同时，公司债务压力大，面临资金困难局面。公司 2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收入低于 3亿元；2025年度期末净资产为负值。

公司 2025年年度报告披露后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。为扭转目前的不利局面，公司需要加强主营业务，严格控制综合成本，优化各项流程。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用□不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是□否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是□否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》

和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。

（一）股东会运作情况报告期内，公司召开的股东会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东会议事规则》的规定召集、召开股东会，公司能够确保广大股东，尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。

（二）董事会运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定召开董事会，全体董事均出席会议（除第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十八次会议、第五届董事会第三十九次会议联席董事长尹洪卫先生因工作原因请假未出席会议外），依法履行职责。目前公司第五届董事会成员 7人，其中独立董事 3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司 3名独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，切实维护了公司和中小股东的利益。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。

（三）监事会运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职责。公司第五届监事会由 3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重要事项、财务状况、关联交易、变更会计师事务所、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会承接监事会的法定职权。

（四）控股股东情况

公司于 2022年 12月 21日发布了控制权变更的公告，公司控股股东由尹洪卫变更为华盈产业投资，火炬区管委会通过华盈产业投资实施对公司的控制，成为公司实际控制人。

（五）高级管理人员情况公司董事会下设的提名委员会，对公司高级管理人员的产生、招聘已形成合理的选聘机制。公司在《公司章程》等规定中，明确了总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁的职权，能够对公司的日常经营实施有效的控制。公司总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁遵守相关规则，参加了监管部门举办的相关培训活动，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高履行职责的认识。

（六）信息披露与投资者关系管理

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》及有关

法律法规及规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东能够平等地获取信息。

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，基本上做到了真实、准确、完整、及时和公平地对待所有投资者。

（七）报告期内严格执行公司的各项治理制度

根据相关法律法规，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外担保制度》《选聘会计师事务所专项制度》《独立董事制度》《内部审计制度》《投资者接待管理办法》《财务负责人管理制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》等各项管理制度。报告期内，公司严格执行各项治理制度，确保公司高速有效的运行。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，具有独立完整的自主经营能力。

三、同业竞争情况

□适用 □不适用与上市公问题

问题类型 司的关联 公司名称 公司性质 解决措施 工作进度及后续计划成因关系类型

火炬区公资集团承诺：1、本公司承

诺自本次交易完成后五年内，在中山火炬高技术产业开发区管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关

监管规则的前提下，按照法定程序综合采取包括但不限于托管、资产重

组、业务调整、业务导入等方式解决本公司全资或控股子公司与岭南股份及其控制的企业之间现存和潜在的同业竞争问题。2、除上述已有的可能火炬区公资集团为与上市公司产生潜在同业竞争的业务解决和避免其部分外，本公司将采取积极措施避免新增中山火炬公有资产 全资或控股子公司与岭南股份及其附属企业主营业务有

经营集团有限公司 存在与岭南股份的

同业竞争 控股股东 地方国资委 收购 竞争或可能构成竞争的经营业务范（以下简称“火炬 业务重叠情况，于围，并促使本公司控制企业避免新增区公资集团”） 2022年 9月份出具与岭南股份及其附属企业主营业务有了《关于避免同业竞争或可能构成竞争的经营业务范竞争的承诺函》围。3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，且该业务为通过公开渠道获得，而该业务与岭南股份及其附属企业主营业务构成或可

能构成同业竞争时，本公司将在条件许可且满足相关法律法规规范性文件

要求等的前提下，以有利于上市公司的利益为原则将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给岭南股份或其附属企业。

火炬区电子基金承诺：1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及

火炬区电子基金之 其附属企业主营业务有竞争或可能构

下属企业中山华盈 成竞争的业务或活动，并促使本公司产业投资合伙企业 控制企业避免发生与上市公司及其附（有限合伙）收购 属企业主营业务有竞争或可能构成竞中山火炬电子产业

岭南股份控制权。 争的业务或活动。2、如本公司及本基金管理有限公司

同业竞争 控股股东 地方国资委 收购 为达到本次交易之 公司控制企业获得从事新业务的机（以下简称“火炬目的，就同业竞争 会，而该等业务与上市公司及其附属电子基金”）

的相关事项，于 企业主营业务构成或可能构成同业竞

2022年 9月份出具 争时，本公司将在条件许可的前提了《关于避免同业 下，以有利于上市公司的利益为原竞争的承诺函》 则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

华盈投资之下属企 华盈投资承诺：1、本公司将采取积

业中山华盈产业投 极措施避免发生与上市公司及其附属资合伙企业（有限 企业主营业务有竞争或可能构成竞争中山火炬华盈投资

合伙）收购岭南股 的业务或活动，并促使本公司控制企同业竞争 控股股东 有限公司（以下简 地方国资委 收购“ ” 份控制权。为达到 业避免发生与上市公司及其附属企业称 华盈投资 ）本次交易之目的， 主营业务有竞争或可能构成竞争的业就同业竞争的相关 务或活动。2、如本公司及本公司控事项，于 2022年 9 制企业获得从事新业务的机会，而该月份出具了《关于 等业务与上市公司及其附属企业主营避免同业竞争的承 业务构成或可能构成同业竞争时，本诺函》 公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

华盈产业投资承诺：1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成

竞争的业务或活动，并促使本公司控华盈产业投资收购制企业避免发生与上市公司及其附属岭南股份控制权。

企业主营业务有竞争或可能构成竞争

中山华盈产业投资 为达到本次交易之的业务或活动。3、如本公司及本公合伙企业（有限合 目的，就同业竞争同业竞争 控股股东 地方国资委 收购 司控制企业获得从事新业务的机会，伙）（以下简称“华 的相关事项，于而该等业务与上市公司及其附属企业盈产业投资”） 2022年 9月份出具主营业务构成或可能构成同业竞争了《关于避免同业时，本公司将在条件许可的前提下，竞争的承诺函》

以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期 本期

期初 其他 期末

增持 减持

任期 任期 持股 增减 持股

年 任职 股份 股份 股份增减变

姓名 性别 职务 起始 终止 数 变动 数

龄 状态 数量 数量 动的原因日期 日期 （股 （股 （股（股 （股） ） ）

） ）

2022 2025年 12 年 12

陈健波 男 47 董事长 现任

月 20 月 19日 日

2025 2025

董事会秘书 年 02 年 12

陈健波 男 47 现任（代理） 月 10 月 19日 日

2026 2025

04 12

刘勇 男 50年 年

董事 现任

月 16 月 19日 日

2026 2025年 03 年 12

刘勇 男 50 总裁 现任

月 31 月 19日 日

2025 2025年 02 年 12

周进 男 44 副董事长 现任

月 27 月 19日 日

董事会秘书 2026 2025周进 男 44 （尚未取得 现任 年 03 年 12董事会秘书 月 31 月 19

培训证明) 日 日

2024 2025年 03 年 12

彭大刚 男 58 董事 现任

月 22 月 19日 日

2022 2025年 12 年 12

黄寿昌 男 58 独立董事 现任

月 20 月 19日 日

2019 2025年 09 年 12

黄雷 男 62 独立董事 现任

月 17 月 19日 日

2022 2025年 12 年 12

陈燕维 女 48 独立董事 现任

月 20 月 19日 日

2024 2025年 08 年 12

李晓华 女 46 财务总监 现任

月 30 月 19日 日报告期内股

2010 2026 东因涉诉案

年 1261 年

03 27279 17150 10129 件被司法拍

尹洪卫 男 原董事 离任

月 20 月 31 1617 0000 1617 卖过户

日 日 171500000股；

2022 2026

原联席董事 年 12 年 03

尹洪卫 男 61 离任

长、原总裁 月 20 月 31日 日

2022 2025年 12 年 02

梁大衡 男 53 原董事 离任

月 20 月 10日 日

2018 2025

原副总裁、 05 02 10420 报告期内股

张平 男 47年 年

原董事会秘 离任 26050 78150 东减持

月 18 月 10 0

书 26050股；

日 日

2022 2025

原董事、原 年 12 年 04 10300 10300

李云鹏 男 40 离任

副总裁 月 20 月 11 0 0日 日

2025 2025年 02 年 11

何世锋 男 42 原董事 离任

月 27 月 14日 日

2025 2025年 02 年 11

何世锋 男 42 原副总裁 离任

月 10 月 14日 日

27299 17152 10147

合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 --

8817 6050 2767

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是 □否

2025年 2月，梁大衡先生因工作调整原因，不再担任公司董事职务。

2025年 2月，张平先生因工作调整原因，不再担任公司董事、董事会秘书兼副总裁职务。

2025年 4月，李云鹏先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员及副总裁职务。

2025年 11月，何世锋先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员及副总裁职务。

2026年 3月，尹洪卫先生因个人原因，不再担任公司董事、联席董事长、总裁及董事会战略委员会委员职务。

公司董事、高级管理人员变动情况

□适用 □不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

陈健波 代理董事会秘书 聘任 2025年 02月 10日 工作调动

梁大衡 原董事 离任 2025年 02月 10日 工作调动

张平 原董事 离任 2025年 02月 10日 个人原因

张平 原董事会秘书、原副总裁 解聘 2025年 02月 10日 个人原因

何世锋 副总裁 聘任 2025年 02月 10日 工作调动

何世锋 董事 被选举 2025年 02月 27日 工作调动

何世锋 原副总裁、原董事 离任 2025年 11月 14日 个人原因

周进 副董事长 被选举 2025年 02月 27日 工作调动董事会秘书（尚未取得董事会周进 聘任 2026年 03月 31) 日 工作调动秘书培训证明

李云鹏 原董事 离任 2025年 04月 11日 个人原因

李云鹏 原副总裁 解聘 2025年 04月 11日 个人原因

刘勇 董事 被选举 2026年 04月 16日 工作调动

刘勇 总裁 聘任 2026年 03月 31日 工作调动

尹洪卫 原董事 离任 2026年 03月 31日 个人原因

尹洪卫 原联席董事长、原总裁 离任 2026年 03月 31日 个人原因

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员简历

1、陈健波，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，中共党员，本科学历。1999年－2012年，服务于中山火炬工

业联合有限公司，历任办事员、经理职务；2012年－2020年，服务于中山火炬工业开发有限公司，历任部门经理、党委委员、中山火炬零壹共创孵化器有限公司执行董事；2020年-2022年服务于中山火炬公有资产经营集团有限公司，历任董事；2022年任中山火炬城建集团有限公司执行董事、总经理；2024年 9月任中山火炬工业集团有限公司总经理；2026年 2月任中山火炬建设发展集团有限公司党委书记、董事长；现任公司董事长。

2、刘勇，男，中国国籍1976年出生中共党员无境外居留权本科学历农业推广学硕士学位园林绿化正高级工程师。毕

业于仲恺农业工程学院观赏园艺专业历任江门市园林局主任科员、台山市海宴镇镇委副书记、江门市花木公司副总经理、

岭南建设总经理助理、副总经理、董事、岭南生态文旅股份有限公司副总裁，2025年 9月至 2026年 3月任广东宝士电气有限公司市场总监。曾主持完成的中国(济南)第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖参与完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会"优

秀园林绿化工程"金奖;荣获中国风景园林学会工程分会评选的"2010年度优秀项目经理"2016年荣获广东园林学会颁发的

"2013-2016年先进个人"奖2017年被评为广东省非公有制经济组织"党员标兵"等。现任公司董事、总裁。

3、周进：男，中国国籍，1982年出生，中共党员，无境外居留权大专学历，中级经济师。2000年服务于湖南乐米家庭

营销股份有限公司，任会计；2002年服务于中山世光创建实业有限公司，任财务主管；2004年服务于上海白蝶管业科技股份有限公司，任区域经理；2005年服务于中山火炬开发区建设发展有限公司，历任部门经理、副总经理；2014年服务于潮州市中炬科技产业园发展有限公司，历任副总经理、总经理；2022年服务于中山火炬民众经济开发有限公司，任副总经理(主持全面工作)；2024年至 2025年 3月服务于中山火炬公有资产经营集团有限公司，任副总经理。2025年至

2026年 3月服务于中山火炬华盈投资有限公司，任总经理；现任公司副董事长、董事会秘书。

4、彭大刚，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，本科学历，中级会计师。1998年-2001年，服务于吉林造纸（集团）有限公司进出口公司，任计财部长职务；2001年至 2004年，服务于广东省微波通讯发展公司任分公司财务主管；2004年至 2025年 11月服务于中山火炬城建集团有限公司任副总经理职务；2025年 12月至今任中山市卓雅外国语学校常务副理事长；现任公司董事。

5、陈燕维，女，中国国籍，无境外居留权，1978年出生，中共党员，执业律师，法律专业本科学历。2008年至今，先后在广东中元律师事务所、广东中元（中山）律师事务所（后更名为“广东中元（东区）律师事务所）任实习律师、律师、高级合伙人。现任公司独立董事。

6、黄寿昌，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，注册会计师。1991-

1992年在湖北省七约山矿务局担任审计员，1992-1999年在湖北省能源经济学校任教，2000-2007年在武汉理工大学任教，

2007-2011年在南京大学商学院全日制攻读会计学博士，2010-2019年先后担任江苏省国信集团财务有限公司风险管理部

和研发中心（投资管理部）副主任、主任，2019-2020年担任中山市金融证券研究所董事兼副所长（主持工作），2021年至今在北京理工大学（珠海）会计与金融学院从事教学科研工作，会计学教授、硕士生导师，兼任珠海市审计学会副秘书长、珠海市社科联哲学社会科学专家、广东省高等教育学会粤港澳高等财经教育专业委员会理事。现任公司独立董事。

7、黄雷，男，中国国籍，无境外居留权，1964年生。中共党员，高级会计师，毕业于郑州航空工业管理学院。历任深

圳中航集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞

吉企业管理咨询有限公司总经理、新宙邦股份（300037）独立董事、深圳光韵达股份（300327）独立董事、中潜股份

（300526）独立董事；兼任中潜股份（400185）董事、深圳市成务企业管理咨询有限公司总顾问、三英精密仪（839222）独立董事，现任公司独立董事。

（二）高级管理人员简历

1、刘勇简历见董事会成员简历。

2、李晓华，女，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，中级会计师，毕业于长沙理工大学，本科学历。2004.01-

2004.12，服务于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司下属公司任会计；2005.01-2010.05，服务于中山火炬建设发展

有限公司任财务部会计、副经理；2010.06-2013.03，服务于中山市东河实业有限公司任财务经理；2013.04-2017.07，服

务于中山科技新城建设发展有限公司任物业副经理（主持工作）；2017.08-2018.01，服务于中山火炬开发区建设发展有

限公司任财务部副经理；2018.01-2022.07，服务于中山火炬开发区建设发展有限公司任财务部经理；2022.07—2024.08，服务于中山火炬健康基地集团有限公司任财务部经理。现任公司财务总监。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用□不适用在股东单位任职情况

□适用 □不适用

在股东单

任职人员姓 在股东单位担任的 位是否领

股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期

名 职务 取报酬津贴

陈健波 中山火炬工业集团有限公司 总经理 2024年 09月 29日 是中山火炬建设发展集团有限

陈健波 党委书记、董事长 2026年 02月 06日 是公司

周进 中山火炬华盈投资有限公司 总经理 2025年 03月 04日 2026年 03月 31日 是

彭大刚 中山火炬城建集团有限公司 副总经理 2004年 04月 06日 2025年 11月 30日 是在股东单位

任职情况的 无说明在其他单位任职情况

□适用 □不适用

任职人员姓 在其他单位 在其他单位是否

其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期

名 担任的职务 领取报酬津贴

北京理工大学珠海学 专任教师黄寿昌 院（现北京理工大学 （院聘教 2021年 01月 01日 是（珠海）） 授）深圳市成务企业管理

黄雷 总顾问 2021年 10月 01日 否咨询有限公司

黄雷 中潜股份有限公司 董事 2022年 12月 22日 2025年 12月 22日 是天津三英精密仪器股

黄雷 独立董事 2025年 12月 18日 是份有限公司深圳三正精舍健康投

黄雷 监事 2015年 12月 04日 否资管理有限公司

广东中元（中山）律

陈燕维 高级合伙人 2016年 4月 12日 是师事务所在其他单位

任职情况的 无说明公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

根据《公司章程》以及其他内部管理制度的规定，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，公司根据行业状况及生产经营实际情况进行考核后并参考同行业可比公司薪酬标准发放。薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

从公司获得的 是否在公司关

姓名 性别 年龄 职务 任职状态

税前报酬总额 联方获取报酬

陈健波 男 47 董事长 现任 0 是

刘勇 男 50 董事、总裁 现任 0 否

周进 男 44 副董事长 现任 0 是董事会秘书（尚未取得董事周进 男 44 现任 0 否

会秘书培训证明)

彭大刚 男 58 董事 现任 0 否

黄寿昌 男 58 独立董事 现任 15 否

黄雷 男 62 独立董事 现任 15 否

陈燕维 女 48 独立董事 现任 15 否

李晓华 女 46 财务总监 现任 60 否

尹洪卫 男 61 原联席董事长、原总裁 离任 105 否

梁大衡 男 53 原董事 离任 0 是

张平 男 47

原董事、原副总裁、原董事

离任 11.67 否会秘书

李云鹏 男 40 原董事 离任 23.7 否

何世锋 男 42 原董事、原副总裁 离任 57.75 否

合计 -- -- -- -- 303.12 --报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依公司相关薪酬与考核管理制度据报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核完按照公司绩效考核相关规定有效执行并完成成情况报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延支不适用付安排报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付追不适用索情况其他情况说明

□适用□不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况

本报告期应 以通讯方式 是否连续两次

现场出席董 委托出席董 缺席董事会 出席股东

董事姓名 参加董事会 参加董事会 未亲自参加董

事会次数 事会次数 次数 会次数

次数 次数 事会会议

陈健波 12 8 4 0 0 否 3

尹洪卫 12 7 2 0 3 是 2

周进 11 8 3 0 0 否 3

梁大衡 2 2 0 0 0 否 0

张平 2 2 0 0 0 否 0

李云鹏 4 3 1 0 0 否 1

何世锋 10 10 0 0 0 否 2

彭大刚 12 8 4 0 0 否 3

黄寿昌 12 12 0 0 0 否 3

黄雷 12 12 0 0 0 否 3

陈燕维 12 12 0 0 0 否 3连续两次未亲自出席董事会的说明

公司分别于 2025年 10月 30日、2025年 12月 10日、2025年 12月 12日召开了第五届董事会第三十七次

会议、第五届董事会第三十八次会议、第五届董事会第三十九次会议，尹洪卫先生因工作原因，连续三次未能亲自出席董事会会议。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，依法履行职责。各位董事积极出席董事会、股东会等会议，主动深入公司开展现场调研工作，全面了解公司生产经营实际状况、内部控制体系建设进程及董事会决议的具体执行情况，密切关注外部经营环境变化对公司经营发展的影响，切实履行各项履职义务，对公司的重大事项进行充分讨论沟通，形成一致意见，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用。

其中公司独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了意见，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性，并且定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司财务及经营活动进行了有效监督。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

其他 异议事

履行 项具体

召开会 提出的重要意见和建

委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容 职责 情况

议次数 议的情 （如况 有）1、《关于<公司 2024年年度报告及其摘要>的议案》2、《关于公司<董事会审计专门委员会 2024年度履职情况报告>的议案》3、《关于<公司 2024年度财务决算报告>的议案》4、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》5、《关于<公司 2024年度内部控制自我评价报告>的议案》6、《关于 2024年内部审计工作报告的议案》7、《关于 2025年内部审计 审计委员会严格按照工作计划的议案》 《董事会审计委员会

第五届董事会

黄寿昌、 2025年 8、《关于公司 2024年度计 议事规则》的要求开审计委员会彭大刚、 5 04月 25 提资产减值准备的议案》 展工作，勤勉尽责，

2025年第一次黄雷 日 9、《关于会计政策变更的议 经过充分沟通讨论，会议案》 一致通过相关议案。

10、《关于<对会计师事务所

2024年度履职情况评估及

履行监督职责情况的报告>的议案》11、《关于对 2024年度保留意见审计报告的专项说明的议案》12、《关于<2024年否定意见的内控审计报告涉及事项的专项说明>的议案》13、《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资

金往来情况的专项说明>的议案》14、《关于前期会计差错更正的议案》1、《关于 2025年第一季度 审计委员会严格按照工作报告及第二季度计划的 《董事会审计委员会

第五届董事会黄寿昌、 2025年 议案》 议事规则》的要求开审计委员会彭大刚、 5 04月 28 2、《关于公司<2025年第一 展工作，勤勉尽责，

2025年第二次

黄雷 日 季度募集资金存放与使用情 经过充分沟通讨论，会议况的报告>的议案》 一致通过相关议案。

3、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》1、《关于 2025年半年度工审计委员会严格按照作报告及第三季度计划的议《董事会审计委员会

第五届董事会 案》黄寿昌、 2025年 议事规则》的要求开审计委员会 2、《关于公司<2025年半年彭大刚、 5 08月 28 展工作，勤勉尽责，

2025年第三次 度报告及其摘要>的议案》

黄雷 日 经过充分沟通讨论，会议 3、《关于<2025年半年度募一致通过相关议案。

集资金存放与使用情况专项报告>的议案》1、《关于 2025年三季度工作报告及第四季度计划的议 审计委员会严格按照案》 《董事会审计委员会

第五届董事会

黄寿昌、 2025年 2、《关于公司<2025年第三 议事规则》的要求开审计委员会彭大刚、 5 10月 30 季度报告>的议案》 展工作，勤勉尽责，

2025年第四次黄雷 日 3、《关于 2025年三季度募 经过充分沟通讨论，会议

集资金存放与使用情况的议 一致通过相关议案。

案》审计委员会严格按照《董事会审计委员会

第五届董事会黄寿昌、 2025年 议事规则》的要求开审计委员会 1、《关于聘任公司 2025年彭大刚、 5 12月 10 展工作，勤勉尽责，

2025年第五次 度会计师事务所的议案》

黄雷 日 经过充分沟通讨论，会议一致通过相关议案。

1、《关于提名周进先生为公提名委员会严格按照司非独立董事候选人的议第五届董事会 《董事会提名委员会陈燕维、 2025年 案》提名委员会 议事规则》的要求开黄寿昌、 1 02月 10 2、《关于提名何世锋先生为2025年第一次 展工作，勤勉尽责，

李云鹏 日 公司非独立董事候选人并聘

会议 经过充分沟通讨论，任为副总裁的议案》一致通过相关议案。

薪酬与考核专门委员会严格按照《董事会

第五届董事会黄雷、陈 2025年 1、《关于确定 2024年度公 薪酬与考核委员会议薪酬与考核委燕维、周 1 04月 28 司董事、高级管理人员薪酬 事规则》的要求开展

员会 2025年第进 日 方案的议案》 工作，勤勉尽责，经一次会议

过充分沟通讨论，一致通过相关议案。

战略专门委员会严格按照《董事会战略委

第五届董事会

陈健波、 2025年 1、《关于公司 2024年经营 员会议事规则》的要战略专门委员

尹洪卫、 1 04月 28 工作及 20252025 年经营计划的 求开展工作，勤勉尽会 年第一黄寿昌 日 议案》 责，经过充分沟通讨次会议论，一致通过相关议案。

七、审计委员会工作情况审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人） 108

报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 237

报告期末在职员工的数量合计（人） 345

当期领取薪酬员工总人数（人） 345

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 2专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 88

销售人员 6

技术人员 191

财务人员 51

行政人员 9

合计 345教育程度

教育程度类别 数量（人）

硕士研究生及以上 12

本科 196

大专 115

中专及以下 22

合计 345

2、薪酬政策

公司大力推行薪酬绩效的信息化建设，将传统的事务性工作由线下逐步转移到线上，在提高数据准确性的同时，持续精简流程，提高工作效率，实现了扁平化管理。为促进业务的发展，配合转型的需要，公司持续强化绩效考核，加强了绩效结果的运用，使绩效的理念逐步深入人心，并成为了企业文化的重要组成。同时公司建立了系统的激励体系，针对各子集团、板块、各职能中心及业务条线分别制定了专项激励方案，并已经或正在实施，极大地加强了核心人才的激励和保留力度，为公司的组织变革、战略转型提供了源源不断的动力。

3、培训计划

为进一步提升组织效能与人才竞争力，公司持续优化人才发展体系。报告期内，公司依托“岭南商学院”平台，紧密围绕业务战略与年度经营重点，推动人才发展与组织需求精准匹配。

公司重点聚焦以下方面：第一，迭代干部与关键人才管理机制，通过系统盘点与评价，实现人才任用的科学化与精细化，保障核心团队的稳定与成长。第二，快速调整赋能模式，集约资源，实行“MSOP”等关键项目与线上学习平台相结合的“双轨”运行机制，贯穿人才“选、用、育、留”全周期，着力打造内部人才供应链。

第三，强化“赋能、协同、共赢”的宗旨，在提升内部组织能力的同时，亦注重与合作伙伴共享知识与经验，凝聚生态合力。

未来，公司将继续以提升人岗匹配与组织效能为核心，通过精准、高效的人才发展工作，为公司的持续发展提供支撑。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用□不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用□不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司进一步完善内控制度建设，强化内部审计工作。公司充分发挥内部审计的监督职能，并以内部审计和外聘审计相结合方式，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，如每季度开展募集资金专项审计，防范募集资金使用风险；对公司现有制度进行梳理，保证制度规定与现行规则的一致性，对各项新规执行情况进行跟踪监测，确保各项制度得到有效执行。

公司强化关键岗位的内控意识和责任，使其充分认识内控在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，并明确具体责任人，促其发挥表率作用。

公司加强内部控制制度培训及学习。公司及时组织董事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平。公司有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 □否缺陷整改

发生 缺陷对财务报

缺陷的具体描述 已实施或拟实施的整改措施 整改时间 责任 整改效果

的时 告的潜在影响人间为加快其解决资金占用问题的进程，公司已向原控股股

2024年 1月公司原实控 东提起诉讼，并将根据其后 公司已向原控

人尹洪卫未经公司内部 续解决资金占用问题的实质 股股东提起诉

资金审批流程，也未按 进展决定相应诉讼方案和力 讼，并将根据2024 照公司《关联交易内部 度，以维护公司及全体股东 2025 其后续解决资

12 该占用款能否 年年 决策制度》报经董事会 的利益。公司高度重视上述 04 28 董事 金占用问题的

31 收回存在不确 月月 和股东大会审批，从公 问题，未来将全面加强内部 会 实质进展决定

定性 日

日 司转出资金 2亿元，截 控制，加强在关联方交易、 相应诉讼方案至 2025年 12月 31日 资金支付等方面的管理；同 和力度，以维尚有 1.4235亿元未归 时加强管理制度建设与执 护公司及全体还。 行，强化内部控制工作，加 股东的利益，强法律法规和证券监管规则的培训和学习。

2025年 6月公司时任董

事尹洪卫被列为失信被执行人，根据《中华人 20262025年 6尹洪卫于

2025 月份民共和国公司法》第一 年 32025 12 2026 3 2026 月辞去相

年 06

至 年 尹洪卫于 年 月辞去 年

百七十八条失信被执行 董事 关职务，公司

11 月，尹洪卫的 相关职务，公司已在

2026 03月 31月 人没有董事会任职资 会 已在 2026年 44日 格。截至 2025 12任职身份存在 年 月完成了人员补选。 日年 月 月完成了人员

31 瑕疵日，尹洪卫依然担 补选。

任公司董事和法定代表人。

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

整合中遇到的 已采取的解决

公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划

问题 措施

无 无 无 无 无 无 无对子公司的管理控制存在异常

□是□否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2026年 04月 29日详见公司于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网披露的《岭南生态文旅股份有限公内部控制评价报告全文披露索引司关于 2025年度内部控制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合

100.00%

并财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合 100.00%并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

* 公司控制环境无效；

* 公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；

* 注册会计师发现当期财务报告存在

重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；

* 公司更正已经公布的财务报告； 非财务报告内部控制缺陷评价的定量

定性标准 * 公司审计委员会和内部审计部门对 标准参照财务报告内部控制缺陷评价

财务报告和内部控制监督无效。 的定量标准执行。

2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

* 公司未建立反舞弊机制；

* 公司关键控制活动缺乏控制程序；

* 公司未建立风险管理体系；

* 公司会计信息系统存在重要缺陷。

3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷

之外的其他内部控制缺陷。

定量标准以营业收入、资产总额作为非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业衡量指标。

务流程有效性的影响程度、发生的可内部控制缺陷可能导致或导致的损失能性作判定。

与利润表相关的，以营业收入指标衡如果缺陷发生的可能性较小，会降低量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷工作效率或效果、或加大效果的不确可能导致的财务报告错报金额小于营

定性、或使之偏离预期目标为一般缺

业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；

陷；如果缺陷发生的可能性较高，会如果超过营业收入的 0.5%但小于

显著降低工作效率或效果、或显著加

1%，则认定为重要缺陷；如果超过营

定量标准 大效果的不确定性、或使之显著偏离

业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生内部控制缺陷可能导致或导致的损失

的可能性高，会严重降低工作效率或与资产管理相关的，以资产总额指标效果、或严重加大效果的不确定性、衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺或使之严重偏离预期目标为重大缺陷可能导致的财务报告错报金额小于陷。

资产总额的 0.5%，则认定为一般缺非财务报告内部控制缺陷评价的定量陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于标准参照财务报告内部控制缺陷评价

1%认定为重要缺陷；如果超过资产总

的定量标准执行。

额 1%，则认定为重大缺陷。

财务报告重大缺陷数量（个） 2

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 2

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

2、内部控制审计报告

□适用 □不适用内部控制审计报告中的审议意见段

由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，岭南公司于 2025年 12月 31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况 披露

内部控制审计报告全文披露日期 2026年 04月 29日

《岭南生态文旅股份有限公司内部控制审计报告》详见巨内部控制审计报告全文披露索引

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内控审计报告意见类型 否定意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 □否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明内部控制审计报告

尤振专审字[2026]第 0231号

岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了岭南生态文旅股份有限公司（以下简称岭南公司）2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是岭南公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、导致否定意见的事项

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项

控制缺陷的组合。岭南公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

1、2024年 1月岭南公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司《关联交易内部决策制度》报

经董事会和股东大会审批，从岭南公司转出资金 2亿元，截至 2025年 12月 31日尚有 1.42亿元未归还。

2、2025年 6月公司时任董事尹洪卫被列为失信被执行人，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条失信被

执行人没有董事会任职资格。截至 2025年 12月 31日，尹洪卫依然担任公司董事和法定代表人。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使岭南公司内部控制失去这一功能。

岭南公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在岭南公司 2025年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

本报告并未对我们在 2026年 4月 28日对岭南公司 2025年财务报表出具的审计报告产生影响。

五、财务报告内部控制审计意见我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，岭南公司于 2025年 12月 31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

尤尼泰振青会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·深圳 二〇二六年四月二十八日会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 □否

导致内部控制非标准审计意见的问题成因、整改进展等情况说明：

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告，认为公司存在 1个财务报告内部控制重大缺陷：2024年 1月公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从公司转出资金 2亿元，截至 2024年 12月 31日尚有

1.52亿元未归还。

公司董事会及经营层在自查发现资金占用问题后，已果断启动正式的资金占用追偿程序，正持续、积极地与责任人尹洪卫进行沟通，明确要求并全力督促其立即归还所占用资金，旨在迅速收回资金、减轻对公司财务状况等的直接不利影响。

尹洪卫已于 2025年 4月以现金方式归还占用的公司资金 1050万元至公司偿债专户。尹洪卫拟通过现金、资产抵押担保方式融资（借款）、资产置换债权方式融资（借款）等方式尽快偿还占用的公司资金。截至目前，尹洪卫剩余未归还占用公司资金余额为 14235万元。

2025年 10月，公司依照法律法规和公司章程，已向广东省中山市第一人民法院提起诉讼，诉请尹洪卫向公司退还非

经营性占用的公司资金 14235万元，并以 14235万元为基数从 2024年 1月 1日起计至全部款项支付完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付资金占用损失。公司将依法通过诉讼、申请强制执行等司法途径，积极向公司原实控人尹洪卫追回被占资金，从而坚决最大限度地维护公司及全体股东的合法权益。

公司将进一步完善内控体系，对公司治理、内部控制、财务管理、信息披露及规范运作等方面进行全面审视和梳理；

加强董事和高级管理人员对《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的学习，树立合规意识。为防止上述情况再次发生，公司将密切关注和跟踪后续合同审批、资金付款等内控流程，特别对相关业务部门预付款项、关联交易进行动态跟踪，如有异常情况及时向董事会及经营层汇报，以督促公司严格履行相关审批程序。

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

针对资金占用事项，公司高度重视，正持续积极催回关联方占用的资金，消除该事项的不利影响；已于 2025年 10月向中山市第一人民法院提起诉讼，拟通过法律判决与强制执行等司法手段，强制追回被占资金。未来，公司将全面加强内部控制，加强在关联方交易、资金支付等方面的管理；同时加强管理制度建设与执行，强化内部控制工作，加强法律法规和证券监管规则的培训和学习。

十五、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是□否

十六、社会责任情况

公司一直以来本着高度的社会责任感，在规范治理及运作、股东等权益保护、安全生产、环境保护和节能减排、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、公共关系和社会公益事业等方面切实履行社会责任。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司始终秉持“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，持续深耕生态领域，在多个城市的生态环境建设过程中做出了积极的贡献，助力“碳达峰”“碳中和”目标实现，切实履行美丽中国建设、守护“绿水青山”的企业责任。

全面实施乡村振兴战略是国家重大战略部署，也是岭南股份一直以来的重点聚焦领域。从脱贫攻坚到乡村振兴，岭南股份一直在行动，通过援疆援藏、产业扶贫、美丽乡村建设、捐资扶贫等形式，把实现经济效益和社会效益统一起来，持续履行对环境、经济和社会的责任。

1、在振兴边疆方面

岭南股份时刻不忘社会责任，积极参加援疆援藏与产业扶贫，把助力受援地乡村振兴作为援疆援藏工作的着力点和突破点，探索符合受援地实际的乡村振兴之路，打造了新疆绿美南疆林业产业园、西藏林芝嘎啦小康示范村旅游景观工程、西藏拉洛日喀则水利枢纽及配套灌区工程等项目。其中嘎拉桃花村多次获得人民日报、中央电视台、新华网等媒体专题报道，新疆绿美南疆林业产业园在持续运营中。

2、在建设“美丽乡村”方面

针对乡村振兴建设，岭南股份探索出了一套行之有效的高效统筹管理模式，因地制宜打造各有特色、宜居宜业的美丽村居，不断增强人民群众的幸福感。

岭南股份参与设计和施工的江西吉安吉水县金滩镇落虎岭农旅精品村项目，是吉水县全年实施“整洁美丽，和谐宜居”新农村建设的开局之作。岭南股份通过对该村的水体净化、村容美化、景观绿化、道路亮化、融入文化，将落虎岭打造成集休闲农业、乡村旅游、杨万里诗文化感悟、饮食文化、农耕体验、田园休闲等功能于一体的荷韵田园综合体。岭南股份参与设计东莞市石排镇塘尾村美丽幸福村居建设项目，助力塘尾村获评“广东省文化和旅游特色村”。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

□适用 □不适用

承诺时 承诺

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况

间 期限樟树市华希

投资管理中 关于同业 1.自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投心（有限合 竞争、关 资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资资产重组 2017年伙）、樟树 联交易、 其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联时所作承 07月 04 长期 正常履行

市山水泉投 资金占用 营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的诺

资管理中心 方面的承 业务。2.日

本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间，本企业亦遵守上述承诺。3.本企业若违反上述承诺，本企（有限合 诺 业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4.本承诺为不可撤销的承诺。伙）

1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了《募集资金使用管理制度》。2、公司在使用募集资金时，

严格履行相应手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。3、公司严格按照资产重组 公司《募集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情 2016年岭南园林股 募集资金时所作承 况。4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 04月 18 长期 正常履行份有限公司 使用承诺诺 [2007] 500号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板上市公司临时报告内容与 日格式指引第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》等有关规定编制公司年度募集资金存放和

使用情况的专项报告。5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。

樟树市帮林 关于同业 1、承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定行使股东权利；在股

投资管理中 竞争、关 东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程资产重组 2016年心（有限合 联交易、 的有关规定履行回避表决的义务。2、承诺企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行时所作承 04月 18; 长期 正常履行伙） 樟树 资金占用 为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业提供任何形诺

市德亿投资 方面的承 式的担保。3日

、承诺企业将尽可能地避免和减少承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/

管理中心 诺 分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依（有限合 法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的伙） 承诺。

樟树市帮林

1、除德马吉及其控股子公司外，承诺企业及承诺企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管

投资管理中 关于同业

理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管心（有限合 竞争、关资产重组 理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人 2016年伙）;樟树 联交易、

时所作承 合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子 04月 18 长期 正常履行

市德亿投资 资金占用

诺 公司构成竞争的业务。2、承诺企业在直接或间接持有岭南园林股权期间，承诺企业亦遵守上述承诺。3、承诺企 日管理中心 方面的承

业若违反上述承诺，承诺企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4．本承诺为不可撤（有限合 诺销的承诺。

伙）

1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定要求承诺人所控制的企

关于同业 业行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人/承诺人所控制的企业的关联交易进行表决时，要求承诺人所控制的企竞争、关 业按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。2、承诺人资产重组 德马吉实际 2016年联交易、 将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公时所作承 控制人师欣 04月 18 长期 正常履行

资金占用 司/分公司向承诺人及承诺人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人诺 欣、王翔 日

方面的承 及承诺人投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的

诺 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。

尹洪卫；冯学高；陈刚；朱心 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市宁；秋天； 公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产杨敏；包志 重组（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项（2015年修订）》、《上市资产重组 毅；章击 公司业务办理指南第 10号--重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体董 2016年时所作承 舟；邢晶； 其他承诺 事、监事和高级管理人员做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记 04月 18 长期 正常履行

诺 刘勇；秦国 载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担 日权；杜丽 个别以及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机燕；张友 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股铭；林鸿 份。

辉；马秀梅；吴奕涛

尹洪卫；冯 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监学高；陈 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个资产重组 刚；朱心 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结 2016年时所作承 宁；秋天； 其他承诺 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司 04月 18 长期 正常履行诺 杨敏；包志 报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 日毅；章击 息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，舟；邢晶； 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

刘勇；秦国权；杜丽燕；张友铭；林鸿辉；马秀梅；吴奕涛

1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销

售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体资产重组 系。4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立 2016年岭南园林股

时所作承 其他承诺 的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制 04月 18 长期 正常履行份有限公司

诺 人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人 日员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；公司现持有《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；公司现持有《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事园林工程施工、主题文化创意设计、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等主营业务，而发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务；持有公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。

尹洪卫；冯学高；陈刚；朱心

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务宁；秋天；

消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬

资产重组 杨敏；包志 2016年考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公时所作承 毅；章击 其他承诺 04月 18 长期 正常履行

布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施

诺 舟；邢晶； 日完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会刘勇；秦国

该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

权；杜丽燕；张友铭；林鸿

辉；马秀梅；吴奕涛

一、承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记樟树市帮林 载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌

投资管理中 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调心（有限合 查的，在案件调查结论明确之前，承诺企业将暂停转让承诺企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查资产重组 2016年伙）;樟树 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳时所作承 其他承诺 04月 18 长期 正常履行

市德亿投资 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺企业授权董事会核实后直接向证诺 日

管理中心 券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

（有限合 报送承诺企业的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本伙） 企业存在违法违规情节的，承诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、承诺企业已向上市公司及

相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

樟树市帮林投资管理中

心（有限合 承诺企业合法拥有德马吉的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本企业为标的股权的最终和资产重组 2016年伙）;樟树 真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵时所作承 其他承诺 04月 18 长期 正常履行

市德亿投资 押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止诺 日

管理中心 转让的情形。

（有限合伙）

1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将

关于同业 尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公竞争、关 允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履资产重组 2015年联交易、 行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。2.承诺人保证严格按照有关法律法规、中时所作承 尹洪卫 05月 18 长期 正常履行

资金占用 国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的

诺 日

方面的承 规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小诺 股东的合法权益。如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭

关于同业 南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2.承诺人将严格按照有关法律法规及规竞争、关 范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。3.如承诺人或承诺人直接或间接控制资产重组 2015年联交易、 的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，时所作承 尹洪卫 05月 18 长期 正常履行资金占用 承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同诺 日方面的承 意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采诺 取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

尹洪卫；冯学高；包志毅；陈刚；

资产重组 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及其摘要的 2015年刘勇；秦国

时所作承 其他承诺 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承 05月 18 长期 正常履行权；岳鸿

诺 担个别和连带的法律责任。 日军；张友铭；秋天；

杜丽燕尹洪卫；冯学高；包志毅；陈刚；

资产重组 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭南园林股份有限公司重大资产重组申请文件的内容真实、准 2015年刘勇；秦国

时所作承 其他承诺 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 05月 18 长期 正常履行权；岳鸿

诺 的法律责任。 日军；张友铭；秋天；

杜丽燕

(1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之

二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。(2)在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束首次公开 力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持其持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开

2014年

发行或再 股份减持 发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称"公司老股"），将提前三个交易日予以公告：

尹洪卫 02月 19 长期 正常履行

融资时所 承诺 * 减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。* 减持价格：不低于公司股票的发日作承诺 行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。* 减持方式：

通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。* 减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13至 24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13个月初其持有公司老股数量的 15%。* 减持期限：自公告减持计划之日起 6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述首次公开

或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实 2014年发行或再 岭南园林股 股份回购

被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大 02月 19 长期 正常履行融资时所 份有限公司 承诺

会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股 日作承诺

票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。【如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。】尹洪卫；冯学高；包志

其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性毅；陈刚；

和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者首次公开 刘勇；梅云 关于招股

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证 2014年发行或再 桥；秦国 说明书真

券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小 02月 19 长期 正常履行融资时所 权；吴奕 实性的承

投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通 日作承诺 涛；岳鸿 诺

过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监军；张友督，确保投资者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

铭；章击舟；钱颖

尹洪卫;冯

学高;上海长袖投资有全体发起

限公司;陈

首次公开 人股东承

刚;杜丽燕; 如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚 2011年发行或再 担被追缴

刘勇;梅云 款或损失，将由本人（本公司）及公司其他股东共同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付 01月 12 长期 正常履行融资时所 社保及住

桥;秦国权; 任何对价。本人对其他股东的该等补偿义务承担连带责任。 日作承诺 房公积金

吴双;王小的承诺

冬;刘汉球;尹志扬；杨

帅;吴文松

发行人、 （一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约束措施：在发行人股票锁定期满后的两年

股东以及 内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且其持有的岭南园林股

公司董 其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6个月。（二）上海长袖未履行股份减持承诺的约束措施：如其份有限公

事、监事 违反减持承诺的，其转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。（三）发行人未履行稳定股价承诺的约束措司;尹洪卫;

和高级管 施：如本公司未能履行股份回购的承诺，则 1、公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措冯学高;上

理人员按 施予以及时披露；2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪海长袖投资首次公开 照《关于 酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发有限公司; 2014年发行或再 进一步推 股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；3、本公司将在 5个工作日内包志毅;陈 02月 19 长期 正常履行

融资时所 进新股发 自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。

刚;刘勇;梅 日

作承诺 行体制改 （四）尹洪卫未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未增持义务触发之日起 10个交易日内提出具体增持

云桥;钱颖;革的意 计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数 1%乘以发行价（如发行人上市秦国权;吴见》等法 后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照奕涛;岳鸿

规的相关 《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式）的金额从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应

军;张友铭;

要求提出 付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿章击舟

了未能履 发行人、投资者损失。2、如未自发行人股份回购义务触发之日起 10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使行相关承 发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起 15个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预

诺时的约 案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，束措施 则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币 500万元并归发行人所有。

如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（五）冯学高未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未在增持义务触发之日起 10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的 50%从当年及其后年度发行人应付其现金

分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如其未自发行人股份回购义务触发之日起 10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起 15个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行

人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留人民币 200万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭未履行稳定发行人股价义务的约束措施：如其未在增持义务触发之日起 10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。（七）发行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在 5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

（八）尹洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，尹洪卫所持的发行人股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。

公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假首次公开 关于招股

记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法 2014年发行或再 岭南园林股 说明书真

事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将 02月 19 长期 正常履行融资时所 份有限公司 实性的承

按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 日作承诺 诺

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者首次公开 关于招股

重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、 2014年发行或再 说明书真

尹洪卫 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让 02月 19 长期 正常履行融资时所 实性的承

的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相 日作承诺 诺

关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者

赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招首次公开

首次公开 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 2014年发行或再

尹洪卫 发行股份 影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开 02月 19 长期 正常履行融资时所

回购承诺 发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时 日作承诺

相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

首次公开 关于同业 本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务；本人不会利用 2011年发行或再 尹洪卫 竞争、关 从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他 01月 12 长期 正常履行融资时所 联交易、 竞争行为；若将来出现本人控股、参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或可能构 日

作承诺 资金占用 成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述业务，或者在公司提出要求方面的承 时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买诺 权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称"恒润科技"）的资金来源为自有和自筹资金，并不涉及使用

本次非公开发行所募集的资金向本次非公开发行的认购对象（即彭外生、刘军）购买资产；不涉及将募集资金作

为收购恒润科技的现金对价，亦不会将拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支付收购恒润科技的现金对价。

2、本次非公开发行的发行对象包括恒润科技原股东的原因为：该等原股东均为恒润科技的核心管理人员，该等管

理人员认购本公司股份有利于提高该等管理人员对本公司的认同和工作积极性。3、本公司及本公司控制的企业不首次公开

非公开发 会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认 2015年发行或再 岭南园林股

行股票相 购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情 10月 10 长期 正常履行

融资时所 份有限公司

关承诺 况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。 日作承诺

4、本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况；本公司除于 2015年 5月 11日收到中小

板关注函[2015]第 156号《关于对岭南园林股份有限公司的监管关注函》、于 2015年 3月 10日、2015年 4月 22日

收到中小板问询函[2015]第 72号、中小板问询函[2015]第 105号《关于对岭南园林股份有限公司的问询函》、于2015年 5月 27日收到中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第 9号《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》外，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

1、自 2014年 12月 3日起至 2015年 10月 9日，除本人于 2015年 7月响应中国证券监督管理委员会号召合计增持

岭南园林股票 636200股外，本人的关联方不持有岭南园林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。2、自首次公开

非公开发 本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减 2015年发行或再

尹洪卫 行股票相 持岭南园林股票的计划。3、本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有 10月 10 长期 正常履行融资时所

关承诺 关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理 日作承诺有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

承诺是否是按时履行如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完不适用成履行的具体原因及下一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用□不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用□不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 □不适用

单位：万元是否无可行的解决方案或者

报告 截至 预计

股东 报告 虽提

关联 期新 年报 预计 预计 偿还

或关 占用 发生 期初 期偿 期末 出解

关系 增占 披露 偿还 偿还 时间

联人 时间 原因 数 还总 数 决方类型 用金 日余 方式 金额 （月名称 金额 案但额 额 份）预计无法在一个月内解决

非经 现金

尹洪 / 营性其他 15285 0 1050 14235 14235

清 14235 是

卫 资金 偿、

往来 其他

合计 15285 0 1050 14235 14235 -- 14235 -- --期末合计值占最近一期经审计净资

-10.55%产的比例

2024年 1月，公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司

《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从公司转出资金 2亿相关决策程序 元，截至 2024年 12月 31日尚有 1.5285亿元未归还，形成关联方资金占用。尹洪卫已以现金方式归还占用的公司资金 1050万元至公司偿债专户，截至 2025年 12月 31日，剩余未归还占用公司资金余额为 1.4235亿元。

2024年 1月，公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司

《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东会审批，从公司转出资金 2亿元，截至 2025年 12月 31日尚有 1.4235亿元未归还，形成关联方资金占用。针对上述事项，公司正持续积极催回关联方占用的资金，消除该事项的不利影响。由于尹当期新增控股股东及其他关联方非

洪卫未能在规定时间内履行还款承诺，公司依照法律法规和公司章程，已于 2025经营性资金占用情况的原因、责任

年 10月向中山市第一人民法院提起诉讼，拟通过法律判决与强制执行等司法手人追究及董事会拟定采取措施的情段，强制追回被占资金，从而坚决维护公司及全体股东的合法权益不受侵害，具况说明

体内容详见公司 2025年 10月 25日于巨潮资讯网披露的《关于重大诉讼的公告》。

公司高度重视上述问题，未来将全面加强内部控制，加强在关联方交易、资金支付等方面的管理；同时加强管理制度建设与执行，强化内部控制工作，加强法律法规和证券监管规则的培训和学习。

未能按计划清偿非经营性资金占用 尹洪卫拟通过现金、资产抵押担保方式融资（借款）、资产置换债权方式融资（借的原因、责任追究情况及董事会拟 款）等方式尽快偿还占用的公司资金。公司已启动正式的资金占用追偿程序，正定采取的措施说明 持续、积极地催回关联方占用的资金，消除该事项的不利影响。

会计师事务所对资金占用的专项审 详见尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于岭南生态文旅股份核意见 有限公司 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

公司年度报告披露的控股股东及其

他关联方非经营性占用金情况与专 不适用项审核意见不一致的原因

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 □不适用

对于保留意见的财务报告审计报告，公司董事会尊重中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立判断，并且十分重视保留意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应有效措施，尽快消除保留意见中涉及事项的影响，积极维护广大投资者的利益。

审计机构出具的否定意见的内部控制审计报告，反映了 2024年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。公司董事会已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 □不适用

对于无法表示意见的财务报告审计报告，公司董事会尊重尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）的独立判断，并且十分重视无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应有效措施，尽快消除审计报告中涉及事项对公司的影响，积极维护广大投资者的利益。

审计机构出具的否定意见的内部控制审计报告，反映了 2025年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。公司董事会已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。董事会将持续督促公司管理层及相关方积极落实有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用□不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 □不适用

详见本报告第十节 九、合并范围的变更

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 210

境内会计师事务所审计服务的连续年限 1年境内会计师事务所注册会计师姓名 陈刚、章徽

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1年、2年当期是否改聘会计师事务所

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 □不适用本年度，公司聘请尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年年度内部控制审计机构，内部控制审计收费金额 50万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 □不适用

1、经尤尼泰振青会计师事务所审计，公司 2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营

业收入低于 3亿元；公司出现 2025年度期末净资产为负值的情形。触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1条第

（一）款、第（二）款规定，公司 2025年年度报告披露后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司 2025年度被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1

条第（三）款的规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司 2024年度和 2025年度的内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见。触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1条第（六）款的规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 □不适用

诉讼（仲诉讼（仲涉案金额 是否形成 诉讼（仲 裁）审理 披露日诉讼（仲裁）基本情况 裁）判决 披露索引（万元） 预计负债 裁）进展 结果及影 期执行情况响巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共 44件；涉案金额 有限公司关于累

30099.42 否 / / / 01月 21

为 1000万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情日件共 5件 况的公告》

(2025-005）广发证券股份有限公司（原告）与岭南生态文旅股份有限巨潮资讯网《岭公司（被告一）、岭南设计集团 2025年 南生态文旅股份

有限公司（被告二）、邻水县岭 22575.61 否 一审中 / / 02月 12 有限公司关于重南生态工程有限公司（被告日 大诉讼的公告》三）、乳山市岭南生态文化旅游 (2025-010）有限公司（被告四）关于“岭南转债”的案件纠纷巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 2025 南生态文旅股份年

额诉讼案件共 37件；涉案金额 28164.53 / / / 02 15 有限公司关于累

为 1000

否 月

万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情

4 日件共 件 况的公告》

(2025-014）巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 2025 南生态文旅股份年

额诉讼案件共 54件；涉案金额 37834.27 / / / 03 12 有限公司关于累

为 1000

否 月

万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情日件共 4件 况的公告》

(2025-021）巨潮资讯网《岭详见《岭东莞银行股份有限公司东莞分 南生态文旅股份南生态文行（申请人）与岭南生态文旅 有限公司关于重旅股份有股份有限公司（被申请人一）、 2025 大仲裁的公告》限公司关 年

尹洪卫（被申请人二）、古钰瑭 28255.32 未收到执

(2025-018）

否 终局裁决 于重大仲 04月 12（被申请人三）、岭南水务集团 行通知书 《岭南生态文旅裁的进展 日

有限公司（被申请人四）、岭南 股份有限公司关公告》设计集团有限公司（被申请人 (2025- 于重大仲裁的进五）的金融借款合同纠纷 024 展公告》

(2025-） 024）巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 2025 南生态文旅股份

额诉讼案件共 77年件；涉案金额 28320.75 否 / / / 04月 19有限公司关于累

为 1000万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情

3 日件共 件 况的公告》

(2025-029）巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共 10件；涉案金额 有限公司关于累

21063.46 否 / / / 04月 29

为 1000万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情日件共 4件 况的公告》

(2025-042）巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小

2025年 南生态文旅股份

额诉讼案件共 15件；涉案金额

17413.36 否 / / / 05月 12 有限公司关于累

为 1000万元以上的大额诉讼案

日 计诉讼、仲裁情

件共 4件况的公告》

(2025-055）

新疆城建（集团）股份有限公司（原告）与被告乌鲁木齐市巨潮资讯网《岭岭秀匠心投资建设有限责任公

2025年 南生态文旅股份

司、岭南生态文旅股份有限公 未收到执

10002 否 二审中 / 05月 24 有限公司关于重

司、乌鲁木齐市水磨沟区城市 行通知书日 大诉讼的公告》管理局（原名称：乌鲁木齐市

(2025-060）水磨沟区市政市容管理局）的建设工程施工合同纠纷详见《岭南生态文东莞银行股份有限公司东莞分旅股份有 巨潮资讯网《岭行（原告）与被告为嘉祥岭南

限公司关 2025年 南生态文旅股份

园林工程有限公司（被告一）、 民事一审 未收到执

12065.69 否 于诉讼的 06月 03 有限公司关于诉

尹洪卫（被告二）、古钰瑭（被 判决 行通知书进展公 日 讼的进展公告》

告三）、嘉祥县园林环卫事务中告》 (2025-066）

心（第三人）的借款合同纠纷

(2025-

066）巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共 40件；涉案金额 有限公司关于累

17931.42 否 / / / 06月 07

为 1000万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情日件共 3件 况的公告》

(2025-068）东莞农村商业银行股份有限公详见《岭司南城支行（申请人）与岭南南生态文生态文旅股份有限公司（被申旅股份有 巨潮资讯网《岭请人一）、岭南设计集团有限公

限公司关 2025年 南生态文旅股份司（被申请人二）、东莞市新港 未收到执

13993.6 否 终局裁决 于仲裁的 06月 21 有限公司关于仲德恒水务工程有限公司（被申 行通知书进展公 日 裁的进展公告》请人三）、岭南香市建设项目管告》 (2025-073）

理有限公司（被申请人四）、尹

(2025-洪卫（被申请人五）的金融借

073）

款合同纠纷巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共 45件；涉案金额 有限公司关于累

13576.77 否 / / / 06月 14

为 1000万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情日件共 2件 况的公告》

(2025-070）巨潮资讯网《岭

2025 南生态文旅股份年

涉案金额为 1000万元以下的小 11002.94 否 / / / 06 14有限公司关于子月

额诉讼案件共 36件 公司累计诉讼、日仲裁情况的公

告》(2025-071）巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 2025 南生态文旅股份年

额诉讼案件共 45件；涉案金额 11875.93 / / / 07 12 有限公司关于累

为 1000

否 月

万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情

件共 2日件 况的公告》

(2025-079）北京东泽建业建设工程有限公 详见《岭 巨潮资讯网《岭司（原告）中交碧水源建设集 原告撤回 南生态文 2025年 南生态文旅股份

团有限公司（被告一）、岭南生 20809.36 否 对公司的 旅股份有 / 07月 16 有限公司关于重态文旅股份有限公司（被告 起诉 限公司关 日 大诉讼的公告》二）、江苏岭源水务有限责任公 于重大诉 (2024-104）

司（被告三）的建设工程施工 讼的进展 巨潮资讯网《岭合同纠纷 公告》 南生态文旅股份

(2025- 有限公司关于重

081） 大诉讼的进展公

告》(2025-081）中国农业发展银行东莞市分行一审中（原告）与岭南水务（紫金） 巨潮资讯网《岭（因恒润有限公司（被告一）、岭南生态 2025年 南生态文旅股份在破产程

文旅股份有限公司（被告二）、 29401.23 否 / / 07月 24 有限公司关于重序中，该上海恒润数字科技集团股份有 日 大诉讼的公告》案件中止

限公司（被告三）的金融借款 (2025-083）

审理）合同纠纷巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共 39件；涉案金额 有限公司关于累

13856.81 否 / / / 08月 09

为 1000万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情日件共 9件 况的公告》

(2025-088）巨潮资讯网《岭已执行详见《岭 南生态文旅股份

5496044.2

南生态文 有限公司关于累

6元。因

成都银行股份有限公司天府新 旅股份有 计诉讼、仲裁情被执行人区分行（原告）与岭南生态文 限公司关 2025年 况的公告》暂无其他

旅股份有限公司（被告一）、尹 18632.46 否 终结执行 于诉讼的 08月 23 （2024-028）财产可供洪卫（被告二）的借款合同纠 进展公 日 巨潮资讯网《岭执行处纷 告》 南生态文旅股份置，裁定

(2025- 有限公司关于诉终结执

090） 讼的进展公告》行。

(2025-090）中国农业银行股份有限公司东

莞东城支行（原告）与岭南生态文旅股份有限公司（被告一）、尹洪卫（被告二）、岭南水务集团有限公司（被告三）、 巨潮资讯网《岭详见《岭岭南设计集团有限公司（被告 南生态文旅股份南生态文

四）、岭南市政建设工程有限责 有限公司关于重旅股份有任公司（被告五）、上海恒润数 大诉讼的公告》

限公司关 2025年字科技集团股份有限公司（被 民事一审 未收到执 (2024-174）

30788.01 否 于重大诉 09月 06告六）、德马吉国际展览有限公 判决 行通知书 巨潮资讯网《岭讼的进展 日司（被告七）、岭南(中山)供应 南生态文旅股份公告》

链管理有限公司（被告八）、岭 有限公司关于重

(2025-南园林建设集团有限公司（被 大诉讼的进展公

095）告九）、东莞市岭南苗木有限公 告》(2025-095）司（被告十）、岭南香市建设项

目管理有限公司（被告十一）、

第三人简单汇信息科技(广州)有限公司的金融借款纠纷巨潮资讯网《岭详见《岭广东华兴银行股份有限公司东 南生态文旅股份南生态文

莞分行（申请人）与岭南生态 有限公司关于重旅股份有文旅股份有限公司（第一被申 大仲裁的公告》限公司关 2025年请人）、珠海市岭南金控投资有 未收到执 (2025-069）

37885.07 否 终局裁决 于重大仲 09月 11限公司（第二被申请人）、尹洪 行通知书 巨潮资讯网《岭裁的进展 日

卫（第三被申请人）、古钰瑭 南生态文旅股份公告》

（第四被申请人）的金融借款 有限公司关于重

(2025-

合同纠纷 大仲裁的进展公

100）

告》(2025-100）涉案金额为 1000万元以下的小 11782.95 否 / / / 2025年 巨潮资讯网《岭额诉讼案件共 34件；涉案金额 09月 13 南生态文旅股份

为 1000万元以上的大额诉讼案 日 有限公司关于累

件共 2件 计诉讼、仲裁情况的公告》

(2025-101）巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共 8件；涉案金额 有限公司关于累

11630.01 否 / / / 09月 18

为 1000万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情日件共 1件 况的公告》

(2025-106）巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共 15件；涉案金额 有限公司关于累

16813.44 否 / / / 10月 17

为 1000万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情日件共 5件 况的公告》

(2025-112）巨潮资讯网《岭岭南生态文旅股份有限公司 2025年 南生态文旅股份（原告）与尹洪卫（被告）的 14235 否 一审中 / / 10月 25 有限公司关于重追偿占用资金案件 日 大诉讼的公告》

(2025-116）巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共 21件；涉案金额 有限公司关于累

13073.17 否 / / / 10月 31

为 1000万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情日件共 5件 况的公告》

(2025-125）巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 南生态文旅股份

2025年

额诉讼案件共 13件；涉案金额 有限公司关于累

19459.92 否 / / / 11月 15

为 1000万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情日件共 6件 况的公告》

(2025-133）巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 2025 南生态文旅股份年

额诉讼案件共 34件；涉案金额 11286.81 否 / / / 12有限公司关于累

1000 月

11

为 万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情日件共 3件 况的公告》

(2025-144）巨潮资讯网《岭南生态文旅股份有限公司关于重

详见《岭 大诉讼的公告》南生态文 (2025-077）中国农业发展银行东莞市分行 旅股份有 巨潮资讯网《岭（原告）与岭南水务（连平） 限公司关 2025年 南生态文旅股份未收到执

有限公司（被告一）、岭南生态 20821.67 否 终审判决 于重大诉 12月 11 有限公司关于重行通知书

文旅股份有限公司（被告二） 讼的进展 日 大诉讼的进展公的金融借款合同纠纷 公告》 告》(2025-145）(2026- 巨潮资讯网《岭

034） 南生态文旅股份

有限公司关于重大诉讼的进展公

告》(2026-034）涉案金额为 1000万元以下的小 202519110.25 / / / 年 巨潮资讯网《岭否额诉讼案件共 7件；涉案金额 12月 20 南生态文旅股份

为 1000万元以上的大额诉讼案 日 有限公司关于累

件共 6件 计诉讼、仲裁情况的公告》

(2025-149）中国信托商业银行股份有限公司广州分行（原告）与新郑市 巨潮资讯网《岭住房和城乡建设局（被告）、岭 2026年 南生态文旅股份南生态文旅股份有限公司（第 11216.02 否 一审中 / / 01月 10 有限公司关于重三人一）、岭南设计集团有限公 日 大诉讼的公告》

司（第三人二）的金融借款合 (2026-003）同纠纷万镕建工集团有限公司（原告）与南雄市城市建设投资有限责任公司（被告一）、岭南生 巨潮资讯网《岭态文旅股份有限公司（被告 2026年 南生态文旅股份二）、武汉市政工程设计研究院 11826.94 否 一审中 / / 01月 31 有限公司关于重有限责任公司（第三人一）、汕 日 大诉讼的公告》

头市建筑工程有限公司（第三 (2026-011）

人二）的建设工程施工合同纠纷巨潮资讯网《岭涉案金额为 1000万元以下的小 南生态文旅股份

2026年

额诉讼案件共 22件；涉案金额 有限公司关于累

13141.04 否 / / / 01月 23

为 1000万元以上的大额诉讼案 计诉讼、仲裁情日件共 5件 况的公告》

(2026-006）

十二、处罚及整改情况

□适用 □不适用

名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引巨潮资讯网《岭南生态文旅股份有限公

公司尚未全额 司关于收到广中国证监会采

岭南生态文旅 归还暂时补充 2025 03/ 年 月 东证监局对公其他 取行政监管措

股份有限公司 流动资金的闲 15日 司采取责令改施

置募集资金 正措施决定的公告》（公告编号：2025-

022）

整改情况说明

□适用 □不适用公司于 2025年 4月 11日召开公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过《关于广东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。具体整改情况：（1）加强相关人员培训和管理：公司组织证券部、财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训，进一步提高规范运作水平，加强募集资金管理和使用的审批环节和风险控制；（2）债务纾困与募集资金管理并进，落实资金归还工作：受制于公司资金链极其紧张和流动性压力极大的现状，改善公司基本面所需时间会比较长，公司将尽快、积极改善债务情况，待公司恢复正常现金流后将积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。具体内容详见公司于 2025年 04月 12日披露的《关于广东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2025-025）。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 □不适用

截至 2025年 12月 31日，金融债务逾期的本金为 340363.35万元，包括短期借款、长期借款、融资租赁借款、保理公司借款、“岭南转债”本金等。其中，担保逾期的本金为 68729.83万元。

截至 2025年 12月 31日，岭南股份（不含子公司）涉诉在审案件 241宗，涉诉金额 30亿元，其中金融案件涉诉 11.28亿元，非金融案件涉诉 18.72亿元；已生效文书未依法履行案件共计 430宗，涉及金额 34.85亿元，其中金融案件涉诉

18.82亿元，非金融案件涉诉 16.03亿元。

报告期内，债务逾期内容详见公司于 2025年 2月 25日披露的《关于公司部分债务逾期的公告》（公告编号：2025-017）；于 2025年 4月 4日披露的《关于公司部分债务逾期的公告》（公告编号：2025-023）；于 2025年 4月 29日披露的

《关于公司、子公司及参股公司贷款逾期及进展的公告》（公告编号：2025-041）；于 2025年 11月 15日披露的《关于公司及子公司债务逾期的公告》（公告编号：2025-135）。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 □不适用

关联 可获

关联 占同类 获批的 是否 关联

关联 关联 关联 交易 得的

关联交易 关联 交易 交易金 交易额 超过 交易 披露

交易 交易 交易 金额 同类 披露索引方 关系 定价 额的比 度（万 获批 结算 日期类型 内容 价格 （万 交易原则 例 元） 额度 方式

元） 市价中山火炬民众经济

公司 提供 提供

开发有限 关于预计

所属 工程 工程

公司、中 2025 公司 2025

企业 设 设 市场 市场

山火炬工 市场 年 04 年度关联

集团 计、 计、 化定 化定 95.22 100.00% 50000 否 货币

业集团有 价 月 29 交易的公

的附 施工 施工 价 价限公司、 日 告（2025-属子 等服 等服中山火炬 035）

公司 务 务城建集团有限公司关于预计公司

2025 公司 2025

中山火炬 实控 市场 市场

租入 122.3 市场 年 04 年度关联

城建集团 人下 租赁 化定 化定 52.10% 230 否 货币

物业 7 价 月 29 交易的公

有限公司 属企 价 价日 告（2025-业

035）

关于预计

公司 2025 公司 2025

岭南投资 市场 市场

董事 租出 市场 年 04 年度关联

集团有限 租赁 化定 化定 112.5 47.90% 200 否 货币

下属 物业 价 月 29 交易的公

公司 价 价企业 日 告（2025-

035）

330.0

合计 -- -- -- 50430 -- -- -- -- --

9

大额销货退回的详细情况 不适用按类别对本期将发生的日常关联交易

进行总金额预计的，在报告期内的实 如上所示际履行情况（如有）交易价格与市场参考价格差异较大的不适用原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 □否应收关联方债权

是否存在 本期新增 本期收回

期初余额 本期利息 期末余额关联方 关联关系 形成原因 非经营性 金额（万 金额（万 利率（万元） （万元） （万元）资金占用 元） 元）原实控

人、原联

尹洪卫 席董事 往来款 是 15932.34 1050.00 14882.34

长、原总裁关联债权对公司经营

成果及财务状况的影 关联债权对公司经营成果及财务状况未产生重大影响。

响应付关联方债务

本期新增 本期归还

期初余额 本期利息 期末余额关联方 关联关系 形成原因 金额（万 金额（万 利率（万元） （万元） （万元）元） 元）中山华盈产业

投资合伙企业 公司控股股

关联借款 107883.33 0 4884.95 6.00% 9169.06 112167.44（有限合伙） 东注中山火炬公有公司实控人

资产经营集团 关联借款 11116.24 5000 610 686.32 16192.56

注 下属企业有限公司关联债务对公司经营成果及关联债务对公司经营成果及财务状况未产生重大影响。

财务状况的影响

注：1该关联方余额包含本金及应付利息。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用□不适用公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用□不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 □不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保额 反担保 是否

担保物 是否

度相关 担保额 实际发 实际担保 担保类 情况 为关担保对象名称 （如 担保期 履行公告披 度 生日期 金额 型 （如 联方有） 完毕露日期 有） 担保

泗阳新源水务 2018年 2018年工程有限责任 06月 25 17500 07月 31 6250 10年 否 否

公司 日 日被担保

句容市莲塘九 2018年 2018年 方已向

曲文化旅游发 06月 25 345.32 07月 09 260 担保方 7年 否 是

展有限公司 日 日 提供反担保

鲁甸县岭甸环 2018年 2019年境工程有限公 11月 30 30000 07月 23 20090 14年 否 否

司 日 日

2018年 2019年

江苏惠民水务 11月 30 62500 03月 25 24187.5 12年 否 否有限公司

日 日

西峡县龙乡岭 2018年 2019年南建设工程有 11月 30 63500 03月 13 34038.87 14年 否 否

限公司 日 日乌鲁木齐市岭

2018年 2019年

秀匠心投资建

11月 30 70000 01月 03 44990 7年 否 否

设有限责任公

日 日司

广西崇左市岭 2019年 2019年南城市建设有 01月 08 31000 05月 27 26140 17年 否 否

限责任公司 日 日被担保

昌吉市岭海工 2019年 2019年 方已向

程管理服务有 01月 08 12786 03月 25 9756 担保方 10年 否 否

限公司 日 日 提供反担保

预计 1年，

2019年 2019年 实际以项目岭南水务（紫

03月 25 33568 06月 21 28163.13 完工且政府 否 否

金）有限公司

日 日 启动付费后为止

2019年 2020年

黄山润宁生态

08月 28 20090 03月 23 10669.49 14年 否 否

建设有限公司

日 日

预计 2年，

2019年 2019年 实际以项目岭南水务（连

10月 29 51500 11月 11 19945.24 完工且政府 否 否

平）有限公司

日 日 启动付费后为止

2019年 2019年

江苏岭源水务

10月 29 105880 12月 26 89568.13 15年 否 否

有限责任公司

日 日岭南水务（汕 2020年 2934 2020年 2933.81 被担保 15年 否 否尾）有限公司 04月 27 06月 12 方已向

日 日 担保方提供反担保被担保

阿克苏绿秀项 2021年 2021年 方已向

目管理有限责 01月 08 13500 01月 08 0 担保方 5年 是 否

任公司 日 日 提供反担保

2024年 2024年

“岭南转债”债 45636.6

06月 18 08月 14 37904.05 至偿还完毕 否 否

券持有人 3日 日

报告期内审批的对外担 报告期内对外担保实

0 0

保额度合计（A1） 际发生额合计（A2）

报告期末已审批的对外 报告期末实际对外担

547239.95 354896.22

担保额度合计（A3） 保余额合计（A4）公司对子公司的担保情况

担保额 反担保 是否

担保物 是否

度相关 担保额 实际发 实际担保 担保类 情况 为关担保对象名称 （如 担保期 履行公告披 度 生日期 金额 型 （如 联方有） 完毕露日期 有） 担保

预计 2年，被担保 实际至项目

台山市南岭水 2018年 2018年 方已向 验收且担保

务工程有限公 11月 25 14500 12月 13 6935.88 担保方 对象收到第 否 否

司 日 日 提供反 一笔可用性

担保 服务费之日止

预计 2年，被担保 实际至项目

开平市南岭水 2018年 2019年 方已向 验收且担保

务工程有限公 11月 25 13100 12月 13 8617.95 担保方 对象收到第 否 否

司 日 日 提供反 一笔可用性

担保 服务费之日止

被担保 预计 2年，恩平市南岭水 2019年 2019年 方已向 实际以项目

务工程有限公 03月 25 10200 04月 30 7541 担保方 完工且政府 否 否

司 日 日 提供反 启动付费后

担保 为止

东莞市新港德 2024年 2024年恒水务工程有 04月 23 9960 06月 24 8458.87 质押 2年 否 否

限公司 日 日

被担保 预计 4年，江门市新会区 2019年 2019年 方已向 实际以项目

南岭水务有限 01月 08 24600 07月 22 15125.19 担保方 完工且政府 是 否

公司 日 日 提供反 启动付费后

担保 为止被担保

江门市新会区 2025年 2025年 方已向

南岭水务有限 05月 20 23488 06月 21 19247.14 担保方 8年 否 否

公司 日 日 提供反担保

上海恒润数字 2021年 2021年科技集团股份 04月 28 1905 12月 10 798.91 3年 否 否

有限公司 日 日

上海恒润数字 2022年 2022年科技集团股份 04月 29 2770 12月 30 2465.06 5年 否 否

有限公司 日 日

上海恒润数字 2022年 2023年科技集团股份 04月 29 2640 02月 17 1692.29 质押 3年 否 否

有限公司 日 日

上海恒润数字 2023年 2023年科技集团股份 04月 28 1142.4 06月 20 771.2 3年 否 否

有限公司 日 日

上海恒润数字 2024年 2024年科技集团股份 04月 29 9400 09月 27 9400 1年 否 否

有限公司 日 日

2022年 2023年

岭南设计集团

04月 29 1000 05月 19 670 1年 否 否

有限公司

日 日

2023年 2023年

岭南设计集团

04月 28 3000 06月 21 2000 质押 1年 否 否

有限公司

日 日被担保

2024年 2024年 方已向

岭南水务集团 04月 18 44720 06月 30 44709.98 担保方 1.5年 是 否有限公司

日 日 提供反担保被担保

2025年 2025年 方已向

岭南水务集团 04月 28 44720 06月 21 44697.98 担保方 0.5年 否 否有限公司

日 日 提供反担保岭南（中山） 2022年 2023年供应链管理有 04月 29 1800 03月 08 1299 1年 否

限公司 日 日

岭南(深圳)供 2024年 2024年应链管理有限 04月 29 765 10月 28 765 1年 否 否

公司 日 日

上海恒润数字 2025年科技集团股份 05月 20 30000

有限公司 日

2025年

岭南水务集团

05月 20 5280

有限公司日

江门市新会区 2025年南岭水务有限 05月 20 512

公司 日

2025年

岭南设计集团

05月 20 30000

有限公司日岭南（中山）

2025年

生态文旅供应

05月 20 50000

链管理有限公日司

岭南(深圳)供 2025年应链管理有限 05月 20 30000

公司 日

岭南市政建设 2025年工程有限责任 05月 20 5000

公司 日

上海恒润文化 2025年 5000

科技有限公司 05月 20日

2025年

东莞市岭南苗

05月 20 5000

木有限公司日

中山市岭南建 2025年设工程有限公 05月 20 50000

司 日报告期内对子公司担报告期内审批对子公司

279000 保实际发生额合计 63945.12

担保额度合计（B1）

（B2）

报告期末已审批的对子 报告期末对子公司实

公司担保额度合计 351182.4 际担保余额合计 115360.28

（B3） （B4）子公司对子公司的担保情况

担保额 反担保 是否

担保物 是否

度相关 担保额 实际发 实际担保 担保类 情况 为关担保对象名称 （如 担保期 履行公告披 度 生日期 金额 型 （如 联方有） 完毕露日期 有） 担保

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内担保实际发报告期内审批担保额度

279000 生额合计 63945.12

合计（A1+B1+C1）

（A2+B2+C2）报告期末实际担保余报告期末已审批的担保

898422.35 额合计 470256.5

额度合计（A3+B3+C3）

（A4+B4+C4）

全部担保余额（即 A4+B4+C4）占公司净资产 -348.40%的比例

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余 260

额（D）

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对

403516.72

象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 402791.76

上述三项担保金额合计（D+E+F） 806568.48

对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或报告期末公司对外担保余额处于较高水平，若被担保主体出现债务违约情有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说形，将可能触发代偿责任，进而对公司财务状况产生负面影响。

明（如有）

违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用□不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 □不适用

1、募集资金总体使用情况

□适用 □不适用

单位：万元报告期

末募集 累计变 累计变 尚未

本期已 已累计使 报告期内

资金使 更用途 更用途 使用 尚未使用募集 闲置两年

募集资金总 募集资金 使用募 用募集资 变更用途

募集年份 募集方式 证券上市日期 用比例 的募集 的募集 募集 资金用途及去 以上募集

额 净额（1） 集资金 金总额 的募集资

（3）= 资金总 资金总 资金 向 资金金额

总额 （2） 金总额

（2）/ 额 额比例 总额

（1）存放于募集资

2018年 公开发行可转换债券 2018年 09月 04日 66000 64792 7392.59 54737.69 84.48% 0 18400 27.88% 24.27 10209.42

金专户中存放于募集资

2020年 非公开发行股票 2021年 09月 27日 37499.99 36955.13 0 36878.57 99.79% 0 0 0.00% 0.01 0

金专户中

合计 -- -- 103499.99 101747.13 7392.59 91616.26 90.04% 0 18400 18.08% 24.28 -- 10209.42

募集资金总体使用情况说明：

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2018】 1062 号核准，公司向社会公开发行面值总额

660000000.00 元可转换公司债券，期限 6年，扣除相关发行费用 12080000.00 元，本次实际募集资金净额

647920000.00元。

截至 2018年 8月 20 日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验证报告验证。

2、2020 年非公开发行股票并募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对 11名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）155601655股，每股发行价为人民币 2.41元，募集资金总额为人民币 374999988.55元，扣除发行费用 5448680.80元，实际募集资金净额为人民币 369551307.75元。

截至 2021年 9月 9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045号”验资报告验证。

（二）募集资金 2025年度使用及结余情况

1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

截至 2025 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 649471015.37 元，其中：项目募集资金

363376858.04 元；闲置募集资金暂时补充流动资金 102094157.33 元；募集资金永久补充流动资金

184000000.00元。

2025年度未使用募集资金用于项目建设，闲置募集资金永久补充流动资金 73925890.55元，归还闲置募

集资金暂时补充流动资金 53639572.97元。2025年度合计使用 73925890.55元。

截至 2025年 12月 31日止，闲置募集资金暂时补充流动资金余额 102094157.33元，募集资金账户余额为

242762.98元。

2、2020年非公开发行股票募集资金使用及结余情况

截至 2025年 12月 31日止，本公司累计使用募集资金 368785714.65元，全部用于项目建设。

2025年度无募集资金用于项目建设，募集资金被司法扣划 721583.55元。截至 2025年 12月 31日止，募

集资金账户余额为 62.17元。

2、募集资金承诺项目情况

□适用 □不适用

单位：万元项目是否

项目达 截止报 可行

承诺投资 已变 截至期末 是否

本报告 截至期末 到预定 本报告 告期末 性是

证券上市日 项目和超 项目 更项 募集资金承 调整后投资 投资进度 达到

融资项目名称 期投入 累计投入 可使用 期实现 累计实 否发

期 募资金投 性质 目(含 诺投资总额 总额(1) (3)＝ 预计

金额 金额(2) 状态日 的效益 现的效 生重

向 部分 (2)/(1) 效益

期 益 大变

变更)化承诺投资项目乳山市城市绿化景观建设及

提升改造 2026年

2018年 09 生产

PPP项目和邻水县御临河关门 64792.00 是 64792 46392 36337.69 78.33% 05月 31 -3713.01 -69.16 否 否

月 04日 建设

石至曹家滩及其支流综合整 日

治 PPP项目

2018年 09 不适

永久补充流动资金 - 补流 是 18400 7392.59 18400 100.00% 0 0 否

月 04日 用

2022年

新郑市双洎河综合治理示范 2021年 09 生产

6700.00 否 6700 6700 6700.69 100.01% 06月 30 -160.18 8853.54 否 否

段工程（EPC） 月 27日 建设日

北海市合浦县廉州镇水环境 2024年

2021年 09 生产

整治二期工程项目设计-施工 11255.13 否 11255.13 11255.13 11248.07 99.94% 09月 30 0.22 5585.74 否 否

月 27日 建设总承包（EPC) 日

2021年

前海桂湾公园项目绿化景观 2021年 09 生产

6000.00 否 6000 6000 6000.35 100.01% 10月 09 -0.29 859.59 否 否

工程施工总承包Ⅱ标 月 27日 建设日

2022年

清泉寺公园建设项目勘察设 2021年 09 生产

3500.00 否 3500 3500 3500.58 100.02% 08月 31 -61.57 2378.37 是 否计施工总承包（EPC) 月 27日 建设日

红河州建水县西庄紫陶小镇 20222021年 09年

建设项目（一期）1标段勘察 4300.00生产

否 4300 4300 4299.5 99.99% 12月 31 0 3754.7627 是 否

EPC 月 日 建设设计施工总承包（ ） 日

2021年

广东三水云东海国家湿地公 2021年 09 生产

2500.00 否 2500 2500 2428.91 97.16% 08月 11 0 1790.4 是 否

园建设项目（B标） 月 27日 建设日

韶关市韶州公园建设项目勘 2022年

2021年 09 生产

察、设计、施工总承包 2700.00 否 2700 2700 2700.47 100.02% 05月 31 -8.59 1779.66 否 否

月 27日 建设

（EPC） 日

承诺投资项目小计 -- 101747.13 101747.13 7392.59 91616.26 -- -- -3943.42 24932.9 -- --超募资金投向

2026年 04 生产 不适

不适用 不适用 否 0 0 是

月 28日 建设 用

超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 0 -- --

合计 -- 101747.13 101747.13 7392.59 91616.26 -- -- -3943.42 24932.9 -- --

2018年公开发行可转换公司债券募投项目中：乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治

PPP项目，项目完工进度均较原计划有所延后。

截至 2025年 12月 31日，公司已投入募集资金 363376858.04元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目原计划于 2019年 6月完工，实际于 2020年 6月全部完工。邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目原计划于 2019年 10月完工，但由于国防光缆等地下管线及房屋迁改、城市规划调整等原因，工程无法按原计划进度完成。根据项目实施情况，公司于 2023年 10月 17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七分项目说明未达到计划进度、预计收益的情 次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目的预计完工时间延长至况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不 2024年 10月，截至 2025年 12月 31日该项目已完工，并已通过初步验收。2018年公开发行可转换公司债券募集资金项目的承诺效益系建设期适用”的原因） 和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，此外，项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司 2025年度计提信用减值损失 2435.71万元，导致 2025年度营业利润为-2732.27万元，因此截止 2025年 12月 31日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。

2020年非公开发行股票募投项目中：新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）因工程方案变更、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)因部分工程的征地拆迁的影响而致工期延误、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标因设计方案变更、韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承包（EPC）因施工方案变更，导致此四个项目工程量减少。因此截止 2025年 12月 31日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。虽然该等项目最终实现效益须待最终结算后予以确定，但根据该等项目于截止 2025年 12月 31日的累计实现效益情况和完工进度，预计该等项目最终结算后的实际效益将低于承诺效益。

项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用

存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集不适用资金的情形

募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用适用公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，并于 2018年 8月 20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 110877800.00元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目募集资金投资项目先期投入及置换情况 88604700.00元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目 22273100.00元。截至 2018年 8月 20日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

公司第四届董事会第三十八次会议审议、第四届监事会第三十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，并经华兴

会计师事务所（特殊普通合伙）以“华兴专字[2021]21001070067号”鉴证报告予以鉴证：截至 2021年 9月 8日止，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 345908100.52元，尚有 8492.41元存于募集资金专户中，后续继续用于项目建设。

适用公司于 2023年 10月 17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2024年 10月 16日，上述补充流动资金的募集资金已到期，截至 2025年 12月 31日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为 102094157.33元。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用

尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户存储。

截至 2025年 12月 31日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为 102094157.33元。截至报告披露日，公司尚未归还，2025年 3月 22日中国证监会广东证监局对公司下达了《关于对岭南生态文旅股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对公司采取责令改正的监管措施。

2025年度，2020年非公开发行股票募集资金专户中因司法划扣募集资金 721583.55元。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情

截至 2025年 12月 31日止，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目已完工，正在验收，本年度乳山市城市绿化景观建设况

及提升改造 PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目、新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC） 、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC) 、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标、清泉寺公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC)、红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1标段勘察设计施工总承包（EPC）、广东三水云东海国家湿地公园建设项目（B标）、韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承包（EPC）未达到预计效益。

3、募集资金变更项目情况

□适用□不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

□适用 □不适用

保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、查阅募集资金账户支出的凭证、核对银行对账单、审阅中介机构相关报告、募集

资金使用情况报告等多种方式，对岭南股份 2025年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，川财证券认为：除上文“五、募集资金使用及披露中存在的问题”内所列问题以外，岭南股份 2025年度募集资

金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十七、其他重大事项的说明

□适用 □不适用

（一）关于公司被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示的事项关于退市风险警示事项

1、 根据《2025年年度报告》，公司 2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收

入低于 3亿元；2025年度期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司 2025年年度报告披露后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

2、公司 2025年度被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

3、公司 2024年度和 2025年度的内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

关于继续被实施其他风险警示事项

1、因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自 2025年 4月 30日起被

实施其他风险警示，该情形仍未消除，将继续被实施其他风险警示。

2、公司连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力

存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。

自 2026年 4月 30日起，公司股票交易被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。公司股票被实施退市风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为 5%。具体内容详见公司 2026年 4月 29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示暨公司股票停牌的公告》。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）关于收到《立案告知书》的事项

公司及公司原控股股东、原联席董事长兼总裁、原法定代表人尹洪卫先生于 2025年 9月收到中国证券监督管理委员会

下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0062025016号）、（编号：证监立案字 0062025017号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司和尹洪卫先生立案。具体内容详见公司 2025年 9月 6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会〈立案告知书〉的公告》。

十八、公司子公司重大事项

□适用 □不适用

（一）关于原子公司被申请破产清算的事项公司原子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）收到上海市第三中级人民法院送达的《民事裁定书》（2025）沪 03破 1055号。债权人上海鼎策融资租赁有限公司以恒润集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院提出破产清算申请。上海市第三中级人民法院于 2025年 10月裁定受理该破产清算案件，并于 2025年 11月指定公司破产清算管理人。2025年 12月份开始，恒润集团将不再纳入公司合并财务报表范围。具体内容详见公司 2025年 11月 15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于法院指定控股子公司破产清算管理人的公告》。

（二）关于子公司被列入失信被执行人名单的事项经查询，报告期内，公司子公司岭南水务集团有限公司、原子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷、项目合同纠纷等案件已被列入失信被执行人执行名单。

（三）关于参股公司被申请破产清算的事项2025年 3月，公司参股 19%的北京本农科技发展有限公司(以下简称“本农科技”)收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》([2025]京 01破电 311号)。债权人深圳市品奥格润园林装饰有限公司以本农科技不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由，向法院提出破产清算申请。经审查，北京市第一中级人民法院于 2025年

3月 21日裁定受理该破产清算案件，并于 2025年 4月 18日指定了破产清算管理人。2025年 6月 4日召开了第一次债权人会议。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 219476478 12.06% 0 0 0 -117796886 -117796886 101679592 5.59%

1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、其他内资持股 219476478 12.06% 0 0 0 -117796886 -117796886 101679592 5.59%

其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

境内自然人持股 219476478 12.06% 0 0 0 -117796886 -117796886 101679592 5.59%

4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

17185539

二、无限售条件股份 1600757080 87.94% 0 0 0 117796886 117796886 94.41%

66

17185539

1、人民币普通股 1600757080 87.94% 0 0 0 117796886 117796886 94.41%

66

2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

18202335

三、股份总数 1820233558 100.00% 0 0 0 0 0 100.00%58

股份变动的原因

□适用 □不适用

报告期内，公司原联席董事长兼总裁尹洪卫先生所持有合计 171500000股被司法强制执行，其中 53754889股股份为流通股，117745111股股份为限售股，剩余股份为高管锁定股，解除限售日期将按高管股份管理相关规定执行。其中张平先生因工作变动于 2025年 2月份辞去董事和董事会秘书职务，其所持股份全部计入限售股，锁定 6个月后解锁 25%，继续锁定 75%；李云鹏先生因工作变动于 2025年 4月份辞去董事和副总裁职务，其所持股份全部计入限售股，锁定 6个月后解锁 25%，继续锁定 75%；原副总裁杨文先生在报告期内解除限售股数 25750股，剩余股份在第五届董事会届满后

6个月后全部解锁；原董事兼副总裁董先农先生在报告期内解除限售股 26025股，剩余股份在第五届董事会届满后 6个

月后全部解锁；原财务总监谭立明剩余股份在第五届董事会届满后 6个月后全部解锁。

股份变动的批准情况

□适用□不适用股份变动的过户情况

□适用 □不适用上述股份变动情况均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

2、限售股份变动情况

□适用 □不适用

单位：股

股东名 本期增加限 本期解除限 期末限售股

期初限售股数 限售原因 解除限售日期

称 售股数 售股数 数

尹洪卫 219036728 0 117745111 101291617 高管锁定股 按高管股份管理相关规定

离职半年后解锁 25%，第五张平 78150 26050 26050 78150 高管锁定股 届董事会届满后 6个月后全部解锁

离职半年后解锁 25%，第五杨文 103000 0 25750 77250 高管锁定股 届董事会届满后 6个月后全部解锁

离职半年后解锁 25%，第五谭立明 77250 0 0 77250 高管锁定股 届董事会届满后 6个月后全部解锁

离职半年后解锁 25%，第五李云鹏 77250 0 0 77250 高管锁定股 届董事会届满后 6个月后全部解锁

离职半年后解锁 25%，第五董先农 104100 0 26025 78075 高管锁定股 届董事会届满后 6个月后全部解锁

合计 219476478 26050 117822936 101679592 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末表年度报告

决权恢复的 年度报告披露日前上一

报告期末 披露日前

优先股股东 月末表决权恢复的优先

普通股股 101364 上一月末 86401 0 0总数（如有） 股股东总数（如有）

东总数 普通股股

（参见注 （参见注 8）东总数

8）

持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有限售 持有无限售 质押、标记或冻结情况

报告期末持 报告期内增

股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 条件的股份

股数量 减变动情况 股份状

数量 数量 数量态

境内自然 0 质押 100700000

尹洪卫 5.56% 101291617 -117796886 101291617

人 0 冻结 101291617中山华盈产业投资

合伙企业 其他 4.63% 84260000 0 0 84260000 不适用 0

（有限合伙）境内自然

卢闯 4.40% 80143500 80143500 0 80143500 不适用 0人境内自然

魏巍 3.65% 66500000 66500000 0 66500000 不适用 0人境内自然

冯俊伟 1.10% 20000000 20000000 0 20000000 不适用 0人中山火炬

华盈投资 国有法人 0.99% 18030575 0 0 18030575 不适用 0有限公司境内自然

张鑫 0.66% 12000000 12000000 0 12000000 不适用 0人境内自然

万柳军 0.47% 8464911 8464911 0 8464911 不适用 0人境内自然

李欣立 0.33% 6000000 6000000 0 6000000 不适用 0人

黄红友 境内自然 0.29% 5344900 5344900 0 5344900 不适用 0

人战略投资者或一般法人

因配售新股成为前 10不适用

名股东的情况（如有）（参见注 3）

2022年 9月 19日，尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（简称：华盈产业投资）签署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的 291848971股股份（占公司总股本的

17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。尹洪卫与华盈产业投资不是一致行动人。截

上述股东关联关系或一

至 2025年 12月 31日，尹洪卫持有公司 101291617股股票，华盈产业投资持有公司 84260000致行动的说明股股份，拥有公司 185551617股股份的表决权，华盈产业投资为公司的控股股东。报告期末，中山火炬华盈投资有限公司拥有公司股份 18030575股，华盈投资为华盈产业投资的一致行动人，合计持有公司股份 102290575股，占公司总股本的 5.62%。

2022年 9月 19日，尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（简称：华盈产业投资）签上述股东涉及委托/受 署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的 291848971股股份（占公司总股本的托表决权、放弃表决权 17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。尹洪卫与华盈产业投资不是一致行动人。截情况的说明 至 2025年 12月 31日，尹洪卫持有公司 101291617股股票，华盈产业投资持有公司 84260000股股份，拥有公司 185551617股股份的表决权，华盈产业投资为公司的控股股东。

前 10名股东中存在回购专户的特别说明（如 不适用有）（参见注 10）

前 10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种数量类

中山华盈产业投资合伙 人民币

84260000 84260000企业（有限合伙） 普通股人民币

卢闯 80143500 80143500普通股

66500000 人民币魏巍 66500000

普通股

冯俊伟 20000000

人民币 20000000普通股

中山火炬华盈投资有限 18030575 人民币 18030575

公司 普通股

张鑫 12000000

人民币 12000000普通股

8465911 人民币万柳军 8465911

普通股人民币

李欣立 6000000 6000000普通股人民币

黄红友 5344900 5344900普通股人民币

胡中林 5217300 5217300普通股

2022年 9月 19日，尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（简称：华盈产业投资）签前 10名无限售流通股 署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的 291848971股股份（占公司总股本的股东之间，以及前 10 17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。尹洪卫与华盈产业投资不是一致行动人。截名无限售流通股股东和 至 2025年 12月 31日，尹洪卫持有公司 101291617股股票，华盈产业投资持有公司 84260000前 10名股东之间关联 股股份，拥有公司 185551617股股份的表决权，华盈产业投资为公司的控股股东。华盈投资拥关系或一致行动的说明 有公司股份 18030575股，华盈投资为华盈产业投资的一致行动人，合计持有公司股份

102290575股，占公司总股本的 5.62%。

前 10名普通股股东参与融资融券业务情况说不适用明（如有）（参见注

4）

持股 5%以上股东、前 10名股东及前 10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用

前 10名股东及前 10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用□不适用

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是□否

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负责

控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务人

一般项目：以自有资金从事投资活动。（除中山华盈产业投资合 91442000MABYPKH5

吴惠斌 2022年 09月 01日 依法须经批准的项目

伙企业（有限合伙） 86外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构

实际控制人类型：法人

法定代表人/单位负责

实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务人中山火炬高技术产业

张义强 2016年 06月 21日 11442000007333422Y -开发区管理委员会实际控制人报告期内

控制的其他境内外上 中山火炬高技术产业开发区管理委员会为中炬高新技术实业(集团)股份有限公司的实际控制人市公司的股权情况实际控制人报告期内变更

□适用□不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%

□适用□不适用

5、其他持股在 10%以上的法人股东

□适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用□不适用

五、优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用 □不适用

一、企业债券

□适用□不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用□不适用报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用□不适用报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

□适用 □不适用

1、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062号”文核准，公司于 2018年 8月 14日公开发行 660万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 66000.00万元，期限 6年。经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司 66000.00万元可转换公司债券于 2018年 9月 4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“岭南转债”自 2019年 2月 20日起可转换为公司股份，初始转股价格为 10.63元/股。

2、报告期转债担保人及前十名持有人情况

可转换公司债券名称 岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券

期末转债持有人数 1857

本公司转债的担保人 岭南生态文旅股份有限公司

1、报告期末公司的负债情况：详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”；

2、公司的资信变化情况：2024年 8月 15日，联合资信评估股份有限公司发布

《关于下调岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用评级的公告》，公司担保人盈利能力、资产状况和信用状

主体长期信用等级为 C， “岭南转债”信用等级为 C。

况重大变化情况

3、可转债资信评级变化原因：2024年 8月，经公司自查，可动用货币资金无

法兑付“岭南转债”本息，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。联合资信综合评估，决定将公司主体长期信用等级由 CC下调至 C，“岭南转债”信用等级由 CC下调至 C。

前十名转债持有人情况如下：

可转债持有人名 可转债持有人性 报告期末持有可 报告期末持有可 报告期末持有可序号

称 质 转债数量（张） 转债金额（元） 转债占比中山市创新创业

1 园区管理有限公 国有法人 1214538 121453800.00 32.04%

司

2 杨华青 境内自然人 682426 68242600.00 18.00%

3 瞿伦青 境内自然人 175100 17510000.00 4.62%

4 杨纪元 境内自然人 155295 15529500.00 4.10%

5 邹尚华 境内自然人 78923 7892300.00 2.08%

6 谭雪梅 境内自然人 56059 5605900.00 1.48%

7 陈虹宇 境内自然人 51416 5141600.00 1.36%

上海辰翔私募基金管理有限公司

8 －辰翔青铜三号 其他 50510 5051000.00 1.33%

私募证券投资基金

9 邹青宇 境内自然人 42186 4218600.00 1.11%

10 曾宝 境内自然人 35714 3571400.00 0.94%

3、报告期转债变动情况

□适用□不适用

4、累计转股情况

□适用 □不适用转股数量

占转股开 未转股金

可转换公 累计转股 累计转股

转股起止 发行总量 发行总金 始日前公 尚未转股金 额占发行

司债券名 金额 数

日期 （张） 额（元） 司已发行 额（元） 总金额的称 （元） （股）

股份总额 比例的比例

2019年 02 66000000 20363370 14156402 379040500.

岭南转债 6600000 13.82% 57.43%

月 20日 0.00 0.00 7 00

5、转股价格历次调整、修正情况

截至本报

可转换公司债券 转股价格调 调整后转股 告期末最

披露时间 转股价格调整说明

名称 整日 价格（元） 新转股价格（元）

公司于 2019年 3月 5日召开第三届董事会

第四十五次会议及 2019年 3月 21日召开岭南生态文旅股

了 2019年第二次临时股东大会审议通过了

份有限公司公开 2019年 03月 2019年 038.96 《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议 1.40发行可转换公司 22日 月 22日案》，确定“岭南转债”的转股价格由 10.63债券

元/股向下修正为 8.96元/股，转股价格调整实施日期为 2019年 3月 22日。

公司于 2019年 5月 14日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。根据 2018年度权益分派实施方案，公司以 2018年年度权岭南生态文旅股

益分派股权登记日总股本为基数，每 10股份有限公司公开 2019年 05月 2019年 05

5.92 派发现金红利 0.80元（含税），同时进行 1.40

发行可转换公司 30日 月 24日

资本公积金转增股本，向全体股东每 10股债券转增 5股。权益分派实施后，“岭南转债”转股价格由 8. 96元/股调整为 5.92元/股，调整后的转股价格自 2019年 5月 30日起实施。

公司于 2020年 7月 10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。因部分限制性股票回购注销及公司实施 2019年度权益分派，根据 2019年年度权益分派方案，公司以 2019年年度权益分派股权登记日总股本岭南生态文旅股为基数，每 10股派发现金红利 0.22元份有限公司公开 2020年 07月 2020年 07

5.90 （含税）。公司可转换公司债券的转股价 1.40

发行可转换公司 17日 月 11日

格由目前的 5.92元/股调整为 5.90元/股。

债券

调整后的转股价格于 2020年 7月 17日起生效。在权益分派实施完成后，公司进行部分限制性股票回购注销，注销完成后公司可转换公司债券的转股价格由注销前的

5.90元/股调整为 5.91元/股，调整后的转

股价格于 2020年 7月 31日起生效。

公司于 2020年 7月 10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。因部分限制性股票回购注销及公司实施 2019年度权益分派，根据 2019年年度权益分派方案，公司以 2019年年度权益分派股权登记日总股本岭南生态文旅股为基数，每 10股派发现金红利 0.22元份有限公司公开 2020年 07月 2020年 07

5.91 （含税）。公司可转换公司债券的转股价 1.40

发行可转换公司 31日 月 31日

格由目前的 5.92元/股调整为 5.90元/股。

债券

调整后的转股价格于 2020年 7月 17日起生效。在权益分派实施完成后，公司进行部分限制性股票回购注销，注销完成后公司可转换公司债券的转股价格由注销前的

5.90元/股调整为 5.91元/股，调整后的转

股价格于 2020年 7月 31日起生效。

公司于 2021年 9月 23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票岭南生态文旅股

155601655股，相关股份已在中国证券登

份有限公司公开 2021年 09月 2021年 09

5.59 记结算有限责任公司深圳分公司完成新发 1.40

发行可转换公司 27日 月 24日

行股份登记手续，新增股份于 2021年 9月债券

27日在深圳证券交易所上市。因公司非公

开发行股份，“岭南转债”的转股价格由

5.91元/股调整为 5.59元/股，调整后的转

股价格自 2021年 9月 27日起生效。

公司于 2021年 11月 14日召开第四届董事

会第四十一次会议及 2021年 11月 30日召岭南生态文旅股

开 2021年第五次临时股东大会审议通过了

份有限公司公开 2021年 12月 2021年 123.43 《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议 1.40发行可转换公司 01日 月 01日案》，确定“岭南转债”的转股价格由 5.59债券

元/股向下修正为 3.43元/股，转股价格调整实施日期为 2021年 12月 1日。

公司于 2023年 11月 3日召开第五届董事

会第九次会议及 2023年 11月 20日召开了

岭南生态文旅股 2023年第三次临时股东大会、第五届董事份有限公司公开 2023年 11月 2023年 11 会第十次会议审议通过了《关于向下修正

3.08 1.40发行可转换公司 21日 月 21日 “岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南债券 转债”的转股价格由 3.43元/股向下修正为

3.08元/股，转股价格调整实施日期为 2023年 11月 21日。

公司于 2024年 4月 24日召开第五届董事

会第十七次会议及 2024年 5月 20日召开

岭南生态文旅股 了 2023年年度股东大会、第五届董事会第份有限公司公开 2024年 05月 2024年 05 十九次会议审议通过了《关于向下修正“岭

1.94 1.40发行可转换公司 21日 月 21日 南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债券 债”的转股价格由 3.08元/股向下修正为

1.94元/股，转股价格调整实施日期为 2024年 5月 21日。

公司于 2024年 6月 12日召开第五届董事

会第二十次会议及 2024年 6月 28日召开

岭南生态文旅股 了 2024年第四次临时股东大会、第五届董份有限公司公开 2024年 07月 2024年 06 事会第二十二次会议审议通过了《关于向

1.40 1.40发行可转换公司 01日 月 29日 下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定债券 “岭南转债”的转股价格由 1.94元/股向下修

正为 1.40元/股，转股价格调整实施日期为

2024年 7月 1日。

6、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

1、报告期末公司的负债情况：详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”；

2、公司的资信变化情况：2024年 8月 15日，联合资信评估股份有限公司发布《关于下调岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用评级的公告》，公司主体长期信用等级为 C， “岭南转债”信用等级为 C。

3、可转债资信评级变化原因：2024年 8月，经公司自查，可动用货币资金无法兑付“岭南转债”本息，“岭南转债”无

法按期进行本息兑付。联合资信综合评估，决定将公司主体长期信用等级由 CC下调至 C，“岭南转债”信用等级由 CC下调至 C。

4、公司于 2025年 1月 22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。偿付方案如下：

偿债方案以“岭南转债”剩余债券本金（4563663张*100元/张）为基础，通过减少持仓的方式分期偿还，分多期在两年半时间内予以偿还，债券实际面额保持不变，债券持仓数量根据已偿还比例相应减少，剩余未偿还部分继续存续。

“岭南转债”持有到期的 7%利息不予支付，分期支付期间按照 4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从 2024年 8月 15日即可转债逾期的次日开始计算，在分期还款的最后一期予以支付。

具体分期如下：第一期：2025年 1月 31日前，公司按持有人到期债券持仓数量的 10%本金进行第一期偿付（持仓每 10张偿付 1张，不足 10张的偿付 1张，并按偿付数量相应扣减持有人所持仓的债券数量）。“岭南转债”已按本金10%完成第一期偿付，合计 45645000元。第一期应偿付的可转债中，有 4户共计 210张债券处于司法/质押冻结状态，

公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。

第二期，2025年 7月 31日前，公司以“岭南转债”剩余债券数量扣除第一期因司法/质押冻结而暂未偿付的债券数量

为基础（即 4107192张）进行部分偿付（持仓每 13张偿付 1张，不足 13张的偿付 1张）。债券实际面额保持不变，并按偿付数量扣减持有人所持仓的债券数量。“岭南转债”已按上述方案完成第二期偿付，合计 31680800元。第二期应偿付的可转债中，有 4户共计 210张债券处于司法/质押冻结状态，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。

第三期，2026年 2月 10日前，公司以“岭南转债”剩余债券数量扣除第一期和第二期因司法/质押冻结而暂未偿付的

债券数量为基础（即 3790367张）进行部分偿付（持仓每 19张偿付 1张，不足 19张的偿付 1张）。债券实际面额保持不变，并按偿付数量扣减持有人所持仓的债券数量。“岭南转债”已按上述方案完成第三期偿付，合计 20042300元。第三期应偿付的可转债中，有 4户共计 210张债券处于司法/质押冻结状态，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。

截至本报告披露日“岭南转债”剩余未偿付本金 358998200元。

后续分期：第一期支付后，公司原则上每隔 6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前 15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10%

□适用 □不适用对公司生产经营和偿债能力

项目名称 亏损情况 亏损原因的影响减少了公司的营运资金；降

净利润 -2373211089.52元 本年度收入大幅下降；计提减值。

低了公司的偿债能力。

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 □不适用债务本金（万 债务利息 逾期金额（万债务类型 逾期时间 逾期原因 处置进展

元） （万元） 元）

商业保理 3646.8 2023年 12月 18日 3646.8 未按期还款

银行贷款 16326.84 2024年 01月 28日 16326.84 未按期还款

融资租赁 771.2 2024年 02月 05日 771.2 未按期还款

融资租赁 2465.06 2024年 04月 08日 2465.06 未按期还款

融资租赁 6669.9 2024年 04月 08日 6669.9 未按期还款

银行贷款 8400 2024年 05月 25日 8400 未按期还款

银行贷款 670 2024年 05月 31日 536 未按期还款

银行贷款 7000 2024年 06月 09日 7000 未按期还款

银行贷款 9991.38 2024年 08月 21日 9835.98 未按期还款

银行贷款 670 2024年 08月 27日 134 未按期还款

融资租赁 1692.29 2024年 08月 30日 1692.29 未按期还款

银行贷款 480 2024年 09月 02日 480 未按期还款

银行贷款 2000 2024年 10月 15日 2000 未按期还款

银行贷款 5000 2024年 12月 23日 5000 未按期还款

银行贷款 9400 2024年 12月 31日 9400 未按期还款

银行贷款 19970 2025年 02月 17日 19970 未按期还款

银行贷款 34910 2025年 06月 07日 34910 未按期还款

银行贷款 28146.13 2025年 06月 18日 28146.13 未按期还款

商业保理 3000 2025年 06月 19日 3000 未按期还款

关联交易借款 100000 2025年 06月 30日 95472.14 未按期还款

融资租赁 743.81 2025年 07月 08日 743.81 未按期还款

融资租赁 798.91 2025年 07月 08日 798.91 未按期还款

关联交易借款 3701 2025年 08月 04日 3701 未按期还款

银行贷款 1299 2025年 08月 07日 1299 未按期还款

银行贷款 765 2025年 09月 26日 765 未按期还款

银行贷款 8458.87 2025年 12月 24日 500 未按期还款

银行贷款 13947 2025年 12月 26日 13947 未按期还款

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 □否

一、关于“岭南转债”

（一）可转债偿付情况

“岭南转债”已于 2024年 8月 14日到期，未能按期进行本息兑付。公司于 2025年 1月 22日召开“岭南转债”2025年

第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。根据偿债方案，截至本报告披露日，公司已

完成三期可转债偿付工作，累计已偿付本金 9736.81万元，剩余未债券本金为 35899.82万元。

分期安排：第一期支付后，公司原则上每隔 6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前 15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。

（二）为可转债提供担保

2024年 7月，公司采用公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司

的股权以质押的方式为 2018年公司公开发行可转换公司债券提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。

上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。上述担保事项公司已与债券受托管理人广发证券股份有限公司签署相关质押合同并办理了相应的登记手续。

尽管前述质权已合法设立，但债权人（即可转债持有人）在必要时通过处置上述担保资产以实现债权的过程中，可能面临以下风险，敬请投资者注意：

（1）应收账款回收风险：作为质押物的应收账款，其最终回收金额依赖于业主方对项目的最终审定结算，且回款周期可能较长。虽然公司已就质押事宜通知相关业主方，但未获得其关于配合质权实现的明确书面同意，可能在未来质权实现时增加收款的不确定性。

（2）股权资产估值与变现风险：质押的项目公司股权估值无公开市场参考价值。其价值实质上主要来源于项目应收账款，因此与应收账款质押物存在价值关联性，未能有效分散风险。

（3）共管账户未设立风险：受托管理人要求设立由受托管理人、银行、项目公司三方共管的银行账户，该工作尚未完成。

公司、控股股东、受托管理人已与业主方沟通就担保资产变现风险进行了沟通，在法律层面，质权担保已经设立，但鉴于后续在变现过程中可能存在上述风险，担保行为可能存在被认定无效的风险。综上所述，受担保财产自身性质、价值关联性及实现条件等因素影响，担保资产的实际可变现价值存在不确定性。

（三）采取法律措施维护投资者权益公司已召开债券持有人会议审议关于授权受托管理人广发证券股份有限公司向发行人采取法律措施的系列议案。

2025年 2月，广发证券股份有限公司已接受部分债券持有人的委托，向广东省中山市中级人民法院提起诉讼，该案件法

院尚在一审中，公司会持续关注并及时履行信息披露义务。

2025年 12月 29日，公司召开“岭南转债”2025年第二次债券持有人会议，审议通过《关于授权受托管理人代表全体债券持有人采取法律行动议案》，当前受托管理人广发证券正积极向广东省中山市中级人民法院申请加快案件的审理与判决。

二、关于行政监管公司分别于 2025年 03月 15日、2025年 4月 12日披露了《关于收到广东证监局对公司采取责令改正措施决定的公告》《关于广东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，因公司尚未全额归还暂时补充流动资金的闲置募集资金，广东证监局对公司采取责令改正的监管措施。公司已在规定期限内向广东证监局报送了整改方案。

三、关于立案调查

公司于 2025年 09月 06日披露了《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会〈立案告知书〉的公告》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

四、关于串通投标罪

公司分别于 2025年 11月 5日和 2025年 12月 17日披露了《关于公司收到法院传票的公告》《关于收到〈刑事判决书〉的公告》，公司涉嫌串通投标罪被起诉，河南省汤阴县人民法院已就此案出具《刑事判决书》 。

五、关于内部控制缺陷尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内部控制审计报告， 具体详见公司编制的《内部控制自我评价报告》。

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目 本报告期末 上年末 本报告期末比上年末增减

流动比率 0.5644 0.7082 -20.30%

资产负债率 111.67% 91.49% 20.18%

速动比率 0.2263 0.2575 -12.12%

本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减

扣除非经常性损益后净利润 -277618.43 -100744.77 -175.57%

EBITDA全部债务比 -11.42% -7.51% -3.91%

利息保障倍数 -4.55 -3.62 -25.69%

现金利息保障倍数 1.16 -0.375787 408.69%

EBITDA利息保障倍数 -4.50 -3.46 -30.06%

贷款偿还率 19.30% 62.04% -42.74%

利息偿付率 20.56% 24.88% -4.32%

第八节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 无法表示意见

审计报告签署日期 2026年 04月 28日

审计机构名称 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 尤振审字[2026]第 0549号

注册会计师姓名 陈刚、章徽审计报告正文审计报告

尤振审字[2026]第 0549号

岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

一、无法表示意见

我们接受委托，审计岭南生态文旅股份有限公司（以下简称岭南公司）财务报表，包括 2025年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的岭南公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

1、截至 2025年 12月 31日岭南公司归属于母公司的股东权益为-1349294909.69元，2025年度归属于母公司所有者

的净利润为-2335676137.90元，如财务报表附注所示，岭南公司采取了措施改善持续经营能力，但我们无法获取充分、适当的审计证据以证实上述改善措施的可行性、可执行性及实际效果，无法判断其是否能够有效扭转公司净资产为负的状况。

2、按照公司的会计政策，公司的合同资产计提坏账准备时参照 1年期应收账款的预期信用损失比率加成计提。由于

公司的持续经营能力存在重大不确定性，合同资产存在提前结算的可能，提前结算会存在损失的可能性，且我们对公司应收账款和合同资产执行函证程序的回函率偏低，我们无法获得充分的审计证据，证明公司应收账款和合同资产减值计提是充分的。

3、由于消耗性生物资产的养护人因公司未能支付养护费用及地租，拒绝我们进入苗场，我们未能对公司账面消耗性

生物资产执行盘点程序。

三、强调事项

2025年 9月公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0062025016号）、（编号：证监立案字 0062025017号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对岭南公司和尹洪卫先生立案，截至审计报告日该调查尚未有结论。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

岭南公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估岭南公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算岭南公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督岭南公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对岭南公司的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于岭南公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

尤尼泰振青会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：

中国 深圳 二〇二六年四月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：岭南生态文旅股份有限公司

2025年 12月 31日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 155543331.39 203433423.28结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据 535290.39

应收账款 1932136745.89 2258538269.22应收款项融资

预付款项 55043306.14 74871953.80应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款 251559650.27 353013624.35

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货 201023589.12 289603345.36

其中：数据资源

合同资产 3789814911.24 5344094763.28持有待售资产

一年内到期的非流动资产 154137296.72 185445793.23

其他流动资产 131200920.44 141986141.77

流动资产合计 6670459751.21 8851522604.68

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资

长期应收款 469061913.80 600278438.01

长期股权投资 2812549900.97 2830773150.57

其他权益工具投资 204749180.00 218439180.00

其他非流动金融资产 10553937.99 22437530.25

投资性房地产 33809375.11 35830771.87

固定资产 110708174.62 220092251.34

在建工程 14916715.34 19277075.14生产性生物资产油气资产

使用权资产 21371257.26 27532723.22

无形资产 19925959.99 34786391.97

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用 9271653.34 18258037.02

递延所得税资产 5682815.31 701193336.62

其他非流动资产 736117484.86 791220020.87

非流动资产合计 4448718368.59 5520118906.88

资产总计 11119178119.80 14371641511.56

流动负债：

短期借款 1831734978.08 2108700167.64向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款 5311147154.34 5932846094.14预收款项

合同负债 257742833.78 256278270.51卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬 155320828.08 183742429.72

应交税费 607415851.51 661719166.27

其他应付款 2067614078.63 1603022063.09

其中：应付利息 372562429.27 114927554.30

应付股利 4320640.54 4320640.54应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债 130985630.53 1050473562.92

其他流动负债 1457198369.43 701443569.93

流动负债合计 11819159724.38 12498225324.22

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款 399869869.81 566042276.62应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债 22745569.39 25296344.74

长期应付款 33083882.91长期应付职工薪酬

预计负债 157172932.01 5500000.00

递延收益 12859204.95 13835853.51

递延所得税负债 4755091.71 6174808.56其他非流动负债

非流动负债合计 597402667.87 649933166.34

负债合计 12416562392.25 13148158490.56

所有者权益：

股本 1820233558.00 1820233558.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积 1013733937.05 1091926510.25

减：库存股

其他综合收益 -16254097.25 -16254097.25专项储备

盈余公积 212678777.29 212678777.29一般风险准备

未分配利润 -4380158503.10 -2044010946.88

归属于母公司所有者权益合计 -1349766328.01 1064573801.41

少数股东权益 52382055.56 158909219.59

所有者权益合计 -1297384272.45 1223483021.00

负债和所有者权益总计 11119178119.80 14371641511.56

法定代表人：刘勇 主管会计工作负责人：李晓华 会计机构负责人：李晓华

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 52236856.12 118700460.58交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款 1871638276.06 1891085987.43应收款项融资

预付款项 28421167.54 17174387.21

其他应收款 1103345190.33 1283035204.41

其中：应收利息

应收股利 31218549.60

存货 64164944.86 99957784.62

其中：数据资源

合同资产 3027571648.13 3954078601.30持有待售资产

一年内到期的非流动资产 13237328.15 46361544.51

其他流动资产 151716801.90 145187547.27

流动资产合计 6312332213.09 7555581517.33

非流动资产：

债权投资其他债权投资

长期应收款 26564309.38 36141802.42

长期股权投资 3402478984.73 4089213502.79其他权益工具投资

其他非流动金融资产 10553937.99 22437530.25投资性房地产

固定资产 56082249.76 62519163.75在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产 15465010.22 19890597.62

无形资产 97399.64

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用 9941456.13 15163211.87

递延所得税资产 4051304.11 535658221.22

其他非流动资产 192139755.90 586088183.61

非流动资产合计 3717277008.22 5367209613.17

资产总计 10029609221.31 12922791130.50

流动负债：

短期借款 1822744978.08 1931187319.14交易性金融负债

衍生金融负债应付票据

应付账款 4222334831.53 4764773616.63预收款项

合同负债 226413647.42 187823159.43

应付职工薪酬 98247082.62 105906408.45

应交税费 430998729.54 450324647.69

其他应付款 3089592658.40 2645081101.53

其中：应付利息 325821804.82 106826011.19应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债 21810199.76 406239014.22

其他流动负债 897569732.77 567447481.53

流动负债合计 10809711860.12 11058782748.62

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债 16811778.42 17884177.93

长期应付款 10965789.60长期应付职工薪酬

预计负债 151672932.01递延收益

递延所得税负债 3866252.55 4972649.41其他非流动负债

非流动负债合计 172350962.98 33822616.94

负债合计 10982062823.10 11092605365.56

所有者权益：

股本 1820233558.00 1820233558.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积 1313512810.55 1313512810.55

减：库存股

其他综合收益 -16254097.25 -16254097.25专项储备

盈余公积 212516177.23 212516177.23

未分配利润 -4282462050.32 -1499822683.59

所有者权益合计 -952453601.79 1830185764.94

负债和所有者权益总计 10029609221.31 12922791130.50

3、合并利润表

单位：元

项目 2025年年度 2024年年度

一、营业总收入 112087533.45 861836577.53

其中：营业收入 112087533.45 861836577.53利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本 768264426.51 1381853020.14

其中：营业成本 269626452.50 872070608.77利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加 3726278.77 4971179.19

销售费用 6156000.81 19587572.20

管理费用 191567318.33 198275774.13

研发费用 34892312.82

财务费用 297188376.10 252055573.03

其中：利息费用 314920589.10 278563423.00

利息收入 18595997.37 41206461.11

加：其他收益 1083768.55 1462204.29

投资收益（损失以“—”号填列） 641752885.42 110773735.83

其中：对联营企业和合营企业的 37195439.32 34908183.84投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“—”号填列）净敞口套期收益（损失以“—”号填列）公允价值变动收益（损失以“—”号填 -11883592.26 -8315.48列）

信用减值损失（损失以“—”号填列） -495447077.22 -357240118.93

资产减值损失（损失以“—”号填列） -1073436680.60 -523321018.23

资产处置收益（损失以“—”号填列） -288714.36 -2554964.63

三、营业利润（亏损以“—”号填列） -1594396303.53 -1290904919.76

加：营业外收入 89605.77 1611348.03

减：营业外支出 153158452.29 22470838.13

四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） -1747465150.05 -1311764409.86

减：所得税费用 625745939.47 -317487450.80

五、净利润（净亏损以“—”号填列） -2373211089.52 -994276959.06

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“—”号填 -2373211089.52 -994276959.06列）2.终止经营净利润（净亏损以“—”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“—” -2336147556.22 -984329796.63号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“—”号填列） -37063533.30 -9947162.43

六、其他综合收益的税后净额 3231881.12

归属母公司所有者的其他综合收益的税后 3231881.12净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收 3223676.95益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3223676.95

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益 8204.17

1.权益法下可转损益的其他综合收益 8204.17

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的

金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 -2373211089.52 -991045077.94

归属于母公司所有者的综合收益总额 -2336147556.22 -981097915.51

归属于少数股东的综合收益总额 -37063533.30 -9947162.43

八、每股收益：

（一）基本每股收益 -1.28 -0.57

（二）稀释每股收益 -1.28 -0.57

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：刘勇 主管会计工作负责人：李晓华 会计机构负责人：李晓华

4、母公司利润表

单位：元

项目 2025年年度 2024年年度

一、营业收入 -73331655.97 410611481.38

减：营业成本 104296243.65 476217129.45

税金及附加 1414188.52 1960279.77

销售费用 4829806.76 11408658.64

管理费用 135804096.84 113947133.22

研发费用 13876755.62

财务费用 268597524.75 223309575.58

其中：利息费用 280484692.42 240784921.19

利息收入 3123048.18 3497132.48

加：其他收益 61651.95 343274.87

投资收益（损失以“—”号填列） 29433002.29 34910018.17

其中：对联营企业和合营企业 35900764.76 45084396.21的投资收益以摊余成本计量的金融资产终

止确认收益（损失以“—”号填列）净敞口套期收益（损失以“—”号填列）公允价值变动收益（损失以“—” -11883592.26 -8315.48号填列）信用减值损失（损失以“—”号填 -332808240.10 -208235779.96列）资产减值损失（损失以“—”号填 -1195761892.21 -81318773.39列）资产处置收益（损失以“—”号填 -314096.00 -982332.60列）

二、营业利润（亏损以“—”号填列） -2099546682.82 -685399959.29

加：营业外收入 58390.90 10384.00

减：营业外支出 151999806.95 15283471.77三、利润总额（亏损总额以“—”号填 -2251488098.87 -700673047.06列）

减：所得税费用 531151267.86 -276426201.16

四、净利润（净亏损以“—”号填列） -2782639366.73 -424246845.90

（一）持续经营净利润（净亏损以“—” -2782639366.73 -424246845.90号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“—”号填列）

五、其他综合收益的税后净额 3231881.12

（一）不能重分类进损益的其他综 3223676.95合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综 3223676.95

合收益

3.其他权益工具投资公允价值变

动

4.企业自身信用风险公允价值变

动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合 8204.17收益

1.权益法下可转损益的其他综合 8204.17

收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合

收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额 -2782639366.73 -421014964.78

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目 2025年度 2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 852578316.76 1016035702.00客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 155513602.67 100440082.50

经营活动现金流入小计 1008091919.43 1116475784.50

购买商品、接受劳务支付的现金 448346540.97 881062221.15客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 135214865.68 148035244.20

支付的各项税费 63120613.11 26367421.77

支付其他与经营活动有关的现金 97501677.30 157986914.49

经营活动现金流出小计 744183697.06 1213451801.61

经营活动产生的现金流量净额 263908222.37 -96976017.11

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

515979.41 3842016.84

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 10500000.00

投资活动现金流入小计 11015979.41 3842016.84

购建固定资产、无形资产和其他长 10942677.33期资产支付的现金

投资支付的现金 4950000.00 3700000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 0.00 200000000.00

投资活动现金流出小计 15892677.33 203700000.00

投资活动产生的现金流量净额 -4876697.92 -199857983.16

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 370619455.38 284327797.79

收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 33789480.13

筹资活动现金流入小计 370619455.38 318117277.92

偿还债务支付的现金 559449245.25 172795020.11

分配股利、利润或偿付利息支付的

97127992.87 69318277.63

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 26398242.11 28971879.77

筹资活动现金流出小计 682975480.23 271085177.51

筹资活动产生的现金流量净额 -312356024.85 47032100.41

四、汇率变动对现金及现金等价物的

0.00 34883.29

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -53324500.40 -249767016.57

加：期初现金及现金等价物余额 61724962.01 311491978.58

六、期末现金及现金等价物余额 8400461.61 61724962.01

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 2025年度 2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 234545336.17 715302715.28收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 147403547.46 729376292.98

经营活动现金流入小计 381948883.63 1444679008.26

购买商品、接受劳务支付的现金 231491126.96 641432708.13

支付给职工以及为职工支付的现金 32157610.34 76137905.44

支付的各项税费 1445529.27 3038871.48

支付其他与经营活动有关的现金 92433353.01 747782288.66

经营活动现金流出小计 357527619.58 1468391773.71

经营活动产生的现金流量净额 24421264.05 -23712765.45

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

513029.45 1788601.39

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 513029.45 1788601.39

购建固定资产、无形资产和其他长 874266.91 28927.94期资产支付的现金

投资支付的现金 4950000.00 6414374.60取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 5824266.91 6443302.54

投资活动产生的现金流量净额 -5311237.46 -4654701.15

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 0.00 139900000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 0.00 139900000.00

偿还债务支付的现金 26178974.24 104329575.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 1500000.00 27209908.60现金

支付其他与筹资活动有关的现金 800.00 16200433.50

筹资活动现金流出小计 27679774.24 147739917.10

筹资活动产生的现金流量净额 -27679774.24 -7839917.10

四、汇率变动对现金及现金等价物的 0.00影响

五、现金及现金等价物净增加额 -8569747.65 -36207383.70

加：期初现金及现金等价物余额 8628494.85 44834149.25

六、期末现金及现金等价物余额 58747.20 8626765.55

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年年度

归属于母公司所有者权益

项目 其他权益工具 专

少数股东权益 所有者权益合计

股本 优 永

项 其

资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 小计

先 续 其他 储 他

股 债 备

一、上年期末余额 1820233558.00 1091926510.25 -16254097.25 212678777.29 -2044010946.88 1064573801.41 158909219.59 1223483021.00

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额 1820233558.00 1091926510.25 -16254097.25 212678777.29 -2044010946.88 1064573801.41 158909219.59 1223483021.00三、本期增减变动金额（减少以“—” -78192573.20 -2336147556.22 -2414340129.42 -106527164.03 -2520867293.45号填列）

（一）综合收益总额 -2336147556.22 -2336147556.22 -37063533.30 -2373211089.52

（二）所有者投入和减少资本 -78192573.20 -78192573.20 -69463630.73 -147656203.93

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他 -78192573.20 -78192573.20 -69463630.73 -147656203.93

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1820233558.00 1013733937.05 -16254097.25 212678777.29 -4380158503.10 -1349766328.01 52382055.56 -1297384272.45

上期金额

单位：元

2024年度

归属于母公司所有者权益

项目 其他权益工具 专

项 其 少数股东权益 所有者权益合计

股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 小计

先 续 其他 储 他

股 债 备

一、上年期末余额 1679471250.00 121643200.70 1193237648.14 -19485978.37 212678777.29 -1059681150.25 2127863747.51 197104224.92 2324967972.43

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额 1679471250.00 121643200.70 1193237648.14 -19485978.37 212678777.29 -1059681150.25 2127863747.51 197104224.92 2324967972.43三、本期增减变动金额（减少以“－” 140762308.00 -121643200.70 -101311137.89 3231881.12 -984329796.63 -1063289946.10 -38195005.33 -1101484951.43号填列）

（一）综合收益总额 3231881.12 -984329796.63 -981097915.51 -9947162.43 -991045077.94

（二）所有者投入和减少资本 140762308.00 -121643200.70 -101311137.89 -82192030.59 -28247842.90 -110439873.49

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本 140762308.00 -121643200.70 176477694.99 195596802.29 195596802.29

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他 -277788832.88 -277788832.88 -28247842.90 -306036675.78

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1820233558.00 1091926510.25 -16254097.25 212678777.29 -2044010946.88 1064573801.41 158909219.59 1223483021.00

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

项目 其他权益工具 专项储

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

优先股 永续债 其他 备

一、上年期末余额 1820233558.00 1313512810.55 -16254097.25 212516177.23 -1499822683.59 1830185764.94

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额 1820233558.00 1313512810.55 -16254097.25 212516177.23 -1499822683.59 1830185764.94三、本期增减变动金额（减少以“—”号填 -2782639366.73 -2782639366.73列）

（一）综合收益总额 -2782639366.73 -2782639366.73

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1820233558.00 1313512810.55 -16254097.25 212516177.23 -4282462050.32 -952453601.79

上期金额

单位：元

2024年度

项目 其他权益工具 专项储

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

优先股 永续债 其他 备

一、上年期末余额 1679471250.00 121643200.70 1132348399.01 -19485978.37 212516177.23 -1075575837.69 2050917210.88

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额 1679471250.00 121643200.70 1132348399.01 -19485978.37 212516177.23 -1075575837.69 2050917210.88三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 140762308.00 -121643200.70 181164411.54 3231881.12 -424246845.90 -220731445.94列）

（一）综合收益总额 3231881.12 -424246845.90 -421014964.78

（二）所有者投入和减少资本 140762308.00 -121643200.70 181164411.54 200283518.84

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本 140762308.00 -121643200.70 84538710.40 103657817.70

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他 96625701.14 96625701.14

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1820233558.00 1313512810.55 -16254097.25 212516177.23 -1499822683.59 1830185764.94

三、公司基本情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年 2月 14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】49号”文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股），成为中小板上市公司。公司在广东省东莞市工商行政管理局登记注册，企业法人统一社会信用代码 91441900708010087G。截至 2025年 12月 31日，公司注册资本为人民币

182023.3558万元。公司经营范围：一般项目：生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；生态资源监测；自然生

态系统保护管理；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；

游览景区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；城市绿化管理；森林公园管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；城乡市容管理；园区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；

智能水务系统开发；水利相关咨询服务；水资源管理；打捞服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；工程技

术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；土壤环境污染防治服务；土壤

污染治理与修复服务；节能管理服务；环境卫生公共设施安装服务；农村生活垃圾经营性服务；专业保洁、清洗、消毒服务；人工造林；灌溉服务；防洪除涝设施管理；工程和技术研究和试验发展；文化场馆管理服务；规划设计管理；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；品牌管理；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集

中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；自来水生产与供应；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

公司注册地址：中山市火炬开发区中山六路 66号建大花园 17栋 12楼。公司办公地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1号楼、中山市火炬开发区中山六路 66号建大花园 17栋。

公司法定代表人：刘勇。

本公司及各子公司主要从事生态保护和环境治理业。

本期纳入合并范围的存续一级子公司共 33家，投资新设立子公司 1家，破产重整减少子公司 1家，注销减少子公司 1家，具体见本附注“十、在其他主体中的权益”。以下附注中的“本公司”系指本公司和合并范围内关联方组成的企业集团。

财务报表批准报出日：本公司董事会于 2026年 4月 28日批准报出本财务报表。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部分金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司 2025年度归属于母公司股东的净利润为-2336147556.22元；截至 2025年 12月 31日合并财务报表资产总额

11119178119.80元、负债总额 12416562392.25元、归属于母公司的股东权益-1349766328.01元，资产负债率

111.67%，流动比率 0.56，存在债务逾期未还情况。

上述事项或情况表明可能存在对本公司持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。本公司利用所有可获得的信息，包括资产负债表日后经营状况、流动资金、银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐评估本公司是否有足够的资源在

自资产负债表日起未来 12个月内保持持续经营。本公司已实施和拟实施的改善财务状况和减轻流动资金压力的措施包括：

1、多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司的项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解

决资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。

2、稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同

时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构。

3、处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。

4、持续实施降本增效。通过调整公司内部组织结构，优化内部管理流程，压降经营成本费用，严控费用支出，加强

预算执行管控，精细成本核算水平，实现降本增效。未来，公司将进一步严格控制各项成本费用支出，在实际经营中不断寻找优化空间，持续改进，增强持续盈利能力。

上述改善措施将有助于本公司维持持续经营能力，且实施上述措施不存在重大障碍，故本公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。

本公司合理预期本公司将有足够的资源在自资产负债表日起未来 12个月内保持持续经营，因而按持续经营基础编制本财务报表。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

具体会计政策和会计估计提示：

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2025年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用 □不适用

项目 重要性标准

资产金额 披露事项涉及的资产金额占集团合并总资产的比例≥0.5%

负债金额 披露事项涉及的负债金额占集团合并总负债的比例≥0.5%

净资产金额 披露事项涉及的净资产金额占集团合并净资产的比例≥1%

营业收入 披露事项涉及的损益金额占集团合并营业收入的比例≥0.5%

净利润总额 披露事项涉及的损益金额占集团合并净利润的比例≥5%

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、

（七）2“合并财务报表的编制方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面

各段描述及本附注五、（十六）“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务

报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断，一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

2.合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、（十六）“长期股权投资”或本附注五、（十一）“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：* 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

* 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；* 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；* 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、（十六）“长期股权投资”（2）* ）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、（十六）“长期股权投资”2、* “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出

所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

1.外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

2.对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：* 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；* 分类为以公允价值计量且其变

动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

3.外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。期初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

期初数和上期实际数按照上期财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

11、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

* 以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

* 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

* 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

* 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

* 其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分

类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：* 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；* 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；* 该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（6）金融工具减值（不含应收款项）

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工

具、租赁应收款，主要包括债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来 12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来

12个月内的预期信用损失计量损失准备。

信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来 12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

金融资产减值的会计处理方法期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

12、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

（1）应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目 确定组合的依据

银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行

商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分（与“应收账款”组合划分相同）

（2）应收账款及合同资产

本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。应收账款是本公司无条件收取合同对价的权利。

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目 确定组合的依据

合并范围内关联方组合 应收合并范围内关联方的应收款项

其他关联方组合 应收其他关联方的应收款项

政府类/地方国有企业组合 应收政府/地方国有企业的应收款项

地产行业公司组合 应收房地产行业公司的应收款项

应收其他客户组合 应收其他客户的应收款项

（3）应收款项融资

公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本公司采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，确定组合的依据和计提方法参见应收票据和应收账款信用损失确定方法的相关描述。

（4）其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目 确定组合的依据

其他应收款组合 1 应收利息

其他应收款组合 2 应收股利

其他应收款组合 3 应收内部单位往来

其他应收款组合 4 应收往来款

其他应收款组合 5 应收押金

其他应收款组合 6 应收保证金

其他应收款组合 7 应收备用金

其他应收款组合 8 应收股权转让款

其他应收款组合 9 应收其他

（5）长期应收款

由《企业会计准则第 14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且未包含重大融资成分的，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

由《企业会计准则第 14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且包含重大融资成分的，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

由《企业会计准则第 21号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款和应收经营租赁款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目 确定组合的依据

正常类长期应收款 本组合为未逾期风险正常的长期应收款

逾期长期应收款 本组合为出现逾期风险较高的长期应收款

13、存货

（1）存货的分类

存货主要包括消耗性生物资产（绿化苗木）、原材料、周转材料、库存商品、开发产品、开发成本、发出商品等，摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

苗木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出全部予以资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。

存货领用和发出时按全月一次加权平均法计价。

参照《电影企业会计核算办法》的有关规定，一级子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司所拥有或控制的影片(包括影片著作权、使用权等)，在法定或合同约定的有效期内，均作为存货核算。制作的影视作品的会计处理为：公司制作影片发生的生产费用按影视作品名在“存货—在产品”中分明细核算，当影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时，按公司为该影视作品发生的成本费用结转“存货—产成品”。公司受托订制的影视作品，其对应已结转入库的实际成本，在影视作品符合收入确认条件时，一次性结转销售成本。公司自主制作并以让渡使用权作为让相关的经济利益流入企业的方式所生产的影片，成本在取得影片著作权起四年内按照固定比例进行平均摊销，同时结转营业成本。企业在尚拥有影片著作权时，在“产成品”中象征性保留 1元余额。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。

低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

14、合同资产和合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同负债是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

15、持有待售的非流动资产或处置组

（1）划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

（2）终止经营的认定标准和列报方法

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2） 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个

单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3） 该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。

16、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、（十一）“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性

资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

* 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

* 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。

对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

* 收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

* 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、（七）2“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

17、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、（二十六）“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

18、固定资产

（1） 确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2） 折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 20年 5% 4.75%

机器设备 年限平均法 5、10年 5% 9.50%、19.00%

运输设备 年限平均法 4－10年 5% 9.50%－23.75%

办公及其他设备 年限平均法 3、5年 5% 19.00%、31.67%

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3） 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、（二十六）“长期资产减值”。

其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

19、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、（二十六）“长期资产减值”。

20、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资

性房地产和存货等资产。其中，本公司依据 PPP项目合同将对价索取权确认为无形资产的部分，也属于符合资本化条件的资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

21、生物资产

生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。公司的生物资产为苗木类资产，全部为消耗性生物资产。消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。

（1）消耗性生物资产的核算

消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造、繁殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在郁闭后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。

消耗性生物资产在领用时，采用加权平均法按账面价值结转成本。

（2）林木郁闭规定

* 依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木及大灌木、灌木、针叶树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。

1)棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小，计量指标以干高为主。

2)阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。

3)灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。

4)针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条形或鳞形，计量指标以自然高为主，胸径为辅。

5)地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植，计量指标以美植袋的规格为主。

6)其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具体情况而定。

* 林木郁闭度的设定及计量办法：

1)园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。

量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。

2)在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按历往经验及

本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。

株行距约 100CM×150CM胸径 3cm，冠径约 100cm时，郁闭度：3.14×50×50/（100×150）＝0.523；

株行距约 150CM×150CM胸径 4cm，冠径约 120cm时，郁闭度：3.14×60×60/（150×150）＝0.502；

株行距约 200CM×150CM胸径 4cm，冠径约 150cm时，郁闭度：3.14×75×75/（200×150）＝0.589；

株行距约 200CM×250CM胸径 5cm，冠径约 200cm时，郁闭度：3.14×100×100/（200×250）＝0.628；

株行距约 200CM×300CM胸径 6cm，冠径约 200cm时，郁闭度：3.14×100×100/（200×300）＝0.523；

株行距约 300CM×350CM胸径 8cm，冠径约 300cm时，郁闭度：3.14×150×150/（300×350）＝0.673；

株行距约 300CM×400CM胸径 8cm，冠径约 300cm时，郁闭度：3.14×150×150/（300×400）＝0.589；

株行距约 350CM×400CM胸径 8cm，冠径约 300cm时，郁闭度：3.14×150×150/（350×400）＝0.505;

株行距约 400CM×500CM胸径 9cm，冠径约 400cm时，郁闭度：3.14×200×200/（400×500）＝0.628；

株行距约 400CM×600CM胸径 10cm，冠径约 400cm时，郁闭度：3.14×200×200/（400×600）＝0.523；

株行距约 200CM×200CM高度 2m，冠径约 160cm时，郁闭度：3.14×80×80/（200×200）＝0.502；

株行距约 300CM×300CM高度 3m，冠径约 250cm时，郁闭度：3.14×125×125/（300×300）＝0.545；

株行距约 400CM×400CM高度 4m，冠径约 350cm时，郁闭度：3.14×175×175/（400×400）＝0.601；

株行距约 500CM×500CM高度 5m，冠径约 450cm时，郁闭度：3.14×225×225/（500×500）＝0.636；

株行距约 600CM×600CM高度 5m，冠径约 550cm时，郁闭度：3.14×275×275/（600×600）＝0.660；

考虑到存活率，全冠树以养护年限（1－2年）来确定是否郁闭。

（3）消耗性生物资产跌价准备计提方法

资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。

22、租赁

租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或包含租赁。

（1）本公司作为承租人本公司租赁资产的类别主要为房屋建筑物。

* 初始计量

在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

* 后续计量本公司参照《企业会计准则第 4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注五、18 “固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。

* 短期租赁和低价值资产租赁

本公司将在租赁期开始日，租赁期不超过 12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过五十万元的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

（2）本公司作为出租人

本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

* 经营租赁本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

* 融资租赁于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

23、无形资产

（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2） 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、（二十六）“长期资产减值”。

24、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

本公司研发支出归集范围包括：研发用材料、资产折旧和摊销、研发人员工资、其他费用。

25、长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费用、绿化费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

26、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营

企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

27、职工薪酬

（1） 短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会

经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2） 离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3） 辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4） 其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

28、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

29、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

* 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

* 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

* 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

* 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

30、优先股、永续债等其他金融工具

（1）永续债和优先股等的区分

本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

* 该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

* 如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。

本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

（2）永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注五、20“借款费用”）以外，均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。

31、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

本公司收入确认的总体原则和计量方法如下：

（1）识别履约义务收入，是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

本公司将向客户转让商品（包括劳务，下同）的承诺作为单项履约义务，分两种情况识别单项履约义务：一是本公司向客户转让可明确区分商品（或者商品的组合）的承诺。二是本公司向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺。

（2）确定交易价格

本公司按向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确定交易价格。在合同开始日，本公司将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为商品或服务现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。对于预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司未考虑合同中存在的重大融资成分。

（3）收入确认时点及判断依据

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本

公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（4）主要责任人/代理人

对于本公司在提供建造服务或将项目发包给其他方时，本公司有权自主决定所交易服务的价格，即本公司在向客户移交建造服务前能够控制服务，因此本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

本公司作为社会资本方与政府方订立 PPP项目合同，并提供建设、运营、维护等多项服务，本公司识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。在提供建造服务或将项目发包给其他方时，确定本公司的身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。

本公司在项目运营期间向获取公共产品和服务的对象收取的费用不构成一项无条件收取现金的权利的，在 PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产。在项目运营期间满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，在拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项；在 PPP项目资产达到预定可使用状态时，本公司将相关 PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。PPP项目资产达到预定可使用状态后，本公司确认与运营服务相关的收入。

本公司各类型收入确认的具体会计政策如下：

（1）工程施工业务、主题公园特殊影院工程业务、展览展示工程业务收入。

以上业务主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（2）景观规划设计收入

根据具体业务性质与合同规定，按照履约进度在合同期内确认收入。

（3）绿化养护收入

履行了合同中的履约义务，在提供了相应的绿化养护劳务时确认收入。

（4）苗木销售

履行了合同的履约义务，在取得客户交付确认单时确认收入。

（5）创意展示设计、活动创意策划、展馆创意规划业务

创意展示设计、活动创意策划：项目完成并通过客户验收后，按合同约定的价格确认当期收入；

展馆创意规划：按照前述（1）的方法确认收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

32、合同成本

本公司与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性，分别列报在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产除非该资产摊销期限不超过一年。

本公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：（1） 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（2） 该成本增加了企业未来用

于履行履约义务的资源；（3） 该成本预期能够收回。

本公司对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1） 企业因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

33、政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。

政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

34、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

35、其他重要的会计政策和会计估计

（1）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：* 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；* 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经

营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；* 该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注五、15“持有待售资产和处置组”相关描述。

（2）回购股份

股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

（3）债务重组

以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人按照附注五、（十一）“金融工具”所述，确认和计量重组债务。

以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照前述方法分别确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。

36、重要会计政策和会计估计变更

（1） 重要会计政策变更

□适用□不适用

（2） 重要会计估计变更

□适用□不适用

（3） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用□不适用

37、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

工程施工收入、利息收入、绿化养护

收入、市政路灯养护及路灯节能提成

收入、水电安装及维修收入、主题文

化创意业务收入、4D特种影院系统集

增值税 13%、9%、6%、5%、3%

成业务收入设计服务收入、商品销售

收入、创意展示设计收入、活动创意

策划收入、展馆创意规划收入、租金收入

城市维护建设税 应缴流转税额 1%、5%、7%

教育费附加 应缴流转税额 3%

地方教育费附加 应缴流转税额 1%、1.5%、2%

企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、12.5%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称 所得税税率

岭南生态文旅股份有限公司 25.00%

岭南设计集团有限公司 25.00%

深圳岭南景观规划设计有限公司 25.00%

深圳岭南文旅规划设计有限公司 25.00%

深圳岭南设计咨询管理有限公司 25.00%

新疆岭南基础建设有限公司 25.00%

东莞市岭南苗木有限公司 25.00%

东莞市信扬电子科技有限公司 20.00%

眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司 25.00%

岭南香市建设项目管理有限公司 25.00%

乳山市岭南生态文化旅游有限公司 25.00%

岭南水务集团有限公司 25.00%

东莞市新港德恒水务工程有限公司 25.00%

北京岭南润潞环境治理有限公司 25.00%

广东携成建设工程有限公司 25.00%

北京岭南环境治理有限公司 25.00%

台山市南岭水务工程有限公司 25.00%

恩平市南岭水务工程有限公司 25.00%

开平市南岭水务工程有限公司 25.00%

江门市新会区南岭水务有限公司 25.00%

邻水县岭南生态工程有限公司 25.00%

阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司 25.00%

珠海市岭南金控投资有限公司 25.00%

全域纵横文旅投资有限公司 25.00%

广西岭域创和文旅投资有限公司 25.00%

贺州旅宿民宿服务有限公司 25.00%

岭南园林建设集团有限公司 25.00%

新疆绿美南疆生态农业发展有限公司 25.00%

新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司 25.00%岭南（深圳）供应链管理有限公司 25.00%岭南（中山）供应链管理有限公司 25.00%岭南（博乐）生态文旅供应链管理有限公司 25.00%

深圳信亿投资合伙企业（有限合伙） 25.00%

深圳鑫泰华金投资合伙企业（有限合伙） 25.00%

深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙） 25.00%

重庆广维文化旅游发展有限公司 25.00%

岭南市政建设工程有限责任公司 25.00%

东莞市岭诚劳务分包有限公司 20.00%

湖北江岭文化旅游发展有限公司 20.00%

湖北曼顿建筑工程有限公司 25.00%

中山市岭南建设工程有限公司 25.00%

岭南国际发展有限公司 —

淮北市岭南生态园林建设有限公司 25.00%

广东携成新能源工程有限公司 25.00%

烟台弘岭园林建设有限公司 25.00%

烟台岭南市政园林建设有限公司 25.00%

润岭数字科技发展（青岛）有限公司 25.00%

阜阳市岭南生态建设有限公司 25.00%

河北岭南生态建设有限公司 20.00%

安庆岭南生态建设有限公司 25.00%

安徽岭南文化旅游开发有限公司 20.00%

东莞市岭南设计咨询有限公司 20.00%

2、税收优惠

（1）企业所得税

* 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项规定企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税，及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，本公司从事林木培育和种植取得的收入免征企业所得税。

* 根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023年第 12号），自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027年 12月 31日。2025年度子公司河北岭南生态建设有限公司、东莞市岭南设计咨询有限公司、东莞市信扬电子科技有限公司等享受该项优惠政策。

（2）增值税

一级子公司东莞市岭南苗木有限公司经东莞市国家税务局松山湖税务分局批准，销售自产苗木免征增值税。

（3）附加税

财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(税务总局公告 2023年第 12号)，明确自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税(不含水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附

加、地方教育附加。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 45406.61 112427.50

银行存款 140770112.36 187092004.71

其他货币资金 14727812.42 16228991.07

合计 155543331.39 203433423.28

其他说明：

公司受限资金为 147142869.78元，其中：各类保证金 18517015.00元，农民工工资户等专用账户 87169606.57元，司法冻结 41456248.21元。

2、应收票据

（1） 应收票据分类列示

单位：元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 535290.39

合计 0.00 535290.39

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面价 账面价

计提比 值 计提比金额 比例 金额 金额 比例 金额 值

例 例其

中：

按组合计提坏

535290. 535290.

账准备 100.00% 0.00 0.00%

39 39

的应收票据其

中：

银行承 535290. 535290.

100.00% 0.00 0.00%

兑汇票 39 39

535290. 535290.

合计 0.00 100.00% 0.00 0.00%

39 39

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用□不适用

3、应收账款

（1） 按账龄披露

单位：元

账龄 期末账面余额 期初账面余额

1年以内（含 1年） 688014827.55 703090725.50

1至 2年 493628994.55 481722531.76

2至 3年 369958313.68 846347977.06

3年以上 1453291307.16 1205380257.78

3至 4年 630351205.24 565583669.87

4至 5年 421333966.82 204185515.07

5年以上 401606135.10 435611072.84

合计 3004893442.94 3236541492.10

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面价 账面价

计提比 计提比

金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 值

例 例按单项

计提坏 168019 167446 572632. 116669 116097 572632.账准备 5.59% 99.66% 3.60% 99.51%197.13 564.96 17 805.61 173.44 17的应收账款其

中：

按组合

计提坏 283687 905310 193156 311987 861906 225796

账准备 94.41% 31.91% 96.40% 27.63%4245.81 132.09 4113.72 1686.49 049.44 5637.05的应收账款其

中：

应收地

方政府/

201195 645715 136624 225488 538715 171616

地方国 66.96% 32.09% 69.67% 23.89%

9832.17 789.86 4042.31 3883.75 731.95 8151.80

有企业客户应收房

470459 251632 218826 141053 691619 718910

地产企 1.57% 53.49% 4.36% 49.03%

00.47 08.28 92.19 004.44 81.38 23.06

业客户应收其

698625 184854 513771 556534 138969 417565

他关联 23.25% 26.46% 17.20% 24.97%

823.76 466.92 356.84 450.90 144.31 306.59

方客户应收其

792426 495766 296660 167400 115059 523411

他客户 2.64% 62.56% 5.17% 68.73%

89.41 67.03 22.38 347.40 191.80 55.60

组合

300489 107275 193213 323654 978003 225853

合计 100.00% 35.70% 100.00% 30.22%

3442.94 6697.05 6745.89 1492.10 222.88 8269.22

按单项计提坏账准备：按单项计提坏账准备的应收账款

单位：元

期初余额 期末余额名称

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由失信被执行

客户 11 62801628.06 62801628.06 100.00% 人、限制高消费

长期未收回，客户 21 44898958.32 44898958.32 100.00%单项计提失信被执行

客户 3 14199883.70 14199883.70 14199883.70 14199883.70 100.00% 人、限制高消费

客户 4 4898065.53 4898065.53 4898065.53 4898065.53 100.00%

长期未收回，单项计提失信被执行

客户 5 4835074.00 4835074.00 4835074.00 4835074.00 100.00% 人、限制高消费

其他 92736782.38 92164150.21 36385587.52 35812955.35 98.43%

长期未收回，单项计提

合计 116669805.61 116097173.44 168019197.13 167446564.96

注：1该客户期初为按组合计提坏账准备的应收账款，本期转入按单项计提坏账准备的应收账款。

按组合计提坏账准备：应收地方政府/地方国有企业客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 325149068.40 36280493.03 11.16%

1-2年 440686303.60 73850856.42 16.76%

2-3年 248646616.45 58454361.58 23.51%

3-4年 466267264.14 153609651.78 32.94%

4-5年 313337842.09 160848077.71 51.33%

5年以上 217872737.49 162672349.34 74.66%

合计 2011959832.17 645715789.86

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收房地产企业客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 14175252.03 1905153.87 13.44%

1-2年 4212892.08 1195618.77 28.38%

2-3年

3-4年 3783880.46 2034214.14 53.76%

4-5年 6764844.46 4658948.38 68.87%

5年以上 18109031.44 15369273.12 84.87%

合计 47045900.47 25163208.28

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收其他关联方客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 325131718.57 35374330.98 10.88%

1-2年 46781030.27 7807753.95 16.69%

2-3年 99742561.25 22693558.02 22.75%

3-4年 59865038.78 19372326.55 32.36%

4-5年 83863174.94 42579021.37 50.77%

5年以上 83242299.95 57027476.05 68.51%

合计 698625823.76 184854466.92

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收其他客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 21557060.97 1567203.84 7.27%

1-2年 759621.23 215656.47 28.39%

2-3年 12701760.03 5824794.93 45.86%

3-4年 2961679.28 2011918.67 67.93%

4-5年 17368105.33 16672140.13 95.99%

5年以上 23894462.57 23284952.99 97.45%

合计 79242689.41 49576667.03

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

按单项计提坏账准 116097173.44 109454511.49 -58105119.97 167446564.96备的应收账款按组合计提坏账准

861906049.44 216515312.08 -173111229.43 905310132.09

备的应收账款

1072756697.0

合计 978003222.88 325969823.57 -231216349.40

5

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提

单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理性

（4） 本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

占应收账款和合 应收账款坏账准

应收账款期末余 合同资产期末余 应收账款和合同

单位名称 同资产期末余额 备和合同资产减

额 额 资产期末余额

合计数的比例 值准备期末余额

客户 1 226177660.32 308118229.49 534295889.81 7.15% 72794783.83

客户 2 348753351.36 348753351.36 4.67% 44830513.48

客户 3 323905124.28 323905124.28 4.34% 97310975.12

客户 4 252398414.91 252398414.91 3.38% 28722939.62

客户 5 6469621.31 188455064.05 194924685.36 2.61% 22844080.83

合计 905305757.27 748971708.45 1654277465.72 22.15% 266503292.88

4、合同资产

（1） 合同资产情况

单位：元

期末余额 期初余额项目

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

建造合同形成的未结算资产 1493160411.51 217598776.76 1275561634.75 1713215278.73 178947988.16 1534267290.57

已结算未达到收款时点的资产 2942046595.81 454349061.02 2487697534.79 4110487908.10 458596232.81 3651891675.29

项目质保金 29769904.78 3214163.08 26555741.70 170951429.56 13015632.14 157935797.42

合计 4464976912.10 675162000.86 3789814911.24 5994654616.39 650559853.11 5344094763.28

（2） 报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因

单位：元

项目 变动金额 变动原因

（3） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值类别

计提比 计提比

金额 比例 金额 金额 比例 金额

例 例按单项计提坏

319622029.56 7.16% 226682353.06 70.92% 92939676.50 266742210.29 4.45% 181515276.24 68.05% 85226934.05

账准备

其中：

按组合计提坏 4145354882.54 92.84% 448479647.80 10.82% 3696875234.74 5727912406.10 95.55% 469044576.87 8.19% 5258867829.23账准备

其中：

应收地方政府/

地方国有企业 3590585597.03 80.42% 389169073.05 10.84% 3201416523.98 4449024010.51 74.22% 351418814.88 7.90% 4097605195.63客户

应收房地产企 22065461.54 0.49% 3075925.34 13.94% 18989536.20 56064672.17 0.94% 6960139.53 12.41% 49104532.64业客户应收其他关联

493652770.30 11.06% 52947489.26 10.73% 440705281.04 1073079414.96 17.90% 78610926.67 7.33% 994468488.29

方客户应收其他客户

39051053.67 0.87% 3287160.15 8.42% 35763893.52 149744308.46 2.50% 32054695.79 21.41% 117689612.67

组合

合计 4464976912.10 100.00% 675162000.86 15.12% 3789814911.24 5994654616.39 100.00% 650559853.11 10.85% 5344094763.28

按单项计提坏账准备：按单项计提坏账准备

单位：元

期初余额 期末余额名称

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由预计无法全部

客户 1 130878236.87 91614765.82 95300586.87 66710410.82 70.00%收回预计无法全部

客户 2 57085087.78 24832184.71 57085087.78 24832184.71 43.50%收回

客户 31 32618894.39 32618894.39 100.00% 预计无法收回

客户 41 19208957.24 19208957.24 100.00% 预计无法收回

客户 5 18274149.13 18274149.13 18274149.13 18274149.13 100.00% 预计无法收回

其他 60504736.51 46794176.58 97134354.15 65037756.77 66.96% 预计无法收回

合计 266742210.29 181515276.24 319622029.56 226682353.06

注：1该客户期初为按组合计提坏账准备，本期转入按单项计提坏账准备。

按组合计提坏账准备：按客户组合计提坏账准备

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

应收地方政府/地方国有企 3590585597.03 389169073.05 10.84%业客户

应收房地产企业客户 22065461.54 3075925.34 13.94%

应收其他关联方客户 493652770.30 52947489.26 10.73%

应收其他客户组合 39051053.67 3287160.15 8.42%

合计 4145354882.54 448479647.80

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用□不适用

（4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：元

项目 本期计提 本期收回或转回 本期转销/核销 原因单项计提坏账准备的

45167076.82

合同资产按组合计提坏账准备

49013291.65 69578220.72 注 1

的合同资产

合计 94180368.47 69578220.72 ——

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提

单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理性

其他说明：

注 1：本年度因子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算，按组合计提坏账准备的合同资产减值准备转出 21512414.38元，因转入应收账款转回 48065806.34元。

（5） 本期实际核销的合同资产情况

单位：元

项目 核销金额其中重要的合同资产核销情况

单位：元款项是否由关联

单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序交易产生

合同资产核销说明：

其他说明：

5、其他应收款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

其他应收款 251559650.27 353013624.35

合计 251559650.27 353013624.35

（1） 应收利息

1） 应收利息分类

单位：元

项目 期末余额 期初余额

2） 重要逾期利息

单位：元是否发生减值及其判

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因断依据

其他说明：

3） 按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额

类别 期初余额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销 其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提

单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理性

其他说明：

5） 本期实际核销的应收利息情况

单位：元

项目 核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元款项是否由关联

单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（2） 应收股利

1） 应收股利分类

单位：元项目（或被投资单位） 期末余额 期初余额

上海恒润数字科技集团股份有限公司 32913600.00

减：坏账准备 -32913600.00

2） 重要的账龄超过 1年的应收股利

单位：元

项目（或被投资单 是否发生减值及其判期末余额 账龄 未收回的原因

位） 断依据

上海恒润数字科技集 该公司被宣告破产清 该公司被宣告破产清

32913600.00 5年以上

团股份有限公司 算 算

合计 32913600.00

3） 按坏账计提方法分类披露

□适用 □不适用

单位：元

期末余额 期初余额

账面价 账面

类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备值 价值

金额 比例 金额 计提比 金额 比 金 计提比

例 例 额 例按单项

计提坏 32913600.00 100.00% 32913600.00 100.00% 0.00账准备其

中：

其

中：

合计 32913600.00 100.00% 32913600.00 100.00% 0.00

按单项计提坏账准备：单项计提坏账准备的应收股利

单位：元

期初余额 期末余额名称

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由上海恒润数字

科技集团股份 32913600.00 32913600.00 100.00%该公司被宣告破产清算有限公司

合计 32913600.00 32913600.00

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段 第二阶段 第三阶段

坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用未来 12个月预期信用 合计损失（未发生信用减 损失（已发生信用减损失值） 值）

2025年 1月 1日余额

在本期

本期计提 31218549.60 31218549.60

其他变动 1695050.40 1695050.40

2025年 12月 31日余 32913600.00 32913600.00

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

注：本期其他增加为上海恒润数字科技集团股份有限公司被宣告破产清算，移交破产管理人管理，前期计提的坏账准备不再抵消。

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额

类别 期初余额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销 其他变动

应收股利 31218549.60 1695050.40 32913600.00

合计 31218549.60 1695050.40 32913600.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提

单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式比例的依据及其合理

性

其他说明：

注：本期其他增加为上海恒润数字科技集团股份有限公司被宣告破产清算，移交破产管理人管理，前期计提的坏账准备不再抵消。

5） 本期实际核销的应收股利情况

单位：元

项目 核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联

单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（3） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

保证金 93860998.93 101728894.65

往来款 496171929.37 472441892.88

押金 3479134.29 4229928.79

备用金 6913652.42 16838055.28

股权转让款 135016.15

其他 2825203.83 29694229.95

合计 603250918.84 625068017.70

2） 按账龄披露

单位：元

账龄 期末账面余额 期初账面余额

1年以内（含 1年） 25378365.96 214658862.98

1至 2年 194599081.90 64860191.04

2至 3年 115411802.97 44969757.61

3年以上 267861668.01 300579206.07

3至 4年 29988921.49 150845448.51

4至 5年 48809255.57 51645904.25

5年以上 189063490.95 98087853.31

合计 603250918.84 625068017.70

3） 按坏账计提方法分类披露

□适用 □不适用

单位：元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面价 账面价

计提比 计提比

金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 值

例 例其

中：

其

中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段 第二阶段 第三阶段

坏账准备 12 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用未来 个月预期信用 合计损失（未发生信用减 损失（已发生信用减损失值） 值）

2025年 1月 1日余额 175665281.72 96389111.63 272054393.35

2025年 1月 1日余额

在本期

本期计提 64477377.24 73781247.50 138258624.74

其他变动 -58621749.52 -58621749.52

2025年 12月 31日余 181520909.44 170170359.13 351691268.57

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额

类别 期初余额 转销或核 期末余额

计提 收回或转回 其他销按单项计提坏

账准备的其他 96389111.63 73781247.50 170170359.13应收款按组合计提坏

账准备的其他 175665281.72 64477377.24 -58621749.52 181520909.44应收款

合计 272054393.35 138258624.74 -58621749.52 351691268.57

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提

单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理性

5） 本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的额比例

尹洪卫 拆借款 148823356.25 1-2年 24.67% 10953399.02上海恒润数字科

技集团股份有限 往来款 81766826.03 1-3年 13.55% 81766826.03公司北京本农科技发

往来款 70511913.41 4-5年以上 11.69% 70511913.41展有限公司渭南市华州区恒

辉城镇建设有限 往来款 30000000.00 5年以上 4.97% 30000000.00公司西峡县龙乡岭南

建设工程有限公 往来款 28949156.25 4-5年 4.80% 15409054.43司

合计 360051251.94 59.69% 208641192.89

7） 因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

其中：账龄超过三年的单项金额重大的其他应收款

类别或单位名称 期末余额 账龄 余额较高的原因 回款风险提示

处置子公司前发生的往来 预计无法收回，单项计单位 1 70511913.41 3-5年款 提

类别或单位名称 期末余额 账龄 余额较高的原因 回款风险提示

单位 2 30000000.00 5年以上 项目合作保证金转往来款 预计回收可能性较低

破产整理子公司往来，单位 3 81766826.03 1-3年 破产整理子公司往来 预计回收可能性较低

单位 4 15000000.00 5年以上 往来款 预计回收可能性较低

合计 197278739.44

6、预付款项

（1） 预付款项按账龄列示

单位：元

期末余额 期初余额账龄

金额 比例 金额 比例

1年以内 29482650.93 53.56% 51954238.32 69.38%

1至 2年 7288051.38 13.24% 5336393.30 7.13%

2至 3年 5124247.09 9.31% 6952614.77 9.29%

3年以上 13148356.74 23.89% 10628707.41 14.20%

合计 55043306.14 74871953.80

账龄超过 1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况占预付款项期末余额合计

预付对象 与本公司的关系 期末余额

数的比例(%)

第一名 非关联方 8567662.12 15.57

第二名 非关联方 3269773.27 5.94

第三名 非关联方 3000000.00 5.45

第四名 非关联方 2489383.58 4.52

第五名 非关联方 2362075.91 4.29合计

19688894.88 35.77

其他说明：

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1） 存货分类

单位：元

期末余额 期初余额

项目 存货跌价准备 存货跌价准备

账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值

本减值准备 本减值准备

原材料 25484062.61 3736490.53 21747572.08

在产品 13147781.11 13138218.85 9562.26

周转材料 610332.61 610332.61 606918.61 606918.61消耗性生物资

79289458.61 13879346.76 65410111.85 79289458.61 10068498.95 69220959.66

产

合同履约成本 31981991.95 31981991.95

发出商品 14000.00 14000.00 14000.00 14000.00

开发产品 166108422.06 31119277.40 134989144.66 166022340.80 166022340.80

合计 246022213.28 44998624.16 201023589.12 316546553.69 26943208.33 289603345.36

（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 3736490.53 3735848.83

在产品 13138218.85 13138860.55消耗性生物资

10068498.95 3810847.81 13879346.76

产

开发产品 31119277.40 31119277.40

合计 26943208.33 34930125.21 16874709.38 44998624.16

注：2025年 10月 22日，上海市第三中级人民法院（2025）沪 03破 1055号民事裁定书裁定，本公司子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算，从 2025年 11月 22日起上海恒润数字科技集团股份有限公司不再纳入本公司的合并范围，该公司计提的减值准备转回。

按组合计提存货跌价准备

单位：元

期末 期初

组合名称 跌价准备计提 跌价准备计提

期末余额 跌价准备 期初余额 跌价准备

比例 比例按组合计提存货跌价准备的计提标准

（3） 合同履约成本本期摊销金额的说明

8、一年内到期的非流动资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期应收款 150477461.60 185445793.23

一年内到期的长期待摊费用 3659835.12

合计 154137296.72 185445793.23

（1） 一年内到期的债权投资

□适用□不适用

（2） 一年内到期的其他债权投资

□适用□不适用

9、其他流动资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

待抵扣增值税进项税 71618029.06 71876827.05

预交所得税 4158071.05 2827974.77

留抵税金 31097.24 133968.33

待取得抵扣凭证的进项税额 48318156.21 58802114.90

预交增值税 1837957.25 7375264.51

预交土地增值税 432653.09 432653.09

其他 4804956.54 537339.12

合计 131200920.44 141986141.77

其他说明：

10、其他权益工具投资

单位：元

本期 指定为以本期末

计入 本期计 公允价值

累计计 本期末累

其他 入其他 本期确认 计量且其

入其他 计计入其

项目名称 期末余额 期初余额 综合 综合收 的股利收 变动计入

综合收 他综合收

收益 益的损 入 其他综合

益的利 益的损失

的利 失 收益的原得

得 因非上市公

司权益投 204749180.00 218439180.00资

合计 204749180.00 218439180.00本期存在终止确认

单位：元

项目名称 转入留存收益的累计利得 转入留存收益的累计损失 终止确认的原因

南阳锦绣文化旅游开发有限合并范围变更公司北京棱镜影像文化传媒有限合并范围变更公司菏泽花舞世界文化旅游开发合并范围变更有限公司

水发华夏部落（菏泽）文化合并范围变更旅游开发有限公司

湖北政帛建设工程有限公司 合并范围变更分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元指定为以公允

其他综合收益 价值计量且其 其他综合收益确认的股利收

项目名称 累计利得 累计损失 转入留存收益 变动计入其他 转入留存收益入

的金额 综合收益的原 的原因因

其他说明：

注：本公司原子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算从 2025年 11月 22日起上海恒润数字科技集团股份有

限公司不再纳入本公司的合并范围，上海恒润数字科技集团股份有限公司账面的其他权益工具投资转出。

11、长期应收款

（1） 长期应收款情况

单位：元折现

期末余额 期初余额 率区

项目 间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

BT建设工程

619556144.12 16768.72 619539375.40 793329614.09 21668.01 793307946.08

及 PPP项目

减：一年内

-150481603.59 -4141.99 -150477461.60 -193034167.62 -4659.55 -193029508.07到期的部分

合计 469074540.53 12626.73 469061913.80 600295446.47 17008.46 600278438.01

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面价 账面价

计提比 计提比

金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 值

例 例其

中：

按组合

469074 12626.7 469061 600295 17008.4 600278

计提坏 100.00% 0.00% 100.00% 0.00%

540.53 3 913.80 446.47 6 438.01

账准备其

中：

应收地

464143 12560.1 464131 595055 16866.9 595038

方政府/ 98.95% 0.00% 99.13% 0.00%

881.47 7 321.30 236.68 7 369.71

地方国

有企业客户应收其

493065 493059 524020 524006

他客户 1.05% 66.56 0.00% 0.87% 141.49 0.00%

9.06 2.50 9.79 8.30

组合

469074 12626.7 469061 600295 17008.4 600278

合计 100.00% 0.00% 100.00% 0.00%

540.53 3 913.80 446.47 6 438.01

按组合计提坏账准备：按应收客户类别计提坏账准备

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

应收地方政府/地方国有企

464143881.47 12560.17 0.00%

业客户

应收其他客户组合 4930659.06 66.56 0.00%

合计 469074540.53 12626.73

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段 第二阶段 第三阶段

坏账准备 12 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用未来 个月预期信用 合计损失（未发生信用减 损失（已发生信用减损失值） 值）

2025年 1月 1日余额 17008.46 17008.46

2025年 1月 1日余额

在本期

本期转回 4381.73 4381.73

2025年 12月 31日余

12626.73 12626.73

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额

类别 期初余额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销 其他

按组合计提坏 17008.46 4381.73 12626.73账准备

合计 17008.46 4381.73 12626.73

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提

单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理性

其他说明：

（4） 本期实际核销的长期应收款情况

单位：元

项目 核销金额

其中重要的长期应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联

单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序交易产生

长期应收款核销说明：

12、长期股权投资

单位：元期末余额（账面 减值准备期末本期增减变动

价值） 余额其被投资 期初余额（账面 减值准备期初 其他 他单位 价值） 余额 减少 权益法下确认 综合 权 宣告发放现金

追加投资 计提减值准备 其他

投资 的投资损益 收益 益 股利或利润

调整 变动

一、合营企业嘉祥岭

南园林 100411511.78 2452177.89 102863689.67工程有限公司鲁甸县岭甸环

境工程 128755504.89 -5250934.48 123504570.41有限公司灵璧县岭城建

设投资 123604967.00 -1245.49 123603721.51发展有限公司日照岭

南海洋 89812572.74 -4365.69 89808207.05园林工程有限

公司吕梁市离石区

岭南生 946001.83 14.60 946016.43态工程有限公司广西交岭环境

141544395.43 9050778.57 17609452.38 132985721.62

工程有限公司长丰县丰岭生

态建设 179741119.86 -418.56 179740701.30工程有限公司乌鲁木齐市岭秀匠心

投资建 244475815.11 5282878.14 249758693.25设有限责任公司岭南水

务(紫 69763315.45 -2170561.33 67592754.12

金)有限公司西峡县龙乡岭

南建设 32471050.78 865410.61 33336461.39工程有限公司

监利县锦沙湖

湿地公 25068849.74 7.15 25068856.89园有限公司广西崇左市岭

南城市 51138351.17 1989604.13 53127955.30建设有限责任公司邢台县顺灏龙

冈建设 47269911.15 3628491.04 50898402.19开发有限公司昌吉市岭海工

程管理 18884843.68 -3925914.37 14958929.31服务有限公司尉氏县岭南建

设工程 55184155.96 -2292.92 55181863.04有限公司巴林右旗岭南

园林建 53067306.01 4950000.00 6036310.10 64053616.11设有限公司江苏岭

源水务 161487702.25 124470.60 161612172.85有限责

任公司岭南水

务(连 106441902.48 -432075.63 106009826.85

平)有限公司阿克苏绿秀项

目管理 74142525.79 8455326.52 82597852.31有限责任公司黄山润宁生态

50657738.28 50657738.28

建设有限公司岭南水

务(汕

24864889.39 -286502.27 24578387.12

尾)有限公司南充市北控岭

南生态 39963323.58 -23671.84 39939651.74环境治理有限公司湖北岭南浩淼

供水有 1927894.82 -66334.27 1861560.55限责任公司齐河县绿景园林绿化工程有

限公司葛洲坝岭南

（盐城亭湖） 95588332.58 3651663.53 99239996.11水治理有限责任公司兴化中交岭南

建设管 28817047.60 3295691.90 32112739.50理有限公司广西容县建岭

121802.86 117.83 121920.69

建设有限公司岭南水

务(紫

60881255.71 -1953622.41 58927633.30

金)有限公司昌吉市岭海工

程管理 295075.68 -46845.55 248230.13服务有限公司江苏岭源水务

80743851.13 62235.30 80806086.43

有限责任公司湖北岭

南浩淼 1701661.67 -66334.27 1635327.40供水有

限责任公司江苏惠

民水务 251596594.50 -227789.55 251368804.95有限公司泗阳新源水务

工程有 87012238.16 7272001.90 94284240.06限责任公司西峡县龙乡岭

南建设 162355253.86 4327053.05 166682306.91工程有限公司乌鲁木齐市岭秀匠心

投资建 104328425.85 2248996.69 106577422.54设有限责任公司广西崇左市岭

南城市 48488.85 13081.94 61570.79建设有限责任公司

0.0

小计 2695115677.62 0.00 4950000.00 0.00 44297402.86 0.00 17609452.38 0.00 0.00 2726753628.10 0.000

二、联营企业

北京本农科技

0.00 15963488.92 0.00 15963488.92

发展有限公司微传播

（北京）网 41275855.13 193008289.63 3232139.00 39058970.13 5449024.00 232067259.76络科技股份有限公司上海四次元文化发展

合伙企 0.00 0.00 0.00

业（有限合

伙）横琴花木交易

中心股 0.00 4753007.51 0.00 4753007.51份有限公司宣恩湘建水务

4652800.00 4652800.00 0.00

有限责任公司恒润科幻谷

（日照）文 2.56 -2.56 0.00 0.00化旅游发展有限公司

中宁县碧水源

46691639.11 46691639.11 0.00

水务有限公司汾阳市

碧水源 21434610.50 55289.06 21489899.56 0.00水务有限公司北京兴顺水务

1370240.67 -10045.61 1360195.06 0.00

有限公司北京正泽水务

16532061.13 -10379345.99 6152715.14 0.00

有限公司洛阳恒之润文

旅发展 2200208.75 -2200208.75 0.00 0.00有限公司山东润阳文旅

投资发 1500055.10 -1500055.10 0.00 0.00展有限公司

0.0

135657472.95 213724786.06 0.00 0.00 -7101963.54 0.00 0.00 39058970.13 -3700266.41 85796272.87 252783756.19

小计 0

三、其他企业（原子公司）德马吉

国际展 406519589.52 0.00 406519589.52览有限

公司上海恒润数字

科技集 1359616894.81359616894.85 1359616894.85 0.00

团股份 5有限公司

0.0 1766136484.3

0.00 406519589.52 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1359616894.85 1359616894.85 0.00

小计 0 7

0.0 2018920240.5

合计 2830773150.57 620244375.58 4950000.00 0.00 37195439.32 0.00 17609452.38 1398675864.98 1355916628.44 2812549900.970 6

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

* 2026年 3月 25日，浙江联阅文创有限责任公司通过法院执行裁定的方式，增持微传播（北京）网络科技股份有限公司股份 12163000股；岭南生态文旅股份有限公司减持挂牌公司股份 12163000股，持股比例由 21.8583%降至 0%。减持金额 5449024.00元，公司根据减持结果补提减值准备 39058970.13元。

* 2025年 10月 22日，上海市第三中级人民法院（2025）沪 03破 1055号民事裁定书裁定，本公司子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算，从 2025年 11月 22日起上海恒润数字科技集团股份有限公司不再纳入合并范围，本公司对账面的长期股权投资全额计提减值准备。

* 2024年 7月 23日经上海市第三中级人民法院（2024）沪 03破 663号民事裁定书裁定，全资子公司德马吉国际展览有限公司进入破产重整，已全额计提减值准备。

13、其他非流动金融资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

权益工具投资 10553937.99 22437530.25

合计 10553937.99 22437530.25

其他说明：

14、投资性房地产

（1） 采用成本计量模式的投资性房地产

□适用 □不适用

单位：元

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额 42178856.08 42178856.08

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\

固定资产\在建工程转

入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 42178856.08 42178856.08

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 6348084.21 6348084.21

2.本期增加金额 2021396.76 2021396.76

（1）计提或

2021396.76 2021396.76

摊销

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 8369480.97 8369480.97

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 33809375.11 33809375.11

2.期初账面价值 35830771.87 35830771.87

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

（2） 采用公允价值计量模式的投资性房地产

□适用□不适用

（3） 未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明：

15、固定资产

单位：元

项目 期末余额 期初余额

固定资产 110708174.62 220092251.34固定资产清理

合计 110708174.62 220092251.34

（1） 固定资产情况

单位：元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 其他设备 合计

一、账面原

值：

1.期初余

338947509.32 46381416.21 33224564.70 38507950.84 1064480.34 458125921.41

额

2.本期增 60000.00 2392611.23 114181.30 2566792.53

加金额

（1

60000.00 2392611.23 114181.30 2566792.53

）购置

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减

108136183.88 37297890.40 12836303.78 19397380.91 484038.15 178151797.12

少金额

（1

932256.19 5864392.34 1882287.61 351265.83 9030201.97

）处置或报废

（2）合并

108136183.88 29038792.14 5592544.32 15112836.77 132772.32 158013129.43

范围减少

（3）盘亏 7326842.07 1379367.12 2402256.53 11108465.72

4.期末余

230811325.44 9143525.81 22780872.15 19224751.23 580442.19 282540916.82

额

二、累计折旧

1.期初余 109995446.69 33025517.59 23279323.90 35058289.47 974518.84 202333096.49

额

2.本期增

8410681.49 111043.66 3844298.01 344659.50 8203.79 12718886.45

加金额

（1 8410681.49 111043.66 3844298.01 344659.50 8203.79 12718886.45）计提

3.本期减

40395924.99 24983306.18 8896587.56 17241702.51 437182.46 91954703.70

少金额

（1 749551.35 4587881.01 1767378.95 333702.54 7438513.85）处置或报废

（2）合并

40395924.99 17244467.11 3061782.61 13230892.88 103479.92 74036547.51

范围减少

（3）盘亏 6989287.72 1246923.94 2243430.68 10479642.34

4.期末余

78010203.19 8153255.07 18227034.35 18161246.46 545540.17 123097279.24

额

三、减值准备

1.期初余

35646570.09 263.67 53194.61 545.21 35700573.58

额

2.本期增

13044906.96 50933.23 6796.48 13102636.67

加金额

（1 13044906.96 50933.23 6796.48 13102636.67）计提

3.本期减

7756.20 59991.09 67747.29

少金额

（1 7756.20 59991.09 67747.29）处置或报废

4.期末余

48691477.05 43440.70 545.21 48735462.96

额

四、账面价值

1.期末账

104109645.20 946830.04 4553837.80 1062959.56 34902.02 110708174.62

面价值

2.期初账 193305492.54 13355634.95 9892046.19 3449116.16 89961.50 220092251.34

面价值

（2） 暂时闲置的固定资产情况

单位：元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（3） 通过经营租赁租出的固定资产

单位：元

项目 期末账面价值

（4） 未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

绿美南疆农业产业园 29199736.80 房产土地为租用

其他说明：

注：2025年 10月 22日，上海市第三中级人民法院（2025）沪 03破 1055号民事裁定书裁定，本公司子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算，从 2025年 11月 22日起上海恒润数字科技集团股份有限公司不再纳入本公司的合并范围。

（5） 固定资产的减值测试情况

□适用 □不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 □不适用

单位：元公允价值和处关键参数的确

项目 账面价值 可收回金额 减值金额 置费用的确定 关键参数定依据方式估计售价减去

至完工时估计 2026年拍卖成

深南大道以南 将要发生的成 按 2026年 1月益田路以西时 30487119.93 23275066.92 7212053.01交价格

本、估计的销 23275066.92 法院拍卖成交

代金融中心 16 售费用以及相 价格元。

关税费后的金额确定

合计 30487119.93 23275066.92 7212053.01可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 □不适用

单位：元

预测期的年 预测期的关 稳定期的关 稳定期的关键参数

项目 账面价值 可收回金额 减值金额

限 键参数 键参数 的确定依据参考已签订的土地

租赁合同，确定租金年增长率；取所

租金年增长 租金年增长有国债到期收益率

率为 率为的平均值作为无风

0.42%；无 0.42%；无

险收益率；采用历

风险收益 风险收益史数据估算出来的

绿美南疆 率，经计算 率，经计算

29874500.0 可比上市公司的β

喀什项目 35707353.95 5832853.95 53 取 2.29%； 取 2.29%；

0 系数是代表历史的

资产 被评估单位 被评估单位

β系数；根据国际

风险系数β 风险系数β会计准则认可的税

为 0.7520； 为 0.7520；

前现金流/税前折

税前折现率 税前折现率

现率=税后现金流/

为 9.79% 为 9.79%

税后折现率，通过迭代方式反推出税前折现率

29874500.0

合计 35707353.95 5832853.95

0

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

1、本期根据市场成交价格对岭南设计集团有限公司的房产提取减值准备 7212053.01元。

2、根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的资产评估报告书，新疆绿美南疆生态农业发展有限公司持有的

资产组（房屋建筑物、车辆、电子设备），本次评估可收回金额采用资产组公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据产权单位与委托运营单位签订的《新疆绿美南疆林业产业园委托经营协议书》，评估对象未来收益主要通过收取运营单位管理费的形式。根据协议，委托经营期限至 2030年 4月 15日，

2024年免缴管理费，2025年管理费 50万元，2026年管理费 100万元，2027年起，每年支付的管理费用额度在上一年标

准基准上递增 30%。委托经营期满后，根据双方意向，委托运营单位有优先续约权，后续管理费用双方或进一步协商，将根据原基础，每年递增 3%-5%，本次对未来的增长采用平均值 4%。采用的税前折现率为 9.79%。资产组可收回金额为 29874500.00元。较资产组账面价值减值 5832853.95元。

（6） 固定资产清理

单位：元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

16、在建工程

单位：元

项目 期末余额 期初余额

在建工程 14916715.34 19277075.14

合计 14916715.34 19277075.14

（1） 在建工程情况

单位：元

期末余额 期初余额项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

黄姚古镇·龙门

街民宿装修项 19277075.14 4360359.80 14916715.34 19277075.14 19277075.14目恒润文化集团

园区梦工厂改 2288453.30 2288453.30造一期黑暗乘骑轨道

车和翻版飞翔 5801886.63 5801886.63研发

合计 19277075.14 4360359.80 14916715.34 27367415.07 8090339.93 19277075.14

（2） 重要在建工程项目本期变动情况

单位：元工程

本期 利息

累计 其中：

本期 转入 资本 本期利

本期其他减 投入 本期利

项目名称 预算数 期初余额 增加 固定 期末余额 工程进度 化累 息资本 资金来源

少金额 占预 息资本

金额 资产 计金 化率

算比 化金额

金额 额例

黄姚古镇·龙门街民宿装修项目 19277491.64 19277075.14 19277075.14 100.00% 其他

恒润文化集团园区梦工厂改造一期 10359602.80 2288453.30 2288453.30

黑暗乘骑轨道车和翻版飞翔研发 6150000.00 5801886.63 5801886.63

合计 35787094.44 27367415.07 8090339.93 19277075.14

（3） 本期计提在建工程减值准备情况

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因

黄姚古镇·龙门街民宿装修项目 4360359.80 4360359.80 注 1

恒润文化集团园区梦工厂改造一期 2288453.30 2288453.30 注 2

黑暗乘骑轨道车和翻版飞翔研发 5801886.63 5801886.63 注 2

合计 8090339.93 4360359.80 8090339.93 4360359.80 --

其他说明：

注 1：根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的资产评估报告书，黄姚古镇商业街（含装修费用）本次评估可变现净值采用估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。根据评估师调查当地同类房屋销售价格，并考虑装修因素，资产可收回金额为 149906300.00元。较资产组账面价值减值

35479637.20元，其中存货-开发产品分摊 31119277.40元，在建工程-黄姚古镇·龙门街民宿装修项目分摊 4360359.80元。

注 2：本期减少为子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司不再纳入本公司的合并范围。

（4） 在建工程的减值测试情况

□适用 □不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 □不适用

单位：元公允价值和处关键参数的确

项目 账面价值 可收回金额 减值金额 置费用的确定 关键参数定依据方式市场调查并按估计售价减去评估对象情况至完工时估计

计算交易单价 进行修正确定

将要发生的成 9900 /

在建工程 19277075.14 14916715.34 4360359.80

元 平方 交易单价；选

本、估计的销米；销售费用 择类型上市房售费用以及相

率 3.76%； 地产开发企业关税费后的金的销售费用额确定率；

合计 19277075.14 14916715.34 4360359.80可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

（5） 工程物资

单位：元

期末余额 期初余额项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

其他说明：

17、使用权资产

（1） 使用权资产情况

单位：元

项目 房屋及建筑物 土地使用权 合计

一、账面原值

1.期初余额 24403993.19 9106673.14 33510666.33

2.本期增加金额

3.本期减少金额 842161.61 842161.61

4.期末余额 23561831.58 9106673.14 32668504.72

二、累计折旧

1.期初余额 3561169.99 2416773.12 5977943.11

2.本期增加金额 4425587.40 963897.09 5389484.49

（1）计提 4425587.40 963897.09 5389484.49

3.本期减少金额 70180.14 70180.14

（1）处置

（2）合并范围变更 70180.14 70180.14

4.期末余额 7916577.25 3380670.21 11297247.46

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 15645254.33 5726002.93 21371257.26

2.期初账面价值 20842823.20 6689900.02 27532723.22

（2） 使用权资产的减值测试情况

□适用□不适用

其他说明：

18、无形资产

（1） 无形资产情况

单位：元专利使用权

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 特许经营权 合计及资质

一、账面原值

1.期初

24853731.00 20461237.53 4455196.91 13754046.61 63524212.05

余额

2.本期

增加金额

（1）购置

（

2）内部研

发

（

3）企业合

并增加

3.本期

17629311.00 3639391.03 3605196.91 24873898.94

减少金额

（

1）处置

（2）合 17629311.00 3639391.03 3605196.91 24873898.94并范围减少

4.期末

7224420.00 16821846.50 850000.00 13754046.61 38650313.11

余额

二、累计摊销

1.期初

4682061.56 18977778.39 4115196.91 962783.22 28737820.08

余额

2.本期 180610.44 530177.55 255000.00 550161.86 1515949.85

增加金额

（

180610.44 530177.55 255000.00 550161.86 1515949.85

1）计提

3.本期

4348312.17 3575907.73 3605196.91 11529416.81

减少金额

（

1）处置

（2）合 4348312.17 3575907.73 3605196.91 11529416.81并范围减少

4.期末

514359.83 15932048.21 765000.00 1512945.08 18724353.12

余额

三、减值准备

1.期初

余额

2.本期

增加金额

（

1）计提

3.本期

减少金额

（

1）处置

4.期末

余额

四、账面价

值

1.期末

6710060.17 889798.29 85000.00 12241101.53 19925959.99

账面价值

2.期初 20171669.44 1483459.14 340000.00 12791263.39 34786391.97

账面价值本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2） 确认为无形资产的数据资源

□适用□不适用

（3） 未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

绿美南疆产业园土地使用权 6710060.17 手续办理中

其他说明：

（4） 无形资产的减值测试情况

□适用□不适用

19、商誉

（1） 商誉账面原值

单位：元

被投资单位名 本期增加 本期减少

称或形成商誉 期初余额 企业合并形成 期末余额

的事项 处置的上海恒润数字

科技集团股份 448745958.81 448745958.81 0.00有限公司

上海恒润文化 425000.00 425000.00 0.00科技有限公司

岭南水务集团 301269757.47 301269757.47有限公司

合计 750440716.28 449170958.81 301269757.47

（2） 商誉减值准备

单位：元

被投资单位名 本期增加 本期减少

称或形成商誉 期初余额 期末余额

的事项 计提 处置上海恒润数字

科技集团股份 448745958.81 448745958.81 0.00有限公司

上海恒润文化

425000.00 425000.00 0.00

科技有限公司岭南水务集团

301269757.47 301269757.47

有限公司

合计 750440716.28 449170958.81 301269757.47

（3） 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

所属资产组或组合的构成及 是否与以前年度

名称 所属经营分部及依据

依据 保持一致

岭南水务集团有限公司 可辨认经营性非流动资产 根据产生商誉的资产组形成的主营业务 是资产组或资产组组合发生变化

名称 变化前的构成 变化后的构成 导致变化的客观事实及依据其他说明

（4） 可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（5） 业绩承诺完成及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用□不适用

其他说明：

20、长期待摊费用

单位：元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

装修款 18258037.02 719442.96 6210962.70 3494863.94 9271653.34

合计 18258037.02 719442.96 6210962.70 3494863.94 9271653.34

其他说明：

注：其他减少为子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司因破产清算不再纳入本公司的合并范围。

21、递延所得税资产/递延所得税负债

（1） 未经抵销的递延所得税资产

单位：元

期末余额 期初余额项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 1062514.44 265628.61 568204700.83 131663391.52

内部交易未实现利润 101363752.24 25340938.06

可抵扣亏损 227196.92 56799.23 606470530.63 132335916.37

信用减值准备引起的 1695774.42 423943.61 1193664520.01 281933222.83

存货跌价引起的 0.00 0.00 459058.67 68858.80金融资产公允价值变

0.00 0.00 6306336.39 1576584.10

动及跌价引起的

租赁引起的 19745775.45 4936443.86 26499041.60 6547688.91在建工程减值准备引

8090339.93 1213550.99

起的

预计负债引起的 15929650.65 3982412.66

长期股权投资减值准 464919589.52 116229897.38备引起的

可结转以后年度扣除 1203500.00 300875.00的公益性捐赠支出

合计 22731261.23 5682815.31 2993111020.47 701193336.62

（2） 未经抵销的递延所得税负债

单位：元

期末余额 期初余额项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并

778909.73 116836.46

资产评估增值

使用权资产引起 19020366.84 4755091.71 27532723.22 6057972.10

合计 19020366.84 4755091.71 28311632.95 6174808.56

（3） 未确认递延所得税资产明细

单位：元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 4193758359.90 138748248.50

可抵扣亏损 4288657815.49 1398227983.75

合计 8482416175.39 1536976232.25

（4） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

年份 期末金额 期初金额 备注

2025 0.00 35234616.91

2026 40343524.96 40343524.96

2027 28240228.13 28240228.13

2028 1184755011.89 1184755011.89

2029 109654601.86 109654601.86

2030 2925664448.65

合计 4288657815.49 1398227983.75

其他说明：

22、其他非流动资产

单位：元

期末余额 期初余额项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

合同资产 791765545.26 57550428.40 734215116.86 774125362.88 48034334.08 726091028.80

预付购房款 1902368.00 1902368.00 1902368.00 1902368.00

股权转让款 63226624.07 63226624.07

合计 793667913.26 57550428.40 736117484.86 839254354.95 48034334.08 791220020.87

其他说明：

23、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

期末 期初项目

账面余额 账面价值 受限类型 受限情况 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况各类保证

金、农民工

保证金及 保证金及 保证金及司

货币资金 147142869.78 147142869.78 141708461.27 141708461.27 工资户等专

司法冻结 司法冻结 法冻结用账户及司法冻结

存货 166108422.06 134989144.66 抵押 抵押 193094984.38 174374326.00 抵押、查封 借款抵押

固定资产 199708393.68 124817127.40 抵押 抵押 199708393.68 124817127.40 抵押、查封 借款抵押

无形资产 17629311.00 13280998.83 抵押 借款抵押

应收账款 618113990.33 455251166.29 质押 质押 3629228687.00 1914355267.16 质押 借款质押

合同资产 1201803397.13 1074310367.49 抵押 抵押 447350430.46 447350430.46 抵押 借款抵押

长期应收款 383042419.62 383032077.47 质押 质押 32851653.64 32851210.14 质押 借款质押

1254865251.53 1254865251.53 1478308411.51 1285300121.88 借款质押、长期股权投资 质押 质押 质押、冻结

司法冻结

长期股权投资 237516283.76 5449024.00 冻结 冻结

其他权益工具投资 150000000.00 150000000.00 质押 质押 150000000.00 150000000.00 质押 借款质押

投资性房地产 42178856.08 33809375.11 抵押 抵押 42178856.08 35830771.87 抵押 借款抵押

其他非流动金融资产 10553937.99 10553937.99 冻结 冻结 22445023.77 22445023.77 冻结 司法冻结

一年内到期的其他非流动资产 75282535.15 75280502.52 质押 质押

其他非流动资产 265722721.22 235473330.17 质押 质押

合计 4752039078.33 4084974174.41 6354504212.79 4342313738.78

其他说明：

24、短期借款

（1） 短期借款分类

单位：元

项目 期末余额 期初余额

保证借款 963711444.65 1053980833.33

保证、质押借款 868023533.43 878383771.39

保证、抵押借款 30000000.00

应计利息 27867239.42

票据贴现借款 118468323.50

合计 1831734978.08 2108700167.64

短期借款分类的说明：

（2） 已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 1831734978.08元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

本公司 554721444.65 6.00% 2025年 04月 30日 6.00%

本公司 220000000.00 6.00% 2025年 04月 30日 6.00%

本公司 349100000.00 7.50% 2025年 12月 12日 11.25%

本公司 100000000.00 6.00% 2025年 06月 19日 6.00%

本公司 139470000.00 6.05% 2025年 12月 26日 9.08%

本集团 468443533.43

合计 1831734978.08 -- -- --

其他说明：

25、应付账款

（1） 应付账款列示

单位：元

项目 期末余额 期初余额

应付账款 5311147154.34 5932846094.14

合计 5311147154.34 5932846094.14

（2） 账龄超过 1年或逾期的重要应付账款

单位：元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

供应商 1 75690502.18 暂未支付

供应商 2 60730842.64 暂未支付

供应商 3 60239512.88 暂未支付

供应商 4 58309636.04 暂未支付

供应商 5 55719761.70 暂未支付

供应商 6 42429159.52 暂未支付

供应商 7 36707661.37 暂未支付

供应商 8 36200000.00 暂未支付

供应商 9 34067529.68 暂未支付

供应商 10 32372809.42 暂未支付

供应商 11 2027695.71 暂未支付

供应商 12 2525064.72 暂未支付

供应商 13 2679701.65 暂未支付

供应商 14 2013766.79 暂未支付

供应商 15 274000.00 暂未支付

合计 501987644.30

其他说明：

（3） 是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况是否属于大型企业

□是 □否是否存在逾期尚未支付中小企业款项的情况

□是 □否

单位：元

涉及逾期的合同数量 3225

涉及逾期的合同金额 3206318077.77

逾期尚未支付的金额 3206318077.77

逾期情况的详细说明：

由于公司无新增合同，收入持续下滑，财务费用利息支出和罚息支出居高不下，应收账款拖欠较多，导致公司没有足够的资金偿付中小企业供应商欠款。

26、其他应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

应付利息 372562429.27 114927554.30

应付股利 4320640.54 4320640.54

其他应付款 1690731008.82 1483773868.25

合计 2067614078.63 1603022063.09

（1） 应付利息

单位：元

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 87334348.86 114520542.25

短期借款应付利息 285228080.41 407012.05

合计 372562429.27 114927554.30

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：

（2） 应付股利

单位：元

项目 期末余额 期初余额

子公司少数股东股利 4320640.54 4320640.54

合计 4320640.54 4320640.54

其他说明，包括重要的超过 1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3） 其他应付款

1） 按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

保证金 38700004.29 45068518.47

往来款 847396708.85 994146051.46

押金 762961.29 826817.21

可赎回投资款 74000000.00 74000000.00

代偿款及违约金 363088697.38 45051707.37

股权回购款 328297585.78 292387310.42

其他 38485051.23 32293463.32

合计 1690731008.82 1483773868.25

2） 账龄超过 1年或逾期的重要其他应付款

单位：元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

单位 1 319633925.29 暂未结算

单位 2 155958839.52 暂未结算

单位 3 145290944.98 暂未结算

单位 4 122367083.30 暂未结算

单位 5 117325723.92 暂未结算

单位 6 42431813.03 暂未结算

单位 7 34386324.56 暂未结算

单位 8 30578943.98 暂未结算

单位 9 29317346.84 暂未结算

单位 10 28909223.44 暂未结算

合计 1026200168.86

其他说明：

27、合同负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额

工程款 254754952.86 252792411.30

其他 2987880.92 3485859.21

合计 257742833.78 256278270.51

账龄超过 1年的重要合同负债

单位：元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

单位 1 73797160.73 未结算

单位 2 45330010.81 未结算

单位 3 44957841.78 未结算

单位 4 13222460.97 未结算

单位 5 10816582.96 未结算

单位 6 10178523.29 未结算

单位 7 8654830.83 未结算

单位 8 7501695.03 未结算

单位 9 6589484.57 未结算

单位 10 6336579.28 未结算

单位 11 4450524.49 未结算

合计 231835694.74报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元

项目 变动金额 变动原因

28、应付职工薪酬

（1） 应付职工薪酬列示

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 158067249.69 88015363.53 123958946.66 122123666.56

二、离职后福利-设定 1264335.25 6575666.58 6570885.88 1269115.95提存计划

三、辞退福利 24410844.78 10187884.37 2670683.58 31928045.57

合计 183742429.72 104778914.48 133200516.12 155320828.08

（2） 短期薪酬列示

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴 155785726.75 81785751.47 117586586.81 119984891.41

和补贴

2、职工福利费 387689.10 540863.53 540863.53 387689.10

3、社会保险费 733450.24 2314305.23 2367109.02 680646.45

其中：医疗保险 705192.27 2176493.52 2221526.41 660159.38费工伤保险

20585.06 81655.71 82554.25 19686.52

费

生育保险 7672.91 56156.00 63028.36 800.55费

4、住房公积金 1062269.60 3349767.60 3459711.60 952325.60

5、工会经费和职工教 98114.00 24675.70 4675.70 118114.00

育经费

合计 158067249.69 88015363.53 123958946.66 122123666.56

（3） 设定提存计划列示

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 1214957.32 6362307.80 6356367.53 1220897.59

2、失业保险费 49377.93 213358.78 214518.35 48218.36

合计 1264335.25 6575666.58 6570885.88 1269115.95

其他说明：

29、应交税费

单位：元

项目 期末余额 期初余额

增值税 590850049.68 641392310.90

企业所得税 6811180.59 8662143.12

个人所得税 397812.46 410797.61

城市维护建设税 4139514.42 6279367.66

教育费附加 2328652.17 2537361.43

地方教育费附加 1520589.40 1649243.24

堤围防护费 2396.43 2396.43

土地使用税 143425.26 1835.02

房产税 698093.31 763318.31

其他 524137.79 20392.55

合计 607415851.51 661719166.27

其他说明：

30、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 107938491.38 915114675.25

一年内到期的长期应付款 3258859.34 98197934.68

一年内到期的租赁负债 3611215.58 4891051.04

一年内到期的预计负债 15926195.96 15929650.65

应付利息 250868.27 16340251.30

合计 130985630.53 1050473562.92

其他说明：

31、其他流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额

待转销项税额 180085650.40 126416427.95

应付诉讼逾期利息 2779660.45 2779660.45

逾期债券 434212131.78 492513011.60

逾期借款 763770720.61 4800000.00

其他 10083.33 74934469.93

逾期长期应付款 76340122.86

合计 1457198369.43 701443569.93

短期应付债券的增减变动：

单位：元票溢折

面 本期 按面值计提利 是否

债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 价摊 本期偿还 期末余额

利 发行 息 违约销率6年期，

转股期限自发行结束之日起

2018 满六个月岭南转债 456366300.00 2018.8.14 456366300.00 492513011.60 19024920.18 77325800.00 434212131.78 是

后的第一个交易日起至可转债到期日止合计

其他说明：

32、长期借款

（1） 长期借款分类

单位：元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 225130000.00

保证、质押借款 507808361.19 931810693.54

保证、抵押借款 324216258.33应计利息

减：一年内到期的长期借款 -107938491.38 -915114675.25

合计 399869869.81 566042276.62

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

33、租赁负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额

租赁负债 22745569.39 25296344.74

合计 22745569.39 25296344.74

其他说明：

34、长期应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

长期应付款 0.00 33083882.91

合计 33083882.91

（1） 按款项性质列示长期应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

应付售后回租融资款 3258859.34 131281817.59

减：一年内到期部分 3258859.34 98197934.68

其他说明：

35、预计负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额 形成原因对破产子公司的未偿付担保

预计合同违约应付利息 173099127.97 21429650.65义务减：列示于“一年内到期的-15926195.96 -15929650.65非流动负债”部分

合计 157172932.01 5500000.00

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

36、递延收益

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 13835853.51 976648.56 12859204.95

合计 13835853.51 976648.56 12859204.95 --

其他说明：

37、股本

单位：元

本次变动增减（+、-） 期末余额期初余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 1820233558.00 1820233558.00

其他说明：

38、资本公积

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢 1079007615.90 78192573.20 1000815042.70价）

其他资本公积 12918894.35 12918894.35

合计 1091926510.25 78192573.20 1013733937.05

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本年度公司子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算，从 2025年 11月 22日起上海恒润数字科技集团股份有限公司不再纳入本公司的合并范围，收购少数股权冲资本公积股本溢价 78192573.20元。

39、其他综合收益

单位：元

本期发生额 期末余额

减：前期 减：前期

项目 期初余额 本期所 计入其他 计入其他 减：所 税后归税后归属

得税前 综合收益 综合收益 得税费 属于少于母公司

发生额 当期转入 当期转入 用 数股东

损益 留存收益

一、不能重分类进

损益的其 -16265577.20 -16265577.20他综合收益权益法下不能

转损益的 -16265577.20 -16265577.20其他综合收益

二、将重

分类进损 11479.95 11479.95益的其他

综合收益

其中：权益法下可

转损益的 3020.63 3020.63其他综合收益外币

财务报表 8459.32 8459.32折算差额其他综合

-16254097.25 -16254097.25收益合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

40、盈余公积

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 212678777.29 212678777.29

合计 212678777.29 212678777.29

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

41、未分配利润

单位：元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 -2044010946.88 -1059681150.25

调整后期初未分配利润 -2044010946.88 -1059681150.25

加：本期归属于母公司所有者的净利润 -2336147556.22 -984329796.63

期末未分配利润 -4380158503.10 -2044010946.88

调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润元。

使用资本公积弥补亏损详细情况说明：

42、营业收入和营业成本

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 107627913.63 266046514.01 853157185.77 864947155.02

其他业务 4459619.82 3579938.49 8679391.76 7123453.75

合计 112087533.45 269626452.50 861836577.53 872070608.77

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 □否

单位：元

项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况

营业收入金额 112087533.45 不适用 861836577.53 不适用

营业收入扣除项目合计金额 4459619.82 与主营业务无关 8679391.76 与主营业务无关

营业收入扣除项目合计金额 3.98% 1.01%占营业收入的比重

一、与主营业务无关的业务收入

1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资 4459619.82 与主营业务无关 8679391.76 与主营业务无关产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

与主营业务无关的业务收入

4459619.82 与主营业务无关 8679391.76 与主营业务无关

小计

二、不具备商业实质的收入

不具备商业实质的收入小计 0.00 不适用 0.00 不适用

营业收入扣除后金额 107627913.63 不适用 853157185.77 不适用

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元

分部 1 分部 2 生态环境建设与修复业务 水务水环境治理业务 文化旅游业务 合计

营 营 营 营

合同分类 业 业 业 业

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

收 成 收 成

入 本 入 本

业务类型 11997773.42 156433469.43 46525500.10 68313836.24 53564259.93 44879146.83 112087533.45 269626452.50

其中：

-

园林施工 122030665.77 -47984348.04 122030665.77

47984348.04

绿化养护 43957423.38 24151695.31 43957423.38 24151695.31

景观规划设计 15248300.35 8244647.38 15248300.35 8244647.38

主题文化创意 53354104.88 44739196.87 53354104.88 44739196.87

水务水环境 46525500.10 68313836.24 46525500.10 68313836.24

其他 776397.73 2006460.97 210155.05 139949.96 986552.78 2146410.93

按经营地区分类 11997773.42 156433469.43 46525500.10 68313836.24 53564259.93 44879146.83 112087533.45 269626452.50

其中：

-

华北 9303254.28 4334271.32 11397626.15 0.00 5504587.16 -27409172.69 26205467.59

31743444.01

- -

华西 78767655.56 95255066.62 408268.26 139949.96 51620269.67 76508327.10

27555654.15 18886689.48

-

华东 -11141859.93 44017217.19 43535642.34 12704664.90 7690699.79 -24044558.49 40084482.20

80766440.58

华南 -1071204.72 22002354.62 20122754.66 28202246.11 6739500.59 4446459.24 25791050.53 54651059.97

华中 46811207.17 41014653.84 5606911.08 4065011.12 33711826.18 27097450.68 86129944.43 72177115.64市场或客户类型

其中：

合同类型 11997773.42 156433469.43 46525500.10 68313836.24 53564259.93 44879146.83 112087533.45 269626452.50

其中：

固定造价合同 11997773.42 156433469.43 46525500.10 68313836.24 53564259.93 44879146.83 112087533.45 269626452.50

按商品转让的时间分类 11997773.42 156433469.43 46525500.10 68313836.24 53564259.93 44879146.83 112087533.45 269626452.50

其中：

在某一时点转让 0.00 0.00

在某一时段内转让 11997773.42 156433469.43 46525500.10 68313836.24 53564259.93 44879146.83 112087533.45 269626452.50

按合同期限分类 11997773.42 156433469.43 46525500.10 68313836.24 53564259.93 44879146.83 112087533.45 269626452.50

其中：

长期合同 -3509098.89 148004721.84 46525500.10 68313836.24 52188214.48 44497687.44 95204615.69 260816245.52

短期合同 15506872.31 8428747.59 1376045.45 381459.39 16882917.76 8810206.98按销售渠道分类

其中：

合计 11997773.42 156433469.42 46525500.10 68313836.24 53564259.93 44879146.83 112087533.45 269626452.49

与履约义务相关的信息：

公司承担的预 公司提供的质

履行履约义务 重要的支付条 公司承诺转让 是否为主要责

项目 期将退还给客 量保证类型及

的时间 款 商品的性质 任人

户的款项 相关义务其他说明

1）工程施工业务、主题公园特殊影院工程业务、展览展示工程业务收入，以上业务主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2）景观规划设计收入，根据具体业务性质与合同规定，按照履约进度在合同期内确认收入。

3）绿化养护收入，履行了合同中的履约义务，在提供了相应的绿化养护劳务时确认收入。

4）苗木销售，履行了合同的履约义务，在取得客户交付确认单时确认收入。

5)创意展示设计、活动创意策划、展馆创意规划业务

创意展示设计、活动创意策划：项目完成并通过客户验收后，按合同约定的价格确认当期收入；展馆创意规划：按照前述 1）的方法确认收入

（4）分摊至剩余履约义务的交易价格

截至 2025年 12月 31日，公司工程承包业务尚在履行过程中，分摊至尚未履行（或部分未履行）履约义务的交易价格与相应工程承包合同的进度相关，并将于相应工程承包合同的未来履约期内按履约进度确认为收入。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元

项目 会计处理方法 对收入的影响金额

其他说明：

43、税金及附加

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 706611.02 1092453.47

教育费附加 582254.79 487438.08

房产税 1572870.82 2109333.84

土地使用税 234152.32 191450.93

车船使用税 15044.44 18784.60

印花税 210041.64 619130.71

地方教育费附加 367622.81 334359.05

堤围费 13293.33

其他 24387.60 118228.51

合计 3726278.77 4971179.19

其他说明：

44、管理费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

人工费用 87169388.85 99676664.28

折旧及摊销 30046123.22 32624673.23

中介咨询费 38732137.91 15191333.53

办公费 5344983.94 11400014.97

业务差旅费 2597494.07 4719587.65

租赁费 6160518.08 6352492.66

汽车交通费 1389357.70 1870532.10

工程管理及维护费 15454252.26 5232931.92

其他 4673062.30 21207543.79

合计 191567318.33 198275774.13

其他说明：

45、销售费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

人工费用 4506881.90 11725484.30

中标服务费 64140.70 4686577.55

办公费 7261.05 112228.10

业务差旅费 1299384.10 1664402.76

广告宣传费 375932.31

折旧及摊销 113173.36 150256.07

汽车交通费 82796.42 125753.54

租赁物业费 65650.54 38731.82

其他 16712.74 708205.75

合计 6156000.81 19587572.20

其他说明：

46、研发费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

人工费用 26260385.07

物料消耗 3281297.59

折旧与摊销 4157950.86

其他 1192679.30

合计 0.00 34892312.82

其他说明：

47、财务费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

利息费用 314920589.10 278563423.00

减：利息收入 -18595997.37 -41206461.11

票据贴现支出 6337749.63

手续费支出及其他 510727.29 2974808.16

担保及财务顾问费 353057.08 5385261.16

汇兑损益 792.19

合计 297188376.10 252055573.03

其他说明：

48、其他收益

单位：元

产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额

政府补助 976648.56 1231342.01

代扣代缴个人所得税手续费 107119.99 230862.28

49、公允价值变动收益

单位：元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

其他权益性投资 -11883592.26 -8315.48

合计 -11883592.26 -8315.48

其他说明：

50、投资收益

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 37195439.32 34908183.84

丧失控制权后，剩余股权按公允价值

611025208.57 86039930.03

重新计量产生的利得

债务重组收益 -6467762.47 -10174378.04

合计 641752885.42 110773735.83

其他说明：

51、信用减值损失

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

应收票据坏账损失 17550.00

应收账款坏账损失 -325969823.57 -316002245.16

其他应收款坏账损失 -138258624.74 -42598192.53

长期应收款坏账损失 -79.31 1342768.76

应收股利减值损失 -31218549.60

合计 -495447077.22 -357240118.93

其他说明：

52、资产减值损失

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减

-34718589.78 -4034043.17值损失

二、长期股权投资减值损失 -917558631.56

四、固定资产减值损失 -13102636.67 -21954103.88

六、在建工程减值损失 -4360359.80

十、商誉减值损失 -407549316.28

十一、合同资产减值损失 -94180368.47 -91889806.61

十二、其他 -9516094.32 2106251.71

合计 -1073436680.60 -523321018.23

其他说明：

53、资产处置收益

单位：元

资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额

固定资产处置 -288714.36 -2554964.63

54、营业外收入

单位：元计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额额

政府补助 10384.00

非流动资产毁损报废利得 20281.27 669054.90 20281.27

青苗补偿 881040.42

其他 69324.50 50868.71 69324.50

合计 89605.77 1611348.03 89605.77

其他说明：

55、营业外支出

单位：元计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额额

对外捐赠 40000.00

盘亏损失 610409.71 1605.39 610409.71

非流动资产毁损报废损失 9938.93 207553.95 9938.93

罚款、违约金、滞纳金 824974.64 5676264.35 824974.64

自然灾害非常损失 4596502.61

诉讼费 4705474.68

担保负债 151672932.01 5500000.00 151672932.01

其他 40197.00 1743437.15 40197.00

合计 153158452.29 22470838.13 153158452.29

其他说明：

56、所得税费用

（1） 所得税费用表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 1449654.66 1774323.84

递延所得税费用 624296284.81 -319261774.64

合计 625745939.47 -317487450.80

（2） 会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目 本期发生额

利润总额 -1747465150.05

按法定/适用税率计算的所得税费用 -436866287.51

子公司适用不同税率的影响 -5328556.08

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 47793937.43本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣

391856040.71

亏损的影响

税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 64257.50

前期递延所得税的转回 628226547.42

所得税费用 625745939.47

其他说明：

57、其他综合收益详见附注。

58、现金流量表项目

（1） 与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

保证金、押金及往来款 136720879.54 94033367.80

利息收入 18595997.37 3829326.16

政府补贴 107119.99 98410.70

青苗补偿款 867629.81

其他收现营业外收入 89605.77 1611348.03

合计 155513602.67 100440082.50

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

保证金、押金及往来款 66686397.11 28990345.96

付现的管理费用、销售费用及研发费 24004982.75 78160245.34用

付现的财务费用-手续费等 510717.29 2974808.16

营业外支出 865171.64 12165176.18

因诉讼而被司法保全的银行存款 5434408.51 35696338.85

合计 97501677.30 157986914.49

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（2） 与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

股东往来 10500000.00

合计 10500000.00收到的重要的与投资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

股东往来 200000000.00

合计 0.00 200000000.00支付的重要的与投资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（3） 与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

非银行机构融资款 10000000.00

收回票据、保函保证金 13000000.00

票据贴现借款 10789480.13

合计 0.00 33789480.13

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

支付融资担保费及咨询顾问费 353057.08 4735629.73

偿还股东借款 1950000.00

收购子公司少数股东权益 1000000.00 2500000.00

非银行机构融资款 25045185.03 3786250.04

可赎回投资款 3000000.00

支付票据、保函保证金 13000000.00

合计 26398242.11 28971879.77

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用□不适用

（4） 以净额列报现金流量的说明

项目 相关事实情况 采用净额列报的依据 财务影响

（5） 不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

59、现金流量表补充资料

（1） 现金流量表补充资料

单位：元

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润 -2373211089.52 -994276959.06

加：资产减值准备 1568883757.82 880561137.16

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14740283.21 24122844.35

使用权资产折旧 5389484.49 8048250.64

无形资产摊销 1515949.85 2847364.02

长期待摊费用摊销 6210962.70 11648258.41处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 288714.36 2554964.63以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 620348.64 207553.95

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 11883592.26 8315.48

财务费用（收益以“－”号填列） 315273646.18 289405441.20

投资损失（收益以“－”号填列） -641752885.42 -110773735.83

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 695510521.31 -229651928.59

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1419716.85 6046288.44

存货的减少（增加以“－”号填列） 70524340.40 3548553.75

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 410467432.13 796561281.76

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 178982880.81 -787833647.42其他

经营活动产生的现金流量净额 263908222.37 -96976017.11

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 8400461.61 61724962.01

减：现金的期初余额 61724962.01 311491978.58

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -53324500.40 -249767016.57

（2） 本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

其他说明：

（3） 本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

其他说明：

（4） 现金和现金等价物的构成

单位：元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 8400461.61 61724962.01

其中：库存现金 45406.61 112427.50

可随时用于支付的银行存款 8355055.00 61612534.51

三、期末现金及现金等价物余额 8400461.61 61724962.01

（5） 使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况

单位：元仍属于现金及现金等价物的

项目 本期金额 上期金额理由

（6） 不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元不属于现金及现金等价物的

项目 本期金额 上期金额理由

其他说明：

（7） 其他重大活动说明

60、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

61、租赁

（1） 本公司作为承租方

□适用 □不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用□不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用□不适用涉及售后租回交易的情况

（1）作为承租人

项目 本期金额 上期金额

项目 本期金额 上期金额

租赁负债的利息费用 2115261.49计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产租赁费用（低价值资产的短期租赁费用除外）计入相关资产成本或当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

其中：售后租回交易产生部分转租使用权资产取得的收入与租赁相关的总现金流出售后租回交易产生的相关损益售后租回交易现金流入售后租回交易现金流出

（2） 本公司作为出租方作为出租人的经营租赁

□适用 □不适用

单位：元

其中：未计入租赁收款额的可变租赁

项目 租赁收入付款额相关的收入

租赁收入 442801.61

合计 442801.61作为出租人的融资租赁

□适用□不适用未来五年每年未折现租赁收款额

□适用□不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

62、其他

八、研发支出

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

人工费用 26260385.07

物料消耗 3281297.59

折旧与摊销 4157950.86

其他 1192679.30

合计 34892312.82

其中：费用化研发支出 34892312.82

1、符合资本化条件的研发项目

单位：元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 内部开发 确认为无 转入当期 期末余额其他

支出 形资产 损益合计重要的资本化研发项目

预计经济利益产 开始资本化的时 开始资本化的具

项目 研发进度 预计完成时间

生方式 点 体依据开发支出减值准备

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 减值测试情况

2、重要外购在研项目

资本化或费用化的判断标准和具体依

项目名称 预期产生经济利益的方式据

其他说明：

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1） 本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

购买日至 购买日至 购买日至

被购买方 股权取得 股权取得 股权取得 股权取得 购买日的 期末被购 期末被购 期末被购购买日

名称 时点 成本 比例 方式 确定依据 买方的收 买方的净 买方的现

入 利润 金流

其他说明：

（2） 合并成本及商誉

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他合并成本合计

减：取得的可辨认净资产公允价值份额

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定方法：

或有对价及其变动的说明

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

购买日公允价值 购买日账面价值

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项递延所得税负债净资产

减：少数股东权益取得的净资产

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□是□否

（5） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6） 其他说明

2、同一控制下企业合并

（1） 本期发生的同一控制下企业合并

单位：元

合并当期 合并当期构成同一

企业合并 期初至合 期初至合 比较期间 比较期间

被合并方 控制下企 合并日的

中取得的 合并日 并日被合 并日被合 被合并方 被合并方

名称 业合并的 确定依据

权益比例 并方的收 并方的净 的收入 的净利润依据

入 利润

其他说明：

（2） 合并成本

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的账面价值

--发行或承担的债务的账面价值

--发行的权益性证券的面值

--或有对价

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元

合并日 上期期末

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项净资产

减：少数股东权益取得的净资产

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照

权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□是□否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是□否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）2025年 10月 22日上海市第三中级人民法院作出判决，并出具（2025）沪 03破 1055号民事裁定书，裁定本公司持

股 87.74%的控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算，2025年 11月 12日指定了破产管理人，2025年

11月 22日公司向破产管理人移交了管理权，自 2025年 11月 22日本公司不再将上海恒润数字科技集团股份有限公司纳入合并范围。

（2）公司于 2025年 3月 25日投资设立河南岭南生态园林有限公司，于 2025年 1月 23日注销烟台岭南市政园林建设有限公司。

6、其他

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1） 企业集团的构成

单位：元持股比例

子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接非同一控制岭南水务集团有

11766.94 北京市 北京市 水务工程 90.00% 下的企业合

限公司并

岭南设计集团有 同一控制下

5300.00 深圳市 深圳市 工程设计 100.00%

限公司 的企业合并眉山市岭南岷东

生态环境工程有 2000.00 眉山市 眉山市 园林工程 100.00% 设立限公司岭南香市建设项

9852.80 东莞市 东莞市 园林工程 95.00% 5.00% 设立

目管理有限公司乳山市岭南生态

文化旅游有限公 16642.50 乳山市 乳山市 园林工程 80.00% 10.00% 设立司邻水县岭南生态

15000.00 广安市 广安市 园林工程 80.00% 设立

工程有限公司

阿拉山口市塞上 2600.00 阿拉山口市 阿拉山口市 投资、开发 100.00% 设立

绿洲投资建设有限责任公司淮北市岭南生态土木工程建

园林建设有限公 5000.00 淮北市 淮北市 100.00% 设立筑业司

安徽岭南文化旅 土木工程建

1000.00 合肥市 合肥市 100.00% 设立

游开发有限公司 筑业

东莞市信扬电子 路灯维护及

310.00 东莞市 东莞市 100.00% 设立

科技有限公司 节能

东莞市岭南苗木 苗木种植及 同一控制下

12100.00 东莞市 东莞市 100.00%

有限公司 销售 的企业合并岭南（深圳）供

应链管理有限公 8200.00 深圳市 深圳市 供应链 100.00% 设立司

岭南园林建设集 10000.00 深圳市 深圳市 园林工程 100.00% 设立团有限公司

恩平市南岭水务 4377.90 恩平市 恩平市 水务工程 59.00% 41.00% 设立工程有限公司

开平市南岭水务 5444.02 开平市 开平市 水务工程 59.00% 41.00% 设立工程有限公司

台山市南岭水务 6000.91 台山市 台山市 水务工程 59.00% 41.00% 设立工程有限公司

江门市新会区南 10071.62 江门市 江门市 水务工程 80.00% 20.00% 设立岭水务有限公司珠海市岭南金控

10000.00 珠海市 珠海市 投资管理 100.00% 设立

投资有限公司深圳鑫泰华金投非同一控制资合伙企业（有 15000.00 深圳市 深圳市 投资 99.00% 1.00%下企业合并限合伙）深圳信亿投资合非同一控制伙企业（有限合 500.00 深圳市 深圳市 投资 99.00% 1.00%下企业合并

伙）深圳宏升启源一非同一控制

号投资合伙企业 500.00 深圳市 深圳市 投资服务 98.00% 2.00%下企业合并（有限合伙）重庆广维文化旅

2000.00 重庆市 重庆市 文化旅游 100.00% 设立

游发展有限公司湖北江岭文化旅

5000.00 宜昌市 宜昌市 旅游业 70.00% 设立

游发展有限公司

广东携成新能源 非同一控制

4000.00 东莞市 东莞市 房屋建筑业 99.00% 1.00%

工程有限公司 下企业合并

中山市岭南建设 5000.00 土木工程建中山市 中山市 80.00% 20.00% 设立

工程有限公司 筑业

全域纵横文旅投 20000.00 文化、旅游深圳市 深圳市 100.00% 设立

资有限公司 投资

岭南市政建设工 10000.00 东莞市 东莞市 市政工程 95.00% 5.00% 设立程有限责任公司

烟台弘岭园林建 5000.00 公共设施管烟台市 烟台市 100.00% 设立

设有限公司 理业

岭南国际发展有 英属维尔京 英属维尔京

贸易投资 100.00% 设立

限公司 群岛 群岛阜阳市岭南生态

100.00 阜阳市 阜阳市 园林工程 100.00% 设立

建设有限公司安庆岭南生态建

200.00 安庆市 安庆市 园林工程 100.00% 设立

设有限公司河北岭南生态建

300.00 保定市 保定市 园林工程 100.00% 设立

设有限公司

河南岭南生态园 园林绿化工

100.00 郑州市 郑州市 100.00% 设立

林有限公司 程深圳岭南景观规

1000.00 深圳市 深圳市 工程设计 100.00% 设立

划设计有限公司深圳岭南文旅规

1000.00 深圳市 深圳市 工程设计 100.00% 设立

划设计有限公司深圳岭南设计咨

1000.00 深圳市 深圳市 工程设计 100.00% 设立

询管理有限公司

新疆岭南基础建 生态保护和

1000.00 图木舒克市 图木舒克市 100.00% 设立

设有限公司 环境治理业东莞市新港德恒

水务工程有限公 7000.00 东莞市 东莞市 水务工程 90.00% 设立司

北京岭南润潞环 419.25 北京市 北京市 水务工程 90.00% 设立境治理有限公司非同一控制

广东携成建设工 1000.00 土木工程建中山市 中山市 90.00% 下的企业合

程有限公司 筑业并

广西岭域创和文 14726.50 文化、旅游贺州市 贺州市 100.00% 设立

旅投资有限公司 投资

贺州旅宿民宿服 1000.00 90.00% 非同一控制昭平县 昭平县 旅宿

务有限公司 下企业合并新疆绿美南疆生

态农业发展有限 1133.00农业和旅游

图木舒克市 图木舒克市 100.00% 设立业公司新疆爱尚西域文

文化、旅游

化旅游投资有限 1177.00 图木舒克市 图木舒克市 100.00% 设立投资公司岭南（中山）生

态文旅供应链管 8500.00 中山市 中山市 供应链 100.00% 设立理有限公司岭南（博乐）生

态文旅供应链管 500.00 博乐市 博乐市 供应链 100.00% 设立理有限公司东莞市岭诚劳务

500.00 东莞市 东莞市 劳务服务 100.00% 设立

分包有限公司

湖北曼顿建筑工 非同一控制

4000.00 宜昌市 宜昌市 房屋建筑业 100.00%

程有限公司 下企业合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2） 重要的非全资子公司

单位：元

本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余

子公司名称 少数股东持股比例

的损益 分派的股利 额

岭南水务集团有限公 10.00% -26464469.23 21491620.00司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3） 重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

期末余额 期初余额子

公 非

司 流 非流动负

名 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 动 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 负债合计债

称 负债岭南水务

集 2023606585 693218566 2716825152 23019089 2283180163 753533433 30367135 2277563980 7958872

0.00 2301908952.14 2357152704.65

团 .26 .96 .22 52.14 .98 .05 97.03 .27 4.38有限公司

单位：元

本期发生额 上期发生额子公司名称

营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量

岭南水务集团有限公司 125634655.64 -264644692.30 10967355.95 287615884.55 -28700173.10 -28700173.10 -36723069.99

其他说明：

（4） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5） 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

购买成本/处置对价

--现金

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额差额

其中：调整资本公积调整盈余公积调整未分配利润

其他说明：

3、在合营企业或联营企业中的权益

（1） 重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业或

合营企业或联 联营企业投资

主要经营地 注册地 业务性质

营企业名称 直接 间接 的会计处理方法江苏惠民水务有限公司（注 宿迁 宿迁 水务工程 50.00% 权益法

1）

泗阳新源水务

工程有限责任 泗阳 泗阳 水务工程 50.00% 权益法公司（注 1）

北京正泽水务 电力、热力、有限公司（注 北京 北京 燃气及水生产 48.00% 权益法

1） 和供应业

北京兴顺水务 电力、热力、有限公司（注 北京 北京 燃气及水生产 48.00% 权益法

1） 和供应业

汾阳市碧水源

水务有限公司 汾阳 汾阳 建筑业 19.80% 权益法（注 2）中宁县碧水源

中宁 中宁 建筑业 14.25% 权益法水务有限公司

（注 2）微传播（北广告信息服务

京）网络科技 北京 北京 21.86% 权益法及自媒体股份有限公司日照岭南海洋

园林工程有限 日照市 日照市 园林工程 90.00% 权益法公司（注 1）吕梁市离石区岭南生态工程

吕梁市 吕梁市 园林工程 89.99% 权益法有限公司（注

1）

广西交岭环境

工程有限公司 南宁市 南宁市 园林工程 48.00% 权益法（注 1）长丰县丰岭生态建设工程有

长丰县 长丰县 园林工程 90.00% 权益法限公司（注

1）

嘉祥岭南园林

工程有限公司 嘉祥市 嘉祥市 园林工程 90.00% 权益法（注 1）鲁甸县岭甸环

境工程有限公 鲁甸县 鲁甸县 园林工程 90.00% 权益法司（注 1）灵璧县岭城建设投资发展有

灵璧县 灵璧县 园林工程 90.00% 权益法限公司（注

1）

乌鲁木齐市岭秀匠心投资建

乌鲁木齐 乌鲁木齐 园林工程 70.00% 29.80% 权益法设有限责任公司（注 1）

岭南水务(紫

金)有限公司 紫金县 紫金县 水务工程 50.00% 34.42% 权益法（注 1）西峡县龙乡岭南建设工程有

西峡县 西峡县 园林工程 15.00% 75.00% 权益法限公司（注

1）

监利县锦沙湖

湿地公园有限 监利县 监利县 园林工程 89.10% 权益法公司（注 1）广西崇左市岭南城市建设有

崇左市 崇左市 园林工程 89.90% 0.10% 权益法限责任公司（注 1）巴林右旗岭南

园林建设有限 巴林右旗 巴林右旗 园林工程 80.00% 权益法公司（注 1）江苏岭源水务

有限责任公司 江苏 江苏 水务工程 30.00% 11.47% 权益法（注 1）齐河县绿景园

林绿化工程有 齐河县 齐河县 园林工程 49.00% 权益法限公司

岭南水务(连

连平县 连平县 水务工程 87.90% 权益法

平)有限公司

（注 1）黄山润宁生态

建设有限公司 黄山市 黄山市 园林工程 33.85% 权益法（注 1）东莞市岭翰建

设投资有限公 东莞市 东莞市 投资 50.00% 权益法司广西容县建岭

建设有限公司 玉林市 玉林市 工程建设 40.00% 权益法（注 1）

岭南水务(汕

尾)有限公司 汕尾市 汕尾市 水务工程 51.00% 权益法（注 1）葛洲坝岭南（盐城亭湖）

水治理有限责 葛洲坝 葛洲坝 水务工程 44.78% 权益法任公司（注

1）

兴化中交岭南

建设管理有限 兴化市 兴化市 工程建设 15.20% 权益法公司（注 2）南充市北控岭南生态环境治

南充市 南充市 工程建设 80.00% 权益法理有限公司（注 1）阿克苏绿秀项目管理有限责

阿克苏 阿克苏 园林工程 95.00% 权益法任公司（注

1）

湖北岭南浩淼

供水有限公司 襄阳市 襄阳市 水务工程 35.00% 26.77% 权益法（注 1）

北京本农科技 生态修复工程

发展有限公司 北京市 北京市 承包、技术服 19.00% 权益法（注 2） 务、项目运营上海四次元文化发展合伙企

上海市 上海市 文化艺术业 30.00% 权益法

业（有限合伙）德马吉国际展

上海市 上海市 商务服务业 99.00% 1.00% 权益法览有限公司横琴花木交易

中心股份有限 珠海市 珠海市 商务服务业 10.00% 权益法公司宣恩湘建水务

宣恩县 宣恩县 水务工程 9.00% 权益法有限责任公司尉氏县岭南建

设工程有限公 尉氏县 尉氏县 建筑业 88.00% 0.20% 权益法司（注 1）昌吉市岭海工程管理服务有

昌吉市 昌吉市 工程管理服务 64.00% 0.76% 权益法限公司（注

1）

邢台县顺灏龙冈建设开发有

邢台市 邢台市 工程建设 20.00% 权益法限公司（注

1）

华夏岭南（深圳）投资有限 深圳市 深圳市 资本市场服务 35.00% 权益法公司岭南生态环境生态保护和环（深圳）有限 深圳市 深圳市 1.00% 权益法境治理业公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

注：上表合营联营企业的间接持股比例为子公司对该等企业的持股比例，非本公司享有被投资单位权益份额的比例。

注 1：在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：本公司对上述多家合营企业的持股比例超过 50%或不足 50%。此类公司均属于本公司投资的 PPP项目公司，PPP项目公司按照既定的方式运营，项目公司可以受控的权利、义务与相关活动都在建立之初通过明确的合同条款或安排予以设定，PPP项目公司除了收付款外不从事具体业务。

注 2：持有 20%以下表决权但具有重大影响的依据：本公司对上述多家联营企业的持股比例不足 20%，本公司向该等公司委派 1名董事，在利润分配、增减注册资本等事项具有表决权，对其具有重大影响。

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2） 重要合营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

乌鲁木齐市岭秀匠心 西峡县龙乡岭南 鲁甸县岭甸环 乌鲁木齐市岭秀 西峡县龙乡岭

嘉祥岭南园林工程 鲁甸县岭甸环境工 嘉祥岭南园林工

投资建设有限责任公 建设工程有限公 境工程有限公 匠心投资建设有 南建设工程有

有限公司 程有限公司 程有限公司

司 司 司 限责任公司 限公司

流动资产 80906283.79 75564413.07 322539852.45 67038937.59 92703989.42 77710592.55 417297835.59 19711705.12

其中：现金和 1.47 28553.55 3034.58 12089.33 8546.40 32652259.17 55543.32 81490.62现金等价物

非流动资产 266151060.33 326855556.93 1201324913.58 575289328.09 253149515.96 319919000.75 960528589.09 650264654.48

资产合计 347057344.12 402419970.00 1523864766.03 642328265.68 345853505.38 397629593.30 1377826424.68 669976359.60

流动负债 114321494.20 71416814.39 717114453.42 79696506.58 115842297.56 44253118.23 563583561.58 78912593.76

非流动负债 114710700.00 200900000.00 449900000.00 340388683.22 114710700.00 218300000.00 464900000.00 374590094.03

负债合计 229032194.20 272316814.39 1167014453.42 420085189.80 230552997.56 262553118.23 1028483561.58 453502687.79少数股东权益

归属于母公司 118025149.92 130103155.61 356850312.61 222243075.88 115300507.82 135076475.07 349342863.10 216473671.81股东权益按持股比例计

算的净资产份 102863689.67 123504570.41 356336115.79 167547717.52 103770457.04 121568827.56 244540004.17 32471050.77额调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他 -3358945.26 7186677.33 -64189.06 0.01对合营企业权

益投资的账面 102863689.67 123504570.41 356336115.79 167547717.52 100411511.78 128755504.89 244475815.11 32471050.78价值存在公开报价的合营企业权

益投资的公允价值

营业收入 6484569.63 6091849.06 7074075.96 3498249.05

财务费用 -10441666.89 3259528.06 -37221066.51 -9710522.14 -10439361.46 -17896794.71 -29656362.41 3126114.23

所得税费用 -2559884.65 -517136.23 11594659.56 -316407.18 -1237487.79 18316.23 7666544.47 33959.25

净利润 2724642.10 -5032741.83 7546968.77 5769404.07 6349531.22 17506712.48 1328678.65 -3959408.16终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额 2724642.10 -5032741.83 7546968.77 5769404.07 6349531.22 17506712.48 1328678.65 -3959408.16本年度收到的来自合营企业的股利

其他说明：

（3） 重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

汾阳市碧水源水务有限公司 汾阳市碧水源水务有限公司

流动资产 107062704.76 107132606.60

非流动资产 32586769.99 32515582.99

资产合计 139649474.75 139648189.59

流动负债 14000.00 14000.00非流动负债

负债合计 14000.00 14000.00少数股东权益

归属于母公司股东权益 139635474.75 139634189.59

按持股比例计算的净资产份额 21489899.56 21434610.50调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他对联营企业权益投资的账面价值存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入

净利润 1285.16 621.40终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额 1285.16 621.40本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明：

（4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业：

投资账面价值合计 1944030483.93 1922318115.35下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润 34371820.96 24175996.29

--综合收益总额 34371820.96 24175996.29

联营企业：

投资账面价值合计 64306373.31 361627985.56下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润 -7157252.60 -4261956.25

--综合收益总额 -7157252.60 -4261956.25

其他说明：

（5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元本期未确认的损失（或本期合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失分享的净利润）

齐河县绿景园林绿化工程有 1884.54 0.00 1884.54限公司

华夏岭南（深圳）投资有限 169.67 0.00 169.67公司

其他说明：

（7） 与合营企业投资相关的未确认承诺

（8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

直接 间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明：

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用□不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用□不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用 □不适用

单位：元本期计入

本期新增 本期转入其 本期其他变 与资产/收益

会计科目 期初余额 营业外收 期末余额

补助金额 他收益金额 动 相关入金额

递延收益 13835853.51 976648.56 12859204.95 与资产相关

3、计入当期损益的政府补助

□适用 □不适用

单位：元

会计科目 本期发生额 上期发生额

新疆生产建设兵团第三师图木舒克市 976648.56 976648.56财政局其他科学技术补贴

个税手续费返还 25434.78

其他说明：

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、长期应收款、其他流动资产、

其他权益工具投资、其他非流动金融资产、应付账款、其他应付款、长期借款、长期应付款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。

1、市场风险

（1）外汇风险本公司于中国境内的业务以人民币结算。此外，本公司确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在外汇风险。本公司总部财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。

（2）利率风险

本公司面临的利率风险主要来源于银行长短期借款。集团通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求，并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。

（3）其他价格风险无。

2、信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

于 2025年 12月 31日，本公司的信用风险主要来自于本公司确认的金融资产以及本公司承担的财务担保。合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额，最大风险敞口等于这些金融资产的账面价值。

本公司的货币资金存放在信用评级较高的银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。此外，对于应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、应收款项融资和长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。本公司无重大的因债务人抵押而持有的担保物和其他信用增级。本公司的客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此本公司没有重大的信用集中风险。

本公司评估信用风险自初始确认后是否已增加的方法、确定金融资产已发生信用减值的依据、划分组合为基础评估预期

信用风险的金融工具的组合方法、直接减记金融工具的政策等，参见“附注三：金融资产减值”部分的会计政策。

本公司对不同的资产分别以 12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。

3、流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 6个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

2、套期

（1） 公司开展套期业务进行风险管理

□适用□不适用

（2） 公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

单位：元已确认的被套期项目

与被套期项目以及套 账面价值中所包含的 套期有效性和套期无 套期会计对公司的财项目

期工具相关账面价值 被套期项目累计公允 效部分来源 务报表相关影响价值套期调整套期风险类型套期类别其他说明

（3） 公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用□不适用

3、金融资产

（1） 转移方式分类

□适用□不适用

（2） 因转移而终止确认的金融资产

□适用□不适用

（3） 继续涉入的资产转移金融资产

□适用□不适用其他说明

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目 第一层次公允价值 第二层次公允价 第三层次公允价值计合计

计量 值计量 量

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

（2）权益工具投资 -11883592.26 -11883592.26

（三）其他权益工具投资 204749180.00 204749180.00持续以公允价值计量的资产

215303117.99 215303117.99

总额

二、非持续的公允价值计量 -- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定，第一层次输入值是本集团在计量日取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。本集团对于在活跃市场上交易的金融工具以其活跃市场报价确定公允价值。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团一般采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA乘数、缺乏流动性折价等。

如果有可比证券的可观察市场信息支持经纪人/做市商报价，并且/或者经纪人/做市商愿意以该价格对该证券进行交易，本集团将采用经纪人/做市商报价确定其公允价值，并将该公允价值计量结果归入第二层次。如果没有可比证券的可观察市场信息支持经纪人/做市商报价，所提供报价只是作为指示性价值，并不承诺实际上会以该价格进行交易，本集团在采用经纪人/做市商报价确定公允价值时，将该公允价值计量结果归入第三层次。

本集团由财务部门负责金融资产及金融负债的估值工作，同时委托外部独立评估师对本集团投资性房地产的公允价值进行评估。上述估值结果由本集团财务部门进行独立验证及账务处理，并基于经验证的估值结果编制与公允价值有关的披露信息，对各期间公允价值计量进行变动分析。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团一般采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA乘数、缺乏流动性折价等。

如果有可比证券的可观察市场信息支持经纪人/做市商报价，并且/或者经纪人/做市商愿意以该价格对该证券进行交易，本集团将采用经纪人/做市商报价确定其公允价值，并将该公允价值计量结果归入第二层次。如果没有可比证券的可观察市场信息支持经纪人/做市商报价，所提供报价只是作为指示性价值，并不承诺实际上会以该价格进行交易，本集团在采用经纪人/做市商报价确定公允价值时，将该公允价值计量结果归入第三层次。

本集团由财务部门负责金融资产及金融负债的估值工作，同时委托外部独立评估师对本集团投资性房地产的公允价值进行评估。上述估值结果由本集团财务部门进行独立验证及账务处理，并基于经验证的估值结果编制与公允价值有关的披露信息，对各期间公允价值计量进行变动分析。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

本集团以引起转移的事件或情况变化发生之日为确认各层次之间转换的时点，本年度无第一层次与第二层次间的转换，持续的第三层次的公允价值计量资产和负债期初余额与期末余额之间的调节信息如下：

购买、发行、出 对于当期利得或损失总额

售和结算 在报告期末持有的

转 资结入 产，转出 算

第 计入 合并范围变 计入

项目 期初余额 第三 / 期末余额

三 其他 购 发 出 更 损益

层次 计入损益 收

层 综合 买 行 售 的当回

次 收益 期未投实现资利得或损失的变动

（一）交易性金融资产

1．以公允价值计

量且变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

2．指定以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）应收款项融资

1.应收票据

2.应收账款

（三）其他债权投资

（四）其他权益工 -218439180.00

具投资 13690000.00 204749180.00

购买、发行、出 对于当期利得或损失总额

售和结算 在报告期末持有的

转 资结入 产，转出 算

第 计入 合并范围变 计入

项目 期初余额 第三 / 期末余额

三 其他 购 发 出 更 损益

层次 计入损益 收

层 综合 买 行 售 的当回

次 收益 期未投实现资利得或损失的变动

（五）其他非流动 22437530.25 -

金融资产 11883592.26 10553937.99

（六）投资性房地产

1．出租用的土地

使用权

2．出租的建筑物

3．持有并准备增

值后转让的土地使用权

（七）生物资产

1．消耗性生物资

产

2．生产性生物资

产

（八）交易性金融负债

1、以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债

2、指定为以公允

价值计量且变动计入当期损益的金融负债

合计 240876710.25 - -11883592.26 13690000.00 215303117.99

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业 母公司对本企业

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

的持股比例 的表决权比例

中山华盈产业投 中山市火炬开发以自有资金从事资合伙企业（有 区火炬路 1号火 200000.00 4.63% 10.19%限合伙） 炬大厦九楼 B投资活动区本企业的母公司情况的说明

根据《尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之股份表决权委托协议》，尹洪卫所持有股份的表决权由中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）行使。中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）和中山火炬华盈投资有限公司是一致行动人，中山火炬华盈投资有限公司持有本公司股份比例为 0.99%。

本企业最终控制方是中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十 1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注十 3、在合营企业或联营企业中的权益。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

其他说明：

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

尹洪卫 原联席董事长、原总裁、原实际控制人

陈健波 董事长、代理董事会秘书

刘勇 董事、总裁

周进 副董事长、董事会秘书

彭大刚 董事

何世锋 原董事、原副总裁，2025年 11月离任李云鹏 原董事、原副总裁，2025年 4月离任梁大衡 原董事，2025年 2月离任张平 原董事、原副总裁、原董事会秘书，2025年 2月离任李晓华 财务总监

黄寿昌 独立董事

黄雷 独立董事

陈燕维 独立董事

中山火炬华盈投资有限公司 公司实控人下属企业

中山火炬公有资产经营集团有限公司 公司实控人下属企业

中山火炬产业投资集团有限公司 公司实控人下属企业

中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司 中山火炬华盈投资有限公司持股 43%

其他说明：

5、关联交易情况

（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元是否超过交易额

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 上期发生额度中山中盈盛达科

技融资担保投资 支付担保费 0.00 3760424.43有限公司

出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 工程施工 352821.39 3498249.06

江苏岭源水务有限责任公司 工程施工 3218129.87 438652.73

岭南水务(紫金)有限公司 工程施工 602183.96 460933.53

岭南水务(连平)有限公司 工程施工 370127.54 638865.30

岭南水务(汕尾)有限公司 工程施工 -15581665.34

黄山润宁生态建设有限公司 工程施工 85445.34 808483.05

葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限

工程施工 10806655.01 3732251.52责任公司

兴化中交岭南建设管理有限公司 工程施工 152507.48 9293170.93南充市北控岭南生态环境治理有限公

工程施工 -30893550.66 1263510.05司

昌吉市岭海工程管理服务有限公司 工程施工 0.00 36496.38乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责

工程施工 72297121.52任公司

广西交岭环境工程有限公司 工程施工 -30177470.41

中山火炬工业集团有限公司 工程施工 -61211.09

中山火炬城建集团有限公司 工程施工 1013416.60 28707019.24

中山火炬民众经济开发有限公司 工程施工 0.00 1026561.44

中山火炬产业投资集团有限公司 工程施工 261072.00

合计 12445583.21 49904193.23

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元本期确认的托

委托方/出包方 受托方/承包方 受托/承包资产 受托/承包起始 受托/承包终止 托管收益/承包

管收益/承包收

名称 名称 类型 日 日 收益定价依据益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

委托方/出包方 受托方/承包方 委托/出包资产 委托/出包起始 委托/出包终止 托管费/出包费 本期确认的托

名称 名称 类型 日 日 定价依据 管费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3） 关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位：元

简化处理的短期 未纳入租赁负债

租赁和低价值资 计量的可变租赁

支付的租金 承担的租赁负债利息支出 增加的使用权资产租赁资 产租赁的租金费 付款额（如适出租方名称

产种类 用（如适用） 用）

本期发 上期发 本期发 上期发

本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额

生额 生额 生额 生额

中山火炬城建集团有限公司 房屋 1552744.95 1869208.00 810409.05 768441.21

中山火炬人和投资服务有限公司 房屋 17499.47关联租赁情况说明

（4） 关联担保情况

* 本公司作为担保方担保是否已经

被担保方 担保金额 担保余额 担保起始日 担保到期日履行完毕

泗阳新源水务工程有限责任公司 175000000.00 81250000.00 2018-7-30 2028-7-30 否

句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司 110000000.00 4040000.00 2018-7-9 2025-7-9 否

鲁甸县岭甸环境工程有限公司 300000000.00 218300000.00 2019-7-23 2033-7-14 否

江苏惠民水务有限公司 625000000.00 298750000.00 2019-3-25 2030-12-20 否

西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 590000000.00 385773683.22 2019-3-12 2033-4-15 否

乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司 700000000.00 464900000.00 2019-1-9 2026-1-9 否

广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 280000000.00 261500000.00 2019-5-28 2036-5-28 否

昌吉市岭海工程管理服务有限公司 127860000.00 98560000.00 2019-3-25 2029-3-24 否

岭南水务（紫金）有限公司 335680000.00 281601300.00 2019-6-21 预计 1年，实际以项目完工且政府 否启动付费后为止

担保是否已经

被担保方 担保金额 担保余额 担保起始日 担保到期日履行完毕

黄山润宁生态建设有限公司 200900000.00 155523900.00 2020-3-23 2032-1-25 否

预计 2年，实际以项目完工且政府岭南水务（连平）有限公司 515000000.00 199452405.00 2019-11-11 否启动付费后为止

江苏岭源水务有限责任公司 1058800000.00 910292700.00 2019-12-26 2034-12-1 否

岭南水务（汕尾）有限公司 29338100.00 29338100.00 2020-6-15 2035-6-14 否

阿克苏绿秀项目管理有限责任公司 135000000.00 73500000.00 2021-1-5 2026-1-5 否

监利县锦沙湖湿地公园有限公司 135000000.00 6678100.00 2020-4-30 2030-4-30

“岭南转债”债券持有人 456366300.00 434212131.78 2024-8-14 清偿为止

* 本公司作为被担保方担保是否已经

担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日履行完毕

尹洪卫 7900000.00 2023-5-19 2024-5-18 否

尹洪卫 600000000.00 2022-12-23 2023-12-19 否

尹洪卫 220000000.00 2023-2-6 2024-2-5 否

古钰瑭 45000000.00 2023-2-16 2024-2-15 否

古钰瑭 20000000.00 2023-2-17 2024-2-16 否

尹洪卫 80000000.00 2023-3-24 2024-3-23 否

古钰瑭 100000000.00 2023-5-26 2024-5-25 否

尹洪卫 100000000.00 2023-6-20 2024-6-19 否

古钰瑭 49500000.00 2023-7-13 2024-7-12 否

古钰瑭 300000000.00 2023-12-11 2024-12-10 否

尹洪卫 50000000.00 2023-7-7 2025-1-7 否

（5） 关联方资金拆借

关联方 拆借金额 本期收到 本期支付 期末余额 说明

拆入：

中山华盈产业投资合伙企业 1000000000.00 45278555.35 954721444.65 年借款利率（有限合伙） 6%

灵璧县岭城建设投资发展有限 124810200.00 76600.00 124733600.00 未支付资金

公司 占用费年利率

广东南粤融资租赁有限公司 41829406.85 24869807.05 66699213.90 8.19375%

5495

尉氏县岭南建设工程有限公司 54977595.00 27178.73 0416.27 未支付资金占用费

江苏惠民水务有限公司 6851230.18 25800.00 6825430.18 未支付资金占用费

泗阳新源水务工程有限责任公 6665105.23 334894.77 7000000.00 未支付资金

司 占用费

湖北岭南浩淼供水有限责任公 1126213.59 1126213.59 2252427.18 未支付资金

司 占用费

988089.00 988089.00 未支付资金广西交岭环境工程有限公司

占用费

（续）

关联方 上年年末余额 本期收到 本期支付 期末余额 说明

拆出：

尹洪卫 159323356.25 10500000.00 148823356.25 未收取资金占用费

北京本农科技发展有限公司 70511913.41 70511913.41 包含 2021年资金占用费

恒润科幻谷（日照）文化旅游发展有 19000000.00 19000000.00 0.00 未收取资金

限公司 占用费

岭南水务(紫金)有限公司 20275876.45 3128994.82 23404871.27 未收取资金占用费

黄山润宁生态建设有限公司 14496879.98 49794.99 14546674.97 未收取资金占用费

关联方 上年年末余额 本期收到 本期支付 期末余额 说明

拆出：

未收取资金

昌吉市岭海工程管理服务有限公司 11885219.00 11608447.40 276771.60占用费

鲁甸县岭甸环境工程有限公司 9298347.10 7761920.00 1536427.10 未收取资金占用费

广西崇左市岭南城市建设有限责任公 7777458.00 7777458.00 未收取资金

司 占用费

乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责 8155335.58 7998184.09 157151.49 未收取资金

任公司 占用费

江苏岭源水务有限责任公司 4720258.63 108576.69 4611681.94 未收取资金占用费

南充市北控岭南生态环境治理有限公 4330941.22 4330941.22 未收取资金

司 占用费

北京兴顺水务有限公司 2575563.10 237932.84 2813495.94 未收取资金占用费

岭南水务(汕尾)有限公司 5224658.08 39092.88 5185565.20 未收取资金占用费

阿克苏绿秀项目管理有限责任公司 1509765.46 311835.13 1821600.59 未收取资金占用费

嘉祥岭南园林工程有限公司 1245745.62 4692.00 1250437.62 未收取资金占用费未收取资金

西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 28942556.25 6600.00 28949156.25占用费

北京正泽水务有限公司 963743.93 963743.93 未收取资金占用费

监利县锦沙湖湿地公园有限公司 323467.80 323467.80 未收取资金占用费未收取资金

岭南水务(连平)有限公司 2892717.99 2295920.47 5188638.46占用费

吕梁市离石区岭南生态工程有限公司 106633.39 2927.63 109561.02 未收取资金占用费

恒润次元(日照)文化发展有限公司 90512.53 90512.53 0.00 未收取资金占用费

日照岭南海洋园林工程有限公司 15000.00 4500.00 19500.00 未收取资金占用费未收取资金

华夏岭南(深圳)投资有限公司 1618.55 1618.55占用费

（6） 关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7） 关键管理人员报酬

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员薪酬 3031200.00 6980000.00

（8） 其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1） 应收项目

单位：元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备重庆黍园生态农业发

应收账款 52904783.69 37595408.69 52904783.69 25216667.56展有限公司巴林右旗岭南园林建

应收账款 79491205.75 31681312.46 56718906.75 18131064.45设有限公司

恒润次元（日照）文

应收账款 41229148.93 18931684.36化发展有限公司嘉祥岭南园林工程有

应收账款 84497375.87 28646156.48 90775249.11 18402502.19限公司监利县锦沙湖湿地公

应收账款 20996411.62 4357634.64 20996411.62 2254909.26园有限公司江苏惠民水务有限公

应收账款 62801628.06 62801628.06 62553825.60 13003235.58司灵璧县岭城建设投资

应收账款 2634534.48 852535.36 2634534.48 487033.13发展有限公司

岭南水务(汕尾)有限

应收账款 11013145.07 2600624.22 15026897.34 2179880.16公司

岭南水务(紫金)有限

应收账款 57428.96 20637.11 57428.96 11687.75公司鲁甸县岭甸环境工程

应收账款 43921939.27 22303560.76 49371939.24 13197873.04有限公司日照岭南海洋园林工

应收账款 11148063.95 5233867.63 11748063.95 3475646.11程有限公司泗阳新源水务工程有

应收账款 44898958.32 44898958.32 45898958.32 10477336.86限责任公司乌鲁木齐市岭秀匠心

应收账款 投资建设有限责任公 348753351.36 44830513.48 51591449.73 6911106.92司西峡县龙乡岭南建设

应收账款 20261172.00 4912767.86 26383616.55 3845776.33工程有限公司邢台县顺灏龙冈建设

应收账款 19741339.99 4491154.85 13053907.39 928710.73开发有限公司兴化中交岭南建设管

应收账款 4803527.27 522623.77 10821867.25 818588.61理有限公司南充市北控岭南生态

应收账款 54000.00 22982.40 54000.00 16655.64环境治理有限公司中山火炬产业投资集

应收账款 37382.09 2659.52团有限公司中山火炬城建集团有

应收账款 6241246.30 949309.19 6837133.96 486422.91限公司中山火炬民众经济开

应收账款 5488641.51 656026.20 1013115.32 72077.35发有限公司中山火炬城建集团有

预付账款 35675.00限公司上海恒润数字科技集

应收股利 32913600.00 32913600.00团股份有限公司

其他应收款 尹洪卫 142350000.00 10481980.70 152850000.00阿克苏绿秀项目管理

其他应收款 1821600.59 80246.42 1509765.46 271050.52有限责任公司

北京本农科技发展有

其他应收款 70511913.41 70511913.41 70511913.41 70511913.41限公司北京兴顺水务有限公

其他应收款 2813495.94 1804884.12 2575563.10 1262388.58司北京正泽水务有限公

其他应收款 963743.93 948363.07 963743.93 727276.38司昌吉市岭海工程管理

其他应收款 276771.60 3192.16 11885219.00 6750065.40服务有限公司广西崇左市岭南城市

其他应收款 7777458.00 399812.21 7777458.00 1417441.28建设有限责任公司

恒润科幻谷（日照）

其他应收款 文化旅游发展有限公 0.00 0.00 19000000.00 14000000.00司黄山润宁生态建设有

其他应收款 14546674.97 3180544.09 14496879.98 6576600.99限公司嘉祥岭南园林工程有

其他应收款 1250437.62 67338.19 1245745.62 1245745.62限公司监利县锦沙湖湿地公

其他应收款 323467.80 16658.59 323467.80 159805.69园有限公司江苏岭源水务有限责

其他应收款 4611681.94 2124652.75 4720258.63 1345129.59任公司

岭南水务(连平)有限

其他应收款 5188638.46 1000203.90 5188638.46 431489.99公司

岭南水务(汕尾)有限

其他应收款 5185565.20 1470824.21 5224658.08 872133.87公司

岭南水务(紫金)有限

其他应收款 23404871.27 8794078.10 23439546.63 4957031.02公司鲁甸县岭甸环境工程

其他应收款 1536427.10 52219.13 9298347.10 1730071.35有限公司吕梁市离石区岭南生

其他应收款 109561.02 5535.81 106633.39 47038.83态工程有限公司南充市北控岭南生态

其他应收款 4330941.22 720437.45 4330941.22 782376.31环境治理有限公司乌鲁木齐市岭秀匠心

其他应收款 投资建设有限责任公 157151.49 1533.92 8155335.58 1473526.73司西峡县龙乡岭南建设

其他应收款 28949156.25 15409054.43 28942556.25 10749915.36工程有限公司兴化中交岭南建设管

其他应收款 1002849.60 485671.96 817655.38 222935.52理有限公司中山火炬城建集团有

其他应收款 423123.00 252169.39 423123.00 111901.22限公司中山市中山港出口加

其他应收款 工区物业发展有限公 65573.94 28367.22 65573.94 13289.13司中山火炬人和投资服

其他应收款 14739.00 8149.44 5863.50 2708.92务有限公司上海恒润数字科技集

其他应收款 81766826.03 81766826.03团股份有限公司上海恒润文化科技有

其他应收款 9027500.00 9027500.00限公司上海恒润文化旅游发

其他应收款 861602.12 861602.12展有限公司阿克苏绿秀项目管理

合同资产 82470937.51 9385192.68 82962040.51 6317084.12有限责任公司昌吉市岭海工程管理

合同资产 11942614.11 678340.48服务有限公司

葛洲坝岭南（盐城亭合同资产 湖）水治理有限责任 25003947.97 2845449.28 23225895.24 1768518.87公司广西交岭环境工程有

合同资产 19241696.87 1465144.99限公司

恒润次元（日照）文

合同资产 14050591.16 1223806.49化发展有限公司恒润湃乐次元（日合同资产 照）旅游开发有限公 6880733.94 599311.93司监利县锦沙湖湿地公

合同资产 20982322.39 2387788.29 20982322.39 1597683.65园有限公司江苏岭源水务有限责

合同资产 97637893.18 8269929.55 158940392.55 9027814.30任公司句容市莲塘九曲文化

合同资产 75525505.68 6578271.55旅游发展有限公司

岭南水务(连平)有限

合同资产 96793391.53 11015087.96 96423263.98 7342079.18公司

岭南水务(汕尾)有限

合同资产 13495434.61 1027600.04公司

岭南水务(紫金)有限

合同资产 50660159.06 5765126.10 50057975.10 3811628.04公司南充市北控岭南生态

合同资产 98026613.17 11155428.58 128920163.83 9816531.94环境治理有限公司上海圣好信息科技有

合同资产 672500.00 58574.75限公司泗阳新源水务工程有

合同资产 19208957.24 1091068.77限责任公司唐山市古冶区中交弘

合同资产 23428719.76 1330751.28扬生态建设有限公司乌鲁木齐市岭秀匠心

合同资产 投资建设有限责任公 310673977.07 23656043.61司邢台县顺灏龙冈建设

合同资产 6687432.60 509209.68开发有限公司兴化中交岭南建设管

合同资产 8712099.75 991436.95 8559592.27 651763.92理有限公司中山火炬工业集团有

合同资产 7931512.10 902606.08 12892693.19 981704.73限公司中山火炬城建集团有

合同资产 29322715.45 3336925.03 33788610.43 2572809.12限公司中山火炬民众经济开

合同资产 4475526.19 340785.68发有限公司

（2） 应付项目

单位：元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款 立方数科股份有限公司 7969031.21 8152517.45

应付账款 内蒙古本农生态科技有限公司 269617.04

应付账款 中山火炬城建集团有限公司 423123.00

应付账款 中山火炬城建物业服务有限公司 24600.00

应付账款 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） 390000.00

其他应付款 北京本农科技发展有限公司 75600.00 75600.00

其他应付款 湖南本农环境科技有限公司 200000.00 200000.00

其他应付款 广西交岭环境工程有限公司 988089.00

其他应付款 昌吉市岭海工程管理服务有限公司 24715002.02

其他应付款 德马吉国际展览有限公司 24.00

其他应付款 葛洲坝岭南（盐城亭湖）水治理有限责任公司 1560670.42

其他应付款 江苏惠民水务有限公司 6825430.18

其他应付款 巴林右旗岭南园林建设有限公司 6285000.00

其他应付款 中山火炬公有资产经营集团有限公司 160189958.48

其他应付款 中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司 77317840.56

其他应付款 灵璧县岭城建设投资发展有限公司 124733600.00

其他应付款 尉氏县岭南建设工程有限公司 54950416.27

应付利息 中山火炬公有资产经营集团有限公司 1735709.01

应付利息 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） 166952946.41

合同负债 广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 3363886.64 3363886.64

合同负债 黄山润宁生态建设有限公司 10178523.29 6857196.65

合同负债 江苏岭源水务有限责任公司 58185197.35

合同负债 长丰县丰岭生态建设工程有限公司 46005413.91 32207847.95

合同负债 昌吉市岭海工程管理服务有限公司 10816582.96

合同负债 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 0.03

其他流动负债 广东南粤融资租赁有限公司 63440354.57

长期应付款 广东南粤融资租赁有限公司 10965789.60

租赁负债 中山火炬城建集团有限公司 16811778.42 16133857.73

一年内到期的非流动负债 中山火炬城建集团有限公司 2625144.46 742335.90

一年内到期的非流动负债 广东南粤融资租赁有限公司 3258859.34 30863617.25

7、关联方承诺

8、其他

十五、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用□不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用□不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用□不适用

4、本期股份支付费用

□适用□不适用

5、股份支付的修改、终止情况

6、其他

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）资本承诺

项目 期末余额

对外投资承诺 1190305337.49

合计 1190305337.49对外投资已认缴但尚未完成出资义务的出资金额

被投资单位名称 认缴出资额 实缴出资额 待缴出资额

汾阳市碧水源水务有限公司 55440000.00 21662000.00 33778000.00

湖北岭南浩淼供水有限公司 38663400.00 4000000.00 34663400.00

吕梁市离石区岭南生态工程有限公司 113181455.19 1000000.00 112181455.19

长丰县丰岭生态建设工程有限公司 591390000.00 195461900.00 395928100.00

尉氏县岭南建设工程有限公司 137605141.80 55201000.00 82404141.80

岭南水务(连平)有限公司 194271218.10 117530000.00 76741218.10

齐河县绿景园林绿化工程有限公司 4900000.00 4900000.00

巴林右旗岭南园林建设有限公司 29718032.00 7150000.00 22568032.00

东莞市岭翰建设投资有限公司 5000000.00 5000000.00

东莞民营投资集团有限公司 500000000.00 150000000.00 350000000.00

广西容县建岭建设有限公司 4000000.00 120000.00 3880000.00

被投资单位名称 认缴出资额 实缴出资额 待缴出资额

蒙自长桥海环境建设有限公司 51000.00 51000.00

唐山全域治水生态建设集团有限公司 91156370.40 45599180.00 45557190.40

宣恩湘建水务有限责任公司 9305600.00 4652800.00 4652800.00

华夏岭南（深圳）投资有限公司 17500000.00 17500000.00

岭南生态环境（深圳）有限公司 500000.00 500000.00

合计 1792682217.49 602376880.00 1190305337.49

（2）与合营企业投资相关的未确认承诺

参见“附注十、3”部分。

2、或有事项

（1） 资产负债表日存在的重要或有事项

（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

截至 2025年 12月 31日，公司未决诉讼 297件，诉讼标的 3203421644.00元。

（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

除已披露的关联方担保外，公司无其他对外担保。

（3）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

参见“附注十、在其他主体中权益”部分。

（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元对财务状况和经营成果的影

项目 内容 无法估计影响数的原因响数

2、利润分配情况

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

（1）重要的非调整事项

2026年 4月 16日公司收到安徽省休宁县人民法院（2026）皖 1022执 144号之二执行裁定书，因吴永昌与被执行人岭南

生态文旅股 份有限公司建设工程施工合同纠纷一案，法院裁定评估、拍卖、变卖被执行人岭南生态文旅股份有限公司持有的黄山润宁生态建设有限公司 33.8463%的股权及股息、红利。

（2）利润分配情况

于 2026年 4月 24日，本公司第五届董事会召开第四十一次会议，决议 2025年度不进行利润分配。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1） 追溯重述法

单位：元受影响的各个比

会计差错更正的内容 处理程序 较期间报表项目 累积影响数名称

调整股东资金占用金额对应调整资产及减值准备 经董事会决议批准 其他应收款 6001937.93

调整股东资金占用金额对应调整负债 经董事会决议批准 应付账款 1244181.02

调整股东资金占用金额对应调整负债 经董事会决议批准 其他应付款 5229175.23

调整股东资金占用金额对应调整减值准备 经董事会决议批准 未分配利润 -471418.32

调整股东资金占用金额对应调整减值准备 经董事会决议批准 信用减值损失 -471418.32

（2） 未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1） 非货币性资产交换

（2） 其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位：元归属于母公司

项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 所有者的终止经营利润

其他说明：

6、分部信息

（1） 报告分部的确定依据与会计政策

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：* 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；* 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；* 本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

本集团有 3个报告分部，分别为：

——生态环境建设与修复业务分部

——水务水环境治理业务分部

——文化旅游业务分部

分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。

（2） 报告分部的财务信息

单位：元

生态环境建设与 水务水环境治理

项目 文化旅游业务 分部间抵销 合计

修复业务 业务

对外交易收入 11997773.42 46525500.10 53564259.93 112087533.45

分部间交易收入 -27534263.22 27534263.22

利息收入 18595997.37 18595997.37

利息费用 314920589.10 314920589.10

对联营和合营企 37789546.62 -594107.30 37195439.32业的投资收益

信用减值损失 -397477740.44 -102778936.42 -22479099.39 27288699.03 -495447077.22

资产减值损失 -1201953269.28 -88565273.89 -46904765.51 263986628.08 -1073436680.60

折旧费和摊销费 7425118.02 181216.23 6628502.05 14234836.30

利润总额 -2437992272.82 -45963291.62 -140215784.24 876706198.63 -1747465150.05

所得税费用 487177783.71 50488661.63 -7619967.06 95699461.19 625745939.47

净利润 -2925170056.53 -96451953.25 -132595817.18 781006737.44 -2373211089.52

资产总额 15274151936.73 2716825152.22 216210742.70 -7088009711.85 11119178119.80

负债总额 15376231295.61 2301908952.14 182104693.78 -5443682549.28 12416562392.25

（3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4） 其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1） 按账龄披露

单位：元

账龄 期末账面余额 期初账面余额

1年以内（含 1年） 610440953.11 529373656.17

1至 2年 429855542.10 329510955.40

2至 3年 255395171.33 643853289.95

3年以上 1356835318.30 953152216.04

3至 4年 478197380.30 415128554.62

4至 5年 383754801.29 249690799.94

5年以上 494883136.71 288332861.48

合计 2652526984.84 2455890117.56

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值类别

计提比 计提比

金额 比例 金额 金额 比例 金额

例 例按单项计提坏账准备的

50900405.14 1.92% 50327772.97 98.87% 572632.17 50900405.14 2.07% 50327772.97 98.87% 572632.17

应收账款

其中：

按组合计提坏账准备的

2601626579.70 98.08% 730560935.81 28.08% 1871065643.89 2404989712.42 97.93% 514476357.16 21.39% 1890513355.26

应收账款

其中：

应收合并范围内关联方 296162999.28 11.17% 14694591.15 4.96% 281468408.13 289630976.56 11.79% 14149409.83 4.89% 275481566.73

应收地方政府/地方国有

1509027337.02 56.89% 472782092.76 31.33% 1036245244.26 1649268252.94 67.16% 360260920.03 21.84% 1289007332.91

企业客户

应收房地产企业客户 44792924.58 1.69% 24282194.96 54.21% 20510729.62 25392172.82 1.03% 18185406.59 71.62% 7206766.23

应收其他关联方客户 696221650.32 26.25% 184448060.19 26.49% 511773590.13 391844553.86 15.96% 88653628.31 22.62% 303190925.55

应收其他客户组合 55421668.50 2.09% 34353996.75 61.99% 21067671.75 48853756.24 1.99% 33226992.40 68.01% 15626763.84

合计 2652526984.84 100.00% 780888708.78 29.44% 1871638276.06 2455890117.56 100.00% 564804130.13 23.00% 1891085987.43

按单项计提坏账准备：按单项计提坏账准备的应收账款

单位：元

期初余额 期末余额名称

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由失信被执行

客户 1 14199883.70 14199883.70 14199883.70 14199883.70 100.00% 人、限制高消费

长期未收回、

客户 2 4898065.53 4898065.53 4898065.53 4898065.53 100.00%单项计提

客户 3 4835074.00 4835074.00 4835074.00 4835074.00 100.00% 公司已注销

长期未收回、

客户 4 4773815.41 4773815.41 4773815.41 4773815.41 100.00%单项计提

客户 5 4095116.03 4095116.03 4095116.03 4095116.03 100.00%失信被执行

人、经营异常

其他 18098450.47 17525818.30 18098450.47 17525818.30 96.84%

长期未收回、单项计提

合计 50900405.14 50327772.97 50900405.14 50327772.97

按组合计提坏账准备：按应收合并范围内关联方组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 12080725.38 490477.45 4.06%

1-2年 24824916.48 1241245.82 5.00%

2-3年 24988818.23 1249440.91 5.00%

3-4年 9982264.72 499113.24 5.00%

4-5年 61173343.92 3058667.20 5.00%

5年以上 163112930.55 8155646.53 5.00%

合计 296162999.28 14694591.15

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收地方政府/地方国有企业客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 242378998.42 26370835.01 10.88%

1-2年 355569291.23 59344514.71 16.69%

2-3年 120154103.41 27335058.53 22.75%

3-4年 404566196.34 130917621.14 32.36%

4-5年 216634026.93 110006758.88 50.78%

5年以上 169724720.69 118807304.49 70.00%

合计 1509027337.02 472782092.76

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收房地产企业客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元

名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 14175252.03 1905153.87 13.44%

1-2年 2427988.19 689063.05 28.38%

2-3年

3-4年 3783880.46 2034214.14 53.76%

4-5年 6764844.46 4658948.38 68.87%

5年以上 17640959.44 14994815.52 85.00%

合计 44792924.58 24282194.96

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收其他关联方客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 325131718.57 35374330.98 10.88%

1-2年 46781030.27 7807753.95 16.69%

2-3年 99712626.94 22684622.63 22.75%

3-4年 59865038.78 19372326.55 32.36%

4-5年 83781680.29 42544337.25 50.78%

5年以上 80949555.47 56664688.83 70.00%

合计 696221650.32 184448060.19

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：按应收其他客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称

账面余额 坏账准备 计提比例

1年以内 16674258.71 1318933.85 7.91%

1-2年 175233.95 49748.92 28.39%

2-3年 10539622.75 5099069.49 48.38%

3-4年

4-5年 15400905.70 15254597.10 99.05%

5年以上 12631647.39 12631647.39 100.00%

合计 55421668.50 34353996.75

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额

类别 期初余额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他按单项计提坏

账准备的应收 50327772.97 50327772.97账款按组合计提坏

账准备的应收 514476357.16 216084578.65 730560935.81账款

合计 564804130.13 216084578.65 780888708.78

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提

单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理性

（4） 本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

占应收账款和合 应收账款坏账准

应收账款期末余 合同资产期末余 应收账款和合同

单位名称 同资产期末余额 备和合同资产减

额 额 资产期末余额

合计数的比例 值准备期末余额

客户 1 226177660.32 308118229.49 534295889.81 8.66% 72794783.82

客户 2 348753351.36 348753351.36 5.65% 44830513.48

客户 3 252398414.91 252398414.91 4.09% 28722939.62

客户 4 6469621.31 188455064.05 194924685.36 3.16% 22844080.83

客户 5 188178447.86 188178447.86 3.05% 9408922.39

合计 769579080.85 748971708.45 1518550789.30 24.61% 178601240.14

2、其他应收款

单位：元

项目 期末余额 期初余额

应收股利 0.00 31218549.60

其他应收款 1103345190.33 1251816654.81

合计 1103345190.33 1283035204.41

（1） 应收股利

1） 应收股利分类

单位：元项目（或被投资单位） 期末余额 期初余额

上海恒润数字科技集团股份有限公司 0.00 31218549.60

合计 0.00 31218549.60

2） 重要的账龄超过 1年的应收股利

单位：元

项目（或被投资单 是否发生减值及其判期末余额 账龄 未收回的原因

位） 断依据

上海恒润数字科技集 32913600.00 5 该公司被宣告破产清 该公司被宣告破产清年以上

团股份有限公司 算 算

合计 32913600.00

3） 按坏账计提方法分类披露

□适用 □不适用

单位：元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面价 账面价

计提比 计提比

金额 比例 金额 值 金额 比例 金额 值

例 例按单项

329136 329136

计提坏 100.00% 100.00% 0.00

00.00 00.00

账准备其

中：

按组合

329136 169505 312185

计提坏 100.00% 5.15%

00.00 0.40 49.60

账准备其

中：

应收合 329136 100.00% 169505 5.15% 312185

并范围 00.00 0.40 49.60内关联方

329136 329136 329136 169505 312185

合计 100.00% 100.00% 0.00 100.00% 5.15%

00.00 00.00 00.00 0.40 49.60

按单项计提坏账准备：

单位：元

期初余额 期末余额名称

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由上海恒润数字

科技集团股份 32913600.00 32913600.00 100.00% 破产清算有限公司

合计 32913600.00 32913600.00

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段 第二阶段 第三阶段

坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用未来 12个月预期信用 合计损失（未发生信用减 损失（已发生信用减损失值） 值）

2025年 1月 1日余额 1695050.40 1695050.40

2025年 1月 1日余额

在本期

——转入第三阶段 -1695050.40 1695050.40 0.00

本期计提 31218549.60 31218549.60

2025年 12月 31日余

0.00 32913600.00 32913600.00

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额

类别 期初余额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销 其他变动

应收股利 1695050.40 31218549.60 32913600.00

合计 1695050.40 31218549.60 32913600.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提

单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理性

其他说明：

5） 本期实际核销的应收股利情况

单位：元

项目 核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联

单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（2） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

保证金 59866556.24 60407064.24

内部往来 1074548803.00 1065520825.01

往来款 239628852.85 303486773.01

押金 2713411.89 2644816.39

备用金 5975829.57 7812400.00

其他 13640971.54 9468292.48

合计 1396374425.09 1449340171.13

2） 按账龄披露

单位：元

账龄 期末账面余额 期初账面余额

1年以内（含 1年） 189498735.32 335056814.23

1至 2年 217912470.63 162025436.46

2至 3年 132160337.28 152612181.99

3年以上 856802881.86 799645738.45

3至 4年 127853817.94 311563497.00

4至 5年 287696943.04 106790520.21

5年以上 441252120.88 381291721.24

合计 1396374425.09 1449340171.13

3） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

期末余额 期初余额类别

账面余额 坏账准备 账面价 账面余额 坏账准备 账面价

计提比 值 计提比 值

金额 比例 金额 金额 比例 金额

例 例其

中：

其

中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段 第二阶段 第三阶段

坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用未来 12个月预期信用 合计损失（未发生信用减 损失（已发生信用减损失值） 值）

2025年 1月 1日余额 131206664.69 76316851.63 207523516.32

2025年 1月 1日余额

在本期

本期计提 92965799.69 92965799.69

本期转回 7460081.25 7460081.25

2025年 12月 31日余 123746583.44 169282651.32 293029234.76

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额

类别 期初余额 转销或 期末余额

计提 收回或转回 其他核销按单项计提坏账准备的

76316851.63 92965799.69 169282651.32

其他应收款按组合计提坏账准备的

131206664.69 7460081.25 123746583.44

其他应收款

合计 207523516.32 92965799.69 7460081.25 293029234.76

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提

单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理性

5） 本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的额比例

第一名 往来款 229986465.82 注 1 16.47% 11184709.98

第二名 往来款 146812051.25 5年以上 10.51% 7560820.64

第三名 往来款 148823356.25 1-2年 10.66% 10953399.02

第四名 往来款 100420633.35 注 2 7.19% 1956688.97

第五名 往来款 87741574.22 注 3 6.28% 4514081.40

合计 713784080.89 51.11% 36169700.01

7） 因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

注 1：1年以内 11561919.83元、1-2年 11218724.33元、2-3年 11188072.08元、3-4年 33328255.02元、4-5年

3319221.72元、5年以上 159370272.84元；

注 2：1年以内 78567470.27元、1-2年 21853163.08元；

注 3：一年以内 26000.00元、1-2年 54500.64元、2-3年 1685574.87元、3-4年 2342204.80元、4-5年 83503190.41元、

5年以上 130103.50元。

3、长期股权投资

单位：元

期末余额 期初余额项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 3443420259.82 2017205104.68 1426215155.14 2984768838.39 887636822.94 2097132015.45

对联营、合营 2237053542.79 260789713.20 1976263829.59 2213812230.41 221730743.07 1992081487.34企业投资

合计 5680473802.61 2277994817.88 3402478984.73 5198581068.80 1109367566.01 4089213502.79

（1） 对子公司投资

单位：元期末余额（账面价 减值准备期末余本期增减变动

值） 额期初余额（账面 减值准备期初余被投资单位 追 减

价值） 额 加 少

计提减值准备 其他

投 投

资 资德马吉国际

展览有限公 0.00 406519589.52 0.00 406519589.52司眉山市岭南岷东生态环

20000000.00 20000000.00

境工程有限公司岭南香市建

设项目管理 93601600.00 93601600.00有限公司乳山市岭南

生态文化旅 133140000.00 133140000.00游有限公司邻水县岭南

生态工程有 120000000.00 120000000.00限公司阿拉山口市塞上绿洲投

225000.00 225000.00 0.00 225000.00

资建设有限责任公司恩平市南岭

水务工程有 11559870.00 11559870.00限公司开平市南岭

水务工程有 19952740.95 19952740.95限公司台山市南岭

水务工程有 35405363.10 35405363.10限公司江门市新会

区南岭水务 66564028.92 66564028.92有限公司东莞市岭南

苗木有限公 120995423.84 120995423.84司东莞市信扬

电子科技有 2640142.50 2640142.50限公司岭南园林建

设集团有限 73814843.17 73814843.17 0.00 73814843.17公司岭南市政建

设工程有限 48275882.25 48275882.25责任公司岭南设计集

66222000.72 66222000.72

团有限公司

岭南水务集 540790320.00 176807217.14 363983102.86 176807217.14

团有限公司珠海市岭南

金控投资有 100000000.00 100000000.00限公司

岭南(深圳)

供应链管理 82000000.00 82000000.00有限公司深圳信亿投

资合伙企业 4950000.00 4950000.00

(有限合伙)上海恒润数字科技集团

419848240.00 481117233.42 878499661.43 458651421.43 1359616894.85

股份有限公司全域纵横文

旅投资有限 136925000.00 136925000.00公司广东携成新

能源工程有 221560.00 221560.00 0.00 221560.00限公司

合计 2097132015.45 887636822.94 1129568281.74 458651421.43 1426215155.14 2017205104.68

（2） 对联营、合营企业投资

单位：元期末余额（账面 减值准备期末本期增减变动

价值） 余额被投资单 期初余额（账面 减值准备期初 其他位 价值） 余额 其他减少 权益法下确认 综合 宣告发放现金 其

追加投资 权益 计提减值准备

投资 的投资损益 收益 股利或利润 他变动调整

一、合营企业嘉祥岭南

园林工程 100411511.78 2452177.89 102863689.67有限公司鲁甸县岭

甸环境工 128755504.89 -5250934.48 123504570.41程有限公司灵璧县岭

城建设投 123604967.00 -1245.49 123603721.51资发展有限公司日照岭南

海洋园林 89812572.74 -4365.69 89808207.05工程有限公司吕梁市离

石区岭南 946001.83 14.60 946016.43生态工程有限公司广西交岭

环境工程 141544395.43 9050778.57 17609452.38 132985721.62有限公司长丰县丰岭生态建

179741119.86 -418.56 179740701.30

设工程有限公司

乌鲁木齐市岭秀匠

心投资建 244475815.11 5282878.14 249758693.25设有限责任公司岭南水务

(紫金)有 69763315.45 -2170561.33 67592754.12限公司西峡县龙乡岭南建

32471050.78 865410.61 33336461.39

设工程有限公司监利县锦沙湖湿地

25068849.74 7.15 25068856.89

公园有限公司广西崇左市岭南城

市建设有 51138351.17 1989604.13 53127955.30限责任公司邢台县顺灏龙冈建

47269911.15 3628491.04 50898402.19

设开发有限公司昌吉市岭海工程管

18884843.68 -3925914.37 14958929.31

理服务有限公司尉氏县岭

南建设工 55184155.96 -2292.92 55181863.04程有限公司巴林右旗

岭南园林 53067306.01 4950000.00 6036310.10 64053616.11建设有限公司

江苏岭源 161487702.25 124470.60 161612172.85

水务有限责任公司岭南水务

(连平)有 106441902.48 -432075.63 106009826.85限公司阿克苏绿秀项目管

74142525.79 8455326.52 82597852.31

理有限责任公司黄山润宁

生态建设 50657738.28 0.00 50657738.28有限公司岭南水务

(汕尾)有 24864889.39 -286502.27 24578387.12限公司南充市北控岭南生

态环境治 39963323.58 -23671.84 39939651.74理有限公司湖北岭南

浩淼供水 1927894.82 -66334.27 1861560.55有限公司葛洲坝岭

南（盐城亭湖）水 95588332.58 3651663.53 99239996.11治理有限责任公司广西容县

建岭建设 121802.86 117.83 121920.69有限公司兴化中交

岭南建设 28817047.60 3295691.90 32112739.50管理有限公司

小计 1946152832.21 4950000.00 32668625.76 17609452.38 1966162005.59

二、联营企业

上海四次元文化发

展合伙企 0.00 19248620.92 19248620.92

业（有限合伙）北京本农

科技发展 0.00 4720825.01 4720825.01有限公司微传播（北京）

232067259.7

网络科技 41275855.13 193008289.63 3232139.00 39058970.13 5449024.00

6

股份有限公司横琴花木交易中心

0.00 4753007.51 4753007.51

股份有限公司宣恩湘建

水务有限 4652800.00 4652800.00责任公司

260789713.2

小计 45928655.13 221730743.07 3232139.00 0.00 0.00 0.00 39058970.13 0.00 10101824.00

0

260789713.2

合计 1992081487.34 221730743.07 4950000.00 0.00 35900764.76 0.00 0.00 17609452.38 39058970.13 0.00 1976263829.59

0

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（3） 其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元

本期发生额 上期发生额项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 -73592727.97 104296243.65 410211481.38 476217129.45

其他业务 261072.00 400000.00

合计 -73331655.97 104296243.65 410611481.38 476217129.45

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元

分部 1 分部 2 生态环境建设与修复业务 水务水环境治理业务 合计

合同分类 营业收 营业成 营业收 营业成

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

入 本 入 本

业务类型 -11913443.13 135682428.30 -61418212.84 -31386184.65 -73331655.97 104296243.65

其中：

园林施工 -13075141.52 67648000.80 -13075141.52 67648000.80

绿化养护 39908681.41 20591943.51 39908681.41 20591943.51

工程建设 -39008055.02 47442483.99 -39008055.02 47442483.99

水务水环境收入 -61418212.84 -31386184.65 -61418212.84 -31386184.65

其他 261072.00 261072.00

按经营地区分类 -11913443.13 135682428.30 -61418212.84 -31386184.65 -73331655.97 104296243.65

其中：

华北 -32921839.35 9318190.06 -32921839.35 9318190.06

华东 -87007984.69 -13156598.73 14260599.75 14321644.28 -72747384.94 1165045.55

华南 -13616353.96 4725289.06 -44786824.25 -21193245.97 -58403178.21 -16467956.91

华中 43351258.51 40447663.55 493390.00 43351258.51 40941053.55

西北 72300895.11 85851396.02 13957.15 72300895.11 85865353.17

西南 5980581.25 8496488.34 -30891988.34 -25021930.11 -24911407.09 -16525441.77市场或客户类型

其中：

合同类型 -11913443.13 135682428.30 -61418212.84 -31386184.65 -73331655.97 104296243.65

其中：

固定造价合同 -11913443.13 135682428.30 -61418212.84 -31386184.65 -73331655.97 104296243.65

按商品转让的时 -11913443.13 135682428.30 -61418212.84 -31386184.65 -73331655.97 104296243.65间分类

其中：

在某一时点转让 261072.00 261072.00

在某一时段内转

-12174515.13 135682428.30 -61418212.84 -31386184.65 -73592727.97 104296243.65让

按合同期限分类 -11913443.13 135682428.30 -61418212.84 -31386184.65 -73331655.97 104296243.65

其中：

长期合同 -12174515.13 135682428.30 -61418212.84 -31386184.65 -73592727.97 104296243.65

短期合同 261072.00 261072.00按销售渠道分类

其中：

合计 -11913443.13 135682428.30 -61418212.84 -31386184.65 -73331655.97 104296243.65

与履约义务相关的信息：

公司承担的预 公司提供的质

履行履约义务 重要的支付条 公司承诺转让 是否为主要责

项目 期将退还给客 量保证类型及

的时间 款 商品的性质 任人

户的款项 相关义务其他说明

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元

项目 会计处理方法 对收入的影响金额

其他说明：

5、投资收益

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 35900764.76 45084396.21

债务重组收益 -6467762.47 -10174378.04

合计 29433002.29 34910018.17

6、其他

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用 □不适用

单位：元

项目 金额 说明

其中：本期子公司上海恒润数字科技集团股份有限

非流动性资产处置损益 610160424.50 公司破产清算出表形成投资收益 611025208.57元；其他非流动资产处置损益 620348.64元计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 1083768.55规定、按照确定的标准享有、对公司

损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动 -11883592.26损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

债务重组损益 -6467762.47与公司正常经营业务无关的或有事项

-151672932.01 本期计提的预计负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和 -775565.87支出

少数股东权益影响额（税后） -63813.57

合计 440508154.01 --

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 2257.15% -1.2834 -1.2834扣除非经常性损益后归属于公司普

2682.76% -1.5254 -1.5254

通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他