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北京市康达（深圳）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

康达(深圳)股会字【2025】第0041号

致：岭南生态文旅股份有限公司

北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受岭南生态文旅股份有

限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师参加公司2025年第二次临时股东大会（以下简称本次会议）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

1法律意见书

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书

出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有

关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称文件）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司第五届董事会第三十八次会议决议同意召开。

根据公司董事会于2025年12月11日发布于指定信息披露媒体的《岭南生态文旅股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年12月26日下午14:30在广东省东莞市东城街道东

源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室召开，公司董事长陈健波先生因公出差

2法律意见书

通过线上参会，不能现场主持本次会议，本次会议由副董事长周进先生主持。

本次会议的网络投票时间为2025年12月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月26日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00

—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年

12月26日9:15-15:00期间的任意时间。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计805名，代表公司有表决权的股份共计

214690102股，占公司有表决权股份总数的11.7946％。

1.出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次

会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计8名，代表公司有表决权的股份共计189953417股，占公司有表决权股份总数的10.4357%。

上述股份的所有人为截至2025年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

2.参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计

797名，代表公司有表决权的股份共计24736685股，占公司有表决权股份总数的

1.3590％。

3法律意见书

上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

3.参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计804名，代表公司有表决权的股份共计29138485股，占公司有表决权股份总数的

1.6008％。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1.审议通过《关于聘任公司2025年度会计师事务所的议案》

该议案的表决结果为：211368177股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.4527％；2670025股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2437％；651900股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数

4法律意见书

的0.3036％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：25816560股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.5995％；2670025股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的9.1632％；651900股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2372％。

2.审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

该议案的表决结果为：211340977股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.4400％；2706225股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2605％；642900股弃权（其中，因未投票默认弃权22200股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2995％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：25789360股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.5062％；2706225股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的9.2875％；642900股弃权（其中，因未投票默认弃权22200股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2064％。

3.审议通过《关于废止部分制度的议案》

该议案的表决结果为：211408777股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.4716％；2639725股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2296％；641600股弃权（其中，因未投票默认弃权22800股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2988％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：25857160股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.7389％；2639725股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的9.0592％；641600股弃权（其中，因未投票默认弃权22800股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2019％。

5法律意见书

4.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

该议案的表决结果为：211290477股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.4165％；2698325股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2568％；701300股弃权（其中，因未投票默认弃权22200股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3267％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：25738860股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.3329％；2698325股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的9.2603％；701300股弃权（其中，因未投票默认弃权22200股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.4068％。

5.审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

该议案的表决结果为：211380677股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.4585％；2666825股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2422％；642600股弃权（其中，因未投票默认弃权22200股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2993％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：25829060股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.6424％；2666825股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的9.1522％；642600股弃权（其中，因未投票默认弃权22200股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2053％。

6.审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

该议案的表决结果为：211295577股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.4189％；2735525股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2742％；659000股弃权（其中，因未投票默认弃权32000股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3070％。

6法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：25743960股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.3504％；2735525股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的9.3880％；659000股弃权（其中，因未投票默认弃权32000股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2616％。

7.审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：211292377股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.4174％；2737325股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2750％；660400股弃权（其中，因未投票默认弃权18300股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3076％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：25740760股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.3394％；2737325股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的9.3942％；660400股弃权（其中，因未投票默认弃权18300股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2664％。

8.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：211401577股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.4682％；2641925股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2306％；646600股弃权（其中，因未投票默认弃权24700股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3012％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：25849960股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.7142％；2641925股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的9.0668％；646600股弃权（其中，因未投票默认弃权24700股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2191％。

9.审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

7法律意见书

该议案的表决结果为：211336177股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.4378％；2641925股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2306％；712000股弃权（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3316％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：25784560股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的88.4897％；2641925股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的9.0668％；712000股弃权（其中，因未投票默认弃权21900股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.4435％。

10.审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

该议案的表决结果为：210637977股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.1126％；3392025股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.5800％；660100股弃权（其中，因未投票默认弃权16500股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3075％。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：25086360股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的86.0936％；3392025股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的11.6410％；660100股弃权（其中，因未投票默认弃权16500股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2654％。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

8法律意见书（以下无正文）

9法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（深圳）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达（深圳）律师事务所（公章）

单位负责人：乔瑞经办律师：李刚

____________________________________罗佳瑜

__________________年月日