证券代码：002717 证券简称：ST岭南 公告编号：2025-139

岭南生态文旅股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十八次会议于

2025年12月10日(周三)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于

2025年12月5日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席

董事6人，联席董事长尹洪卫先生因工作原因请假未出席本次会议。公司联席董事长尹洪卫先生已连续两次未亲自出席董事会会议。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，公司联席董事长尹洪卫先生就连续两次未亲自出席董事会会议情况作出书面说明如下：公司分别于2025年

10月30日、2025年12月10日召开了第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第

三十八次会议，本人因工作原因，连续两次未能亲自出席董事会会议。本次第五届董事会第三十八次会议由董事长陈健波主持，公司监事列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于聘任公司2025年度会计师事务所的议案》

公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》文件要求，采用邀请招标方式对公司选聘2025年度财务审计及内控审计会计师事务所进行招标。经专家评审，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）中标。公司拟聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内控审计会计师事务所。2025年度审计费用预计为不超过人民币210万元（含税），最终审计费用提请公司股东大会授权经营管理层根据行业标准和公司2025年度的具体审计要求和审计范

围与尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

该项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司2025年度会计师事务所的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本事项尚需公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

因公司可转换债券“岭南转债”转股，公司注册资本由1679303931元变更为

1820233558元。

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等相关法律法规规定，为全面贯彻落实最新法律法规的要求，结合公司实际情况，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理章程修订后商事变更登记等事宜。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>、废止及修订部分公司治理制度的公告》、《公司章程修订对照表》

（2025年）及修订后的《公司章程》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）审议通过《关于废止部分制度的议案》

本次修订公司章程后，《岭南生态文旅股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由董事会审计委员会行使监事会职权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>、废止及修订部分公司治理制度的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本事项尚需公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本事项尚需公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本事项尚需公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计制度》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本事项尚需公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本事项尚需公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会议事规则》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

为合理控制公司董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据《上市公司治理准则(2025年修订)》、其他相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（以下简称“董监高责任险”）。上述事宜提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

公司全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提请股东会进行审议。

（十三）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》

公司董事会将于2025年12月26日（周五）以现场与网络相结合的方式召开公司

2025年第二次临时股东大会审议相关议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。岭南生态文旅股份有限公司董事会

2025年12月11日