岭南生态文旅股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使

用情况鉴证报告

尤振专审字[2026]第0233号岭南生态文旅股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告

尤振专审字[2026]第0233号

岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的岭南生态文旅股份有限公司（以下简称岭南公司）2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告（以下简称募集资金专项报告）执行了鉴证业务。

一、管理层的责任岭南公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告［2025］10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告［2025］10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映岭南公司2025年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，岭南公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告［2025］10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

1主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映

了岭南公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

五、其他说明

本报告仅供岭南公司为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

尤尼泰振青会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·深圳二〇二六年四月二十八日

2岭南生态文旅股份有限公司

关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告岭南生态文旅股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告［2025］10号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2025年12月31日募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额660000000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除相关发行费用

12080000.00元，本次实际募集资金净额647920000.00元。

截至2018年8月20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验证报告验证。

2、2020年非公开发行股票并募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对11名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）155601655 股，每股发行价为人民币 2.41元，募集资金总额为人民币374999988.55元，扣除发行费用5448680.80元，实际募集资金净额为人民币369551307.75元。

截至2021年9月9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045号”验资报告验证。

（二）募集资金2025年度使用及结余情况

1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

1岭南生态文旅股份有限公司

关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告

截至2025年12月31日止，本公司累计使用募集资金547376858.04元，其中：

项目募集资金363376858.04元；募集资金永久补充流动资金184000000.00元。闲置募集资金暂时补充流动资金102094157.33元。

2025年度未使用募集资金用于项目建设，闲置募集资金永久补充流动资金

73925890.55元，归还闲置募集资金暂时补充流动资金53639572.97元。2025年度合

计使用73925890.55元。

截至2025年12月31日止，闲置募集资金暂时补充流动资金余额102094157.33元，募集资金账户余额为242762.98元。

2、2020年非公开发行股票募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日止，本公司累计使用募集资金368785714.65元，全部用于项目建设。

2025年度无募集资金用于项目建设，募集资金被司法扣划721583.55元。截至2025年12月31日止，募集资金账户余额为62.17元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。

公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程

有限公司聘请东莞农村商业银行股份有限公司南城支行、上海浦东发展银行股份有限

公司东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行和中国农业银行股份有限公司东莞东城支行作为公开发行可转换公司债券募集资金的

监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

公司聘请中国农业银行股份有限公司东莞东城支行、交通银行股份有限公司宿迁

分行、交通银行股份有限公司东莞分行大朗支行、东莞银行股份有限公司东城支行、

2岭南生态文旅股份有限公司

关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告

渤海银行股份有限公司东莞分行、广发银行股份有限公司东莞分行茶山支行、长沙银

行股份有限公司广州分行粤能支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

2023年10月公司和保荐机构川财证券有限责任公司分别与东莞农村商业银行股

份有限公司南城支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行、东莞银行股份有限

公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞东

城支行、广发银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

（二）募集资金存放情况

截至2025年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

货币单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注

东莞农村商业银行南城支行1100101900100794860.00公开发行可转换公司债券募集资金

东莞农村商业银行南城支行1100101900100797850.00公开发行可转换公司债券募集资金

上海浦东发展银行东莞分行540100788010000003240.00公开发行可转换公司债券募集资金

上海浦东发展银行东莞分行540100788014000003350.00公开发行可转换公司债券募集资金

东莞银行东莞分行（注1）550009901000892190727.26公开发行可转换公司债券募集资金

东莞银行东莞分行5200099010008980.00公开发行可转换公司债券募集资金

长沙银行广州分行（注2）8002539672120261280.25公开发行可转换公司债券募集资金

长沙银行广州分行80031997430201350755.38公开发行可转换公司债券募集资金

农业银行御园支行（注4）442741010400156820.09公开发行可转换公司债券募集资金

2018年公开发行可转换公司债券募集资金账户小计242762.98

农业银行东莞东城支行442748010400314030.00非公开发行股票募集资金

交通银行宿迁分行3988999910130001578330.00非公开发行股票募集资金

交通银行东莞分行大朗支行4830076170130001969360.00非公开发行股票募集资金

东莞银行东城支行5480000003336660.00非公开发行股票募集资金

3岭南生态文旅股份有限公司

关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告

渤海银行东莞分行20005728190020980.00非公开发行股票募集资金广发银行东莞分行茶山支行

3955088007784440036162.17非公开发行股票募集资金（注）

长沙银行广州分行粤能支行8000001962010000040.00非公开发行股票募集资金

2020年非公开发行股票募集资金账户小计62.17

合计242825.15

注1：东莞银行东莞分行550009901000892账号于2025年9月被司法划扣5889071.08元。

注2：长沙银行广州分行800253967212026账号于2025年1月被司法划扣14396121.08元。

注3：广发银行东莞分行茶山支行9550880077844400361账号于2025年1月被司法划扣

721583.55元。

注4：农业银行御园支行44274101040015682账户于2025年1月被司法划扣1125.42元。

注5：截至2025年12月31日，上述期末零余额的银行账户已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

2018年公开发行可转换公司债券募投项目中：乳山市城市绿化景观建设及提升改

造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目，项目完工进度均较原计划有所延后。

截至2025年12月31日，公司已投入募集资金363376858.04元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整

治 PPP 项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目原计划于 2019 年 6月完工，实际于2020年6月全部完工。邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目原计划于 2019 年 10 月完工，但由于国防光缆等地下管线及房屋迁改、城市规划调整等原因，工程无法按原计划进度完成。根据项目实施情况，公司于2023年10月17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了

《关于部分募投项目延期的议案》，同意邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目的预计完工时间延长至 2024 年 10 月，截至 2025 年 12 月 31 日该项目已完工，并已通过初步验收。公司于2025年5月30日召开董事会、监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因公司尚未归还暂时用于补充流动资金

4岭南生态文旅股份有限公司

关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告

的闲置募集资金109733730.30元，公司暂时无法使用上述募集资金投入邻水项目。

结合公司经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况，经公司审慎评估，将募投项目邻水项目延期至2026年5月前完成。2018年公开发行可转换公司债券募集资金项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，此外，项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司2025年度计提信用减值损失2435.71万元，导致2025年度营业利润为-2732.27万元，因此截止2025年

12月31日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。

2020 年非公开发行股票募投项目中：新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）

因工程方案变更、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包

（EPC)因部分工程的征地拆迁的影响而致工期延误、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标因设计方案变更、韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承包

（EPC）因施工方案变更，导致此四个项目工程量减少。因此截止 2025 年 12 月 31 日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。虽然该等项目最终实现效益须待最终结算后予以确定，但根据该等项目于截止2025年12月31日的累计实现效益情况和完工进度，预计该等项目最终结算后的实际效益将低于承诺效益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过

了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，并于

2018年8月20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283 号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金

投资项目的自筹资金 110877800.00 元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目 88604700.00 元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目

22273100.00元。截至2018年8月20日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资

金已全部置换完毕。

公司第四届董事会第三十八次会议审议、第四届监事会第三十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以“华兴专字[2021]21001070067号”鉴证报告予以鉴证：截至2021年9月8日

5岭南生态文旅股份有限公司

关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告止，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金345908100.52元，置换金额情况如下：

单位：人民币元截止披露日自有资金募集资金投资项目投资总额置换金额已投入金额

新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC） 67000000.00 66747537.16 66747537.16北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程- EPC) 112551307.75 100920630.42 100920630.42 项目设计 施工总承包（前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承

60000000.0057517114.4457517114.44包Ⅱ标

清泉寺公园建设项目勘察设计施工总承包EPC) 35000000.00 29780205.38 29780205.38 （红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一1 EPC 43000000.00 40735049.66 40735049.66 期） 标段勘察设计施工总承包（ ）广东三水云东海国家湿地公园建设项目（B

25000000.0023649108.2123649108.21标）

韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工

EPC 27000000.00 26558455.25 26558455.25 总承包（ ）

合计369551307.75345908100.52345908100.52

注：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换345899608.11元。尚有8492.41元存于募集资金专户中，后续继续用于项目建设。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年10月17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七

次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募

集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2024年10月16日，上述补充流动资金的募集资金已到期，截至2025年12月31日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为

102094157.33元。

（六）用闲置募集资金进行现金管理情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）超募资金使用情况

6岭南生态文旅股份有限公司

关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告公司不存在超募资金。

（九）尚未使用的募集资金用途及去向

报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

（十）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在关于前次募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2023年12月14日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第

十次会议、于2023年12月26日召开的2023年第四次临时股东大会及于2024年1月2日召开的“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，因公司公开发行可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程 PPP 项目”总投资规模调减，公司拟将

10258.14万元募集资金继续用于邻水项目建设，将该项目部分剩余募集资金

18400.00万元进行永久性补充流动资金。

截至2025年12月31日止，剩余募集资金18400万元已全额永久性补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2025年12月31日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为102094157.33元。截至报告披露日，公司尚未归还，2025年3月22日中国证监会广东证监局对公司下达了《关于对岭南生态文旅股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对公司采取责令改正的监管措施。

截至2025年12月31日止，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP 项目已完工，正在验收，本年度乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目、新郑市双洎河综合治

理示范段工程（EPC） 、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总

承包（EPC) 、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标、韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承包（EPC）未达到预计效益。

附件一：募集资金使用情况对照表

7岭南生态文旅股份有限公司

关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告岭南生态文旅股份有限公司董事会

2026年4月28日

8董事会关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告

附件1募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额1017471307.75本年度投入募集

73925890.55

报告期内变更用途的募集资金总额资金总额

累计变更用途的募集资金总额184000000.00已累计投入募集

916162572.69

累计变更用途的募集资金总额比例18.08%资金总额是否已截至期末投资进是否达项目可行性承诺投资项目和变更项募集资金承诺调整后投资总额截至期末累计投项目达到预定可使本年度实现

本年度投入金额度（%）（3）=到预计是否发生重

超募资金投向目（含部投资总额（1）入金额（2）用状态日期的效益

（2）/（1）效益大变化分变更）乳山市城市绿化景观建设及提升

改造 PPP 项目

和邻水县御临河是647920000.00463920000.000.00363376858.0478.33%2026年5月前-37130153.37否否关门石至曹家滩及其支流综合整

治 PPP 项目永久补充流动资

是-184000000.0073925890.55184000000.00100.00%不适用不适用不适用否金新郑市双洎河综

合治理示范段工否67000000.0067000000.00-67006923.25100.01%2022年6月30日-1601807.42否否

程（EPC）

9董事会关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告

北海市合浦县廉州镇水环境整治

二期工程项目设否112551307.75112551307.75-112480707.6599.94%2024年9月30日2196.90否否

计-施工总承包

（EPC)前海桂湾公园项

目绿化景观工程否60000000.0060000000.00-60003500.00100.01%2021年10月9日-2885.76否否

施工总承包Ⅱ标清泉寺公园建设

项目勘察设计施否35000000.0035000000.00-35005783.99100.02%2022年8月31日-615679.08是否工总承包（EPC)红河州建水县西庄紫陶小镇建设

项目（一期）1标否43000000.0043000000.00-42995000.0099.99%2022年12月31日0.00是否段勘察设计施工

总承包（EPC）广东三水云东海

国家湿地公园建否25000000.0025000000.00-24289100.0097.16%2021年8月11日0.00是否

设项目（B 标）韶关市韶州公园

建设项目勘察、

否27000000.0027000000.00-27004699.76100.02%2022年5月31日-85897.60否否

设计、施工总承

包（EPC）承诺投资项目小

1017471307.751017471307.7573925890.55916162572.69-----39434226.33----

计

10董事会关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告

未达到计划进度或预计收益的情

详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因”况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况无说明超募资金的金

额、用途及使用无进展情况募集资金投资项目实施地点变更无情况募集资金投资项目实施方式调整无情况募集资金投资项

目先期投入及置详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况”换情况用闲置募集资金

暂时补充流动资详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”金情况用闲置募集资金进行现金管理情无况

11董事会关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告

项目实施出现募集资金结余的金无额及原因尚未使用的募集

公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户存储。

资金用途及去向募集资金使用及

披露中存在的问详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。

题或其他情况

注：是否达到预计效益系对整个项目效益进行判断，并非仅计算本年度实现效益。

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