岭南生态文旅股份有限公司

未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为规范岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳

定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者梳理长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2025年修订）》等相关文件以及《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

第一条公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

第二条本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金

需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在考虑股东利益的基础上平衡公司短期利益及长远发展的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条公司未来三年（2026-2028年）的具体股东回报规划

（一）分配方式

公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法

规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

1（二）现金分配的条件及比例

公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

1、公司以现金方式分配股利的具体条件为：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币

5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%。

公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现

金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2（三）分配决策程序

公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利及资

金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，审计委员会应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；董事会审计委员会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审

议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

1、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金

利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，董事会审计委员会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分

配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，董事会审计委员会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（四）调整利润分配政策的决策机制和程序如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，应当综合考虑独立董事、审计委员会和中小股东的意见，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。

3股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（五）利润分配的实施时间

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第四条制定计划的周期及决策程序

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预

计经营状况、股东（特别是公众投资者）的意见，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

第五条附则

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。本

规划自股东会审议通过之日起生效。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

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