浙江友邦集成吊顶股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（鲍宗客）

本人鲍宗客作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）独立

董事，在2025年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。

现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人鲍宗客，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，注册会计师。曾任浙江财经大学会计学院副教授，杭州华星创业股份有限公司独立董事，浙江大东方椅业股份有限公司独立董事。现任浙江建业化工股份有限公司独立董事、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司独立董事，先临三维科技股份有限公司独立董事，浙大城市学院教授。2022年5月至今任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2025年度，公司共召开7次董事会会议，2次股东大会，本人出席情况如下：

应参加现场出席以通讯方委托出席缺席董是否连续两次出席股董事会董事会次式出席董董事会次事会次未亲自参加董东大会次数数事会次数数数事会会议次数

70700否2

本人认为，2025年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。（二）在董事会各专门委员会的履职情况公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员

会四个专门委员会。本人担任公司审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。在此期间，本人严格根据有关法律法规和公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》的规定，组织召开3次审计委员会会议，参加2次薪酬与考核委员会会议、参加2次提名委员会会议。报告期内，对公司审计部的工作进行监督检查，并就公司的定期报告、聘任会计师事务所、内部控制情况等事项进行了审阅，切实履行了审计主任委员的责任和义务；审核董事、高级管理人员的薪酬情况，对高级管理人员进行了提名；切实履行了审计委员会召集人、薪酬与考核委员和提名委员会委员的责任和义务。

报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司应披露的重点事项进行重点监督，重点关注决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。报告期内，本人共参加了独立董事专门会议3次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议、独立董事专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履

行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；

与年度审计会计师进行沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，积极推动内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护全体股东的利益。

（四）在保护投资者权益方面所做的工作

2025年，作为独立董事，认真履行职责，按时出席董事会；由董事会决策

的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。

本人作为独立董事，勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，积极参与独立董事后续教育培训，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

（五）现场工作及公司配合工作情况

2025年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，利用参加董事会的机

会以及其他时间在公司进行现场工作，现场工作时间达到15天，听取公司管理层关于公司经营管理情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行等情

况的汇报，审阅了公司财务报表和审计底稿，对公司财务运作、内控制度建设等方面进行了核查。本人与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持经常联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和了解外部环境对公司的影响。

在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（一）报告期内，本人重点关注对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项

1.应当披露的关联交易

报告期内，公司不存在应当披露的关联交易的情形。2.上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年12月30日，公司召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，审

议《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，2025年12月30日，公司股东时沈祥、骆莲琴、上海徜胜科技有限公司（以下简称“徜胜科技”）与上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称“明盛智能”）、

施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉明数湾”）签

署了《股份转让协议》，约定骆莲琴、徜胜科技向明盛智能、施其明、武汉明数湾合计转让其持有的上市公司38821404股股份，占上市公司股本总数的

29.99%（以下简称“本次股份转让”）。以本次股份转让完成交割为前提，明盛

智能拟通过部分要约收购的方式向除受让方之外的目标公司全体股东发出部分要约收购19430119股股份（占上市公司总股本的15.01%）（以下简称“本次要约收购”，本次股份转让及本次要约收购合称“本次交易”“本次控制权变更”）。

原承诺内容为：公司实际控制人、原董事骆莲琴以及公司原董事王吴良承诺：

在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超过50%。

调整后的承诺为：公司实际控制人、原董事骆莲琴以及公司原董事王吴良承

诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。就本次交易骆莲琴、王吴良转让的股份中，超出其直接或间接持有股票总数50%部分的股份限售承诺，受让方将继续履行。即受让方在

2026年11月17日（骆莲琴、王吴良离职六个月后十二个月届满日）前不转让该部分股份。

经审议，本人认为本次调整、豁免承诺有利于积极推进控制权转让交易的顺利实施，有利于公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。

3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司未发生上述情况。

4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人对公司定期报告中的财务信息进行了重点关注，对公司财务会计工作进

行了严格的监督，认为公司会计报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在任何重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关会计准则和法规要求。

本人对公司内部控制评价报告进行了全面审核，认为公司已严格按照相关法律法规要求建立、健全和有效实施了内部控制。公司编制的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况。本年度内，公司内部控制执行情况良好，不存在重大内部控制缺陷。

5.聘用会计师事务所

报告期内，公司第五届董事会第十六次会议及2024年度股东大会审议通过了关于《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，经审查，公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。

6.聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任郁海风先生为公司财务负责人，任期与第六届董事会任期同步。

7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正

2025年度，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正。

8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，相关提名或者任免董事事项符合相关法律法规及公司经营管理的要求。

9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划

公司2025年董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业并结合公司自身

实际情况制定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（二）报告期内，本人行使特别职权的情况

2025年度，本人无行使独立董事特别职权的情况。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，参与到公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的职能和作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

作为独立董事，本人始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，积极履行监督职责，确保公司和全体股东的合法权益能够得到有效维护。

特此报告。

（本页以下无正文）（本页无正文，为浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事2025年度述职报告之签字页）

独立董事：

鲍宗客

2026年3月30日