浙江友邦集成吊顶股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称公司）内幕信

息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，保护广大投资者的权益，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司上市地证券监管部门、证券交易所等的

法律法规，以及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》等公司内部管理制度规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息的定义和范围

第三条本制度所指内幕信息为证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第四条本制度所称的内幕信息的范围主要指符合本制度第三条所规定的各类信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十七）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业

绩快报、业绩预告和盈利预测；

（十六）证券监督管理机构规定其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围及其责任

第五条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六条内幕信息知情人应认真学习相关法律法规、管理办法、规范指引等，增强法治观念和风险意识。

第七条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有严格保密义务。

第八条在内幕信息公开前，内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送内幕信息，不得进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人进行交易，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第四章内幕信息的管理

第九条公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公

司的各职能部门，应当结合本部门工作实际，切实履行内幕信息管理责任。

各职能部门应当实施有效保密举措，包括但不限于告知并要求内幕信息知情人与任职公司签订保密协议等。

第十条公司建立健全内幕信息知情人登记管理制度。在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应当按照规定填写内幕信息知情人登记表（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披

露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

公司董事、高级管理人员及各职能部门、各下属分（子）公司的主要负责人

应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

内幕信息知情人本人应在知悉内幕信息的两个交易日内或法律法规及监管

要求的最晚登记时间（二者孰早之日）内填写内幕信息知情人登记表，提交给董事会秘书处留存，并对所填写内容的真实性、准确性和完整性负责。公司各职能部门的负责人为内幕信息登记的责任人，应负敦促知情人在知悉内幕信息的两个交易日内或法律法规及监管要求的最晚登记时间（二者孰早之日）内完成档案填写并提交给董事会秘书处留存。

内幕信息知情人应当保证其所填写的档案内容真实、准确和完整。

第十一条公司建立健全重大事项进程备忘录制度。公司进行收购、重大资

产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二）。

重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的

时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，具体内容以证券交易所要求为准。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

第十二条内幕信息所涉档案资料应当包括：

（一）内幕信息知情人信息；

（二）知悉内幕信息时间、地点，知悉的途径及方式；

（三）登记时间、登记人等其他信息。

以上资料应当自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十三条公司董事会是内幕信息登记管理机构，应当保证内幕信息相关档

案资料真实、准确和完整。公司董事长为内幕信息登记管理主要责任人，董事会秘书负责办理内幕信息相关档案资料的登记入档和报送事宜，董事长与董事会秘书应当对前述文件的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十四条公司内幕信息的登记备案程序：

（一）当内幕信息涵盖范围内的重大事项发生时，知晓该信息的知情人（各职能部门负责人）应在第一时间告知董事会秘书，并按照已与公司签订的保密协议履行保密义务；

（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息相关档案资料，并对前述文件加以核实，以确保其所载内容真实、准确；

（三）经核实无误，公司按照相关规定要求将需备案的文件向主管证券监管机构备案。

公司在报送相关档案资料的同时应当出具书面承诺，保证所填报的文件内容真实、准确、完整，并已经向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十五条内幕信息应严格控制流转。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记并完成内幕信息知情人档案的汇总。

第五章内幕信息的对外披露

第十六条未经董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得向

外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

第十七条公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股

公司的各职能部门在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。

第十八条公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股

公司的各职能部门在与有关外部自然人、机构合作时，如可能涉及本公司未公开披露的内幕信息的，应当通过签订保密协议、书面或口头告知等必要的方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任告知相关人员。

第十九条有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不

得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条当内幕信息存在根据监管规定须予披露、公司预计对其已难以保

密、已经泄露或者市场出现传闻，并可能或者已经对公司证券交易情况产生较大影响的情况时，应当根据公司信息披露管理相关制度进行信息披露。

第二十一条公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参

股公司的各职能部门应于获悉本制度第二十条所述情况的当日内，由部门负责人将相关情况书面报告董事会秘书。紧急情况下，也可以先作口头报告，事后补充书面材料。

第二十二条需暂缓或者豁免披露的内幕信息，应由董事会秘书及时登记入档，董事长签字确认。

第六章监督与责任

第二十三条公司董事会应当对公司、分公司、控股子公司及公司能够对其

实施重大影响的参股公司各职能部门的内幕信息管理工作进行监督管理，具体措施包括但不限于：（一）结合职能部门生成及流转文件内容，不定期抽查本制度第十二条所规定的各职能部门内幕信息的档案资料；

（二）在公司发布定期报告、发布重要临时报告等重要时间节点，不定期抽查相关内幕信息知情人在掌握相应内幕信息期间的交易情况；

（三）适时要求公司相关高级管理人员报告内幕信息管理工作抽查情况，并视情况进行公示；

（四）根据监管机构要求开展的其他各项监督管理工作。

公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的各职

能部门未按本制度规定履行内幕信息管理职责或者履行不当的，公司董事会应当责令相关职能部门限期整改。

第二十四条内幕信息知情人违反本制度规定泄露、传播内幕信息，或者利

用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会应指定专门机构负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件，按情节轻重，对责任人员施予批评、警告等处分。致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如涉嫌犯罪的，公司应当将案件移送司法机关处理。

公司作出处罚决定后，应在两个工作日内将有关情况及处理结果报送主管证券监督管理机构。

第二十五条离职员工、获取内幕信息的外部单位或者相关人员，不当使用

或者传播公司内幕信息，给公司造成损失的，公司应当及时向有关监管机构报告，并依法追究其责任。

第二十六条公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参

股公司聘请的专业顾问及中介机构等，擅自披露或者泄露公司内幕信息，给公司造成损失或者引发较大市场影响的，公司应当根据相关法律法规、公司内部管理制度及相关的合同约定，追究其责任。

第七章附则

第二十七条本制度未尽事宜，应当参照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的相关规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。浙江友邦集成吊顶股份有限公司

二〇二六年六月附件一内幕信息知情人登记表内知悉时间注3幕内幕信息序信知悉方式知情人确姓名职务身份证号所处阶段号息注2注1认编定期临时号

填表人：负责人：

更新日期：

注：

1.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.知悉时间指知晓该内幕信息起至该内幕信息获披露或其对应时间后6个月止（孰早）。其中，定期内幕信

息的知晓期间须注明发生频率（每日、每周、每月、每季、每年等）及相应时段。

4.内幕信息知情人应当在知晓并理解其所承担的责任后签字确认。附件二

重大事项进程备忘录

重大事项名称：

重大事项关键节点注1时间地点参与方式注2参与机构和人员商议和决议内容签名

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1.重大事项关键节点，包括但不限于筹划、论证咨询、决策等。

2.参与方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.重大事项应当采取一事一记的方式，即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个重大事项，不同重大事项应当分别记录。

年月日