浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会主要负

责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高

级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬或津贴的董事，高级管理人员是指

《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，召集人由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据《公司章程》、本细则的补足委员人数。

第七条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也不委托其他委员代为出席的视

为不能履行职责，薪酬与考核委员会建议董事会予以撤换。

1第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十条薪酬与考核委员会可以根据工作需要调配相关部门人员成立工作组做好薪

酬与考核委员会决策的前期准备工作，工作组需准备下列材料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

2（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额

和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

第十三条薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议。两名以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十四条薪酬与考核委员会召开会议的，应在会议召开前三个工作日将会议召开

日期和地点、会议期限以及会议议题及时通知到各委员。

第十五条薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第十七条委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员出席。独立董事委员

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托薪酬与考

3核委员会中的其他独立董事委员代为出席。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第二十条根据需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会委员与会议讨论的议题有直接或间接利害关系时，该等委员应回避表决，该议题由无利害关系的委员过半数通过。

如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议，薪酬与考核委员会应将该议案递交董事会审议。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议须有书面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。

第二十四条薪酬与考核委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书面报告等会议资料进行整理归档。

第二十五条出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。

第二十七条本细则所称“以上”均含本数；“过”不含本数。

4第二十八条本细则未尽事宜，或本细则内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本细则由公司董事会负责解释。本细则经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

二〇二六年六月

5