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关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见书

致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江友邦集成吊顶股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以

及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025年4月23日，公司召

开第五届董事会第十六次会议，决议召集本次股东大会。上海市锦天城律师事务所法律意见书公司已于2025年4月25日在中国证监会指定信息披露网站上刊登《浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议

事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2025年5月16日（星期五）下午14:30在浙江省海盐县百步镇百步大道388号公司会议室如期召开。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月16日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具

体时间为2025年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共20名，代表有表决权股份95537081股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的73.8035%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6名，均为截至2025年5月9日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份

95457881股，占公司有表决权股份总数的73.7424%。上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计14名，代表有表决权股份79200股，占公司有表决权股份总数的0.0612%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计14名，代表有表决权股份79200股，占公司有表决权股份总数的0.0612%。

（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

1、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意95536181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9991%；反对900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。

2、《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意95536181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9991%；反对900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。

3、《2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意95536181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9991%；反对900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。

4、《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意95536181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9991%；反对900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。

5、《关于2024年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意95536481股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9994%；反对600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意78600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2424%；反对600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.7576%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意95536181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9991%；反对900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意78300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.8636%；反对900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1364%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

7、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意95536181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9991%；反对900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意78300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.8636%；反对900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1364%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

8、《关于为控股子公司提供担保的议案》

表决结果：同意95508481股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9701%；反对28600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0299%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意50600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的63.8889%；反对28600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的36.1111%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

9、《关于2025年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》

表决结果：同意95536181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9991%；反对900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意78300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.8636%；反对900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1364%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

10、《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

表决结果：同意95536181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9991%；反对900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意78300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.8636%；反对900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1364%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

11、《关于开展应收账款保理业务的议案》

表决结果：同意95536181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9991%；反对900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意78300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.8636%；反对900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1364%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

12、《关于开展期货套期保值业务的议案》

表决结果：同意95536181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9991%；反对900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意78300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.8636%；反对900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1364%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

13、《关于开展期货交易业务的议案》

表决结果：同意95536181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9991%；反对900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意78300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.8636%；反对900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1364%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

14、《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意95536181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9991%；反对900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。

15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意95536181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9991%；反对900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案审议通过。

16、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事会候选人的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

16.1《选举时沈祥先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意95457889股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9171%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意8股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0101%。

16.2《选举时间先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意95457890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9171%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意9股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0114%。

16.3《选举孙小红先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意95457886股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9171%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意5股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。

16.4《选举吴伟江先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意95457886股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9171%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意5股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。上海市锦天城律师事务所法律意见书17、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

17.1《选举马惠女士为第六届董事会独立董事》

表决结果：同意95457889股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9171%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意8股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0101%。

17.2《选举石章强先生为第六届董事会独立董事》

表决结果：同意95457886股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9171%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意5股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。

17.3《选举鲍宗客先生为第六届董事会独立董事》

表决结果：同意95457886股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9171%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意5股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。

18、《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》

18.1《选举顾沈华先生为公司第六届监事会非职工代表监事》

表决结果：同意95457886股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9171%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意5股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。

18.2《选举应明芳女士为公司第六届监事会非职工代表监事》上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意95457888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9171%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意7股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0088%。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

李勤芝

负责人：经办律师：

沈国权张子夜

2025年5月16日

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