浙江友邦集成吊顶股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金专项管理制度

第一章总则

第一条为了加强和规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）

的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）

以及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负

有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。

第三条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施

第四条公司董事和高级管理人员应按照有关法律法规以及《公司章程》的

规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。

第五条公司董事长和控股子公司董事长、总经理都是防止资金占用的第一责任人。公司财务负责人、风控负责人和负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。

公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第六条控股股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正

常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时，应严格按公司决策程序履行审批手续。

第七条总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人、风控负责人协助

总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来。

第八条公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进

一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；内审部门要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。

公司董事会审计委员会是防范控股股东及关联方占用公司资金的监督机构。

第九条禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金，具体包括公

司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利等成本费用和其他支出；公司不

得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使

用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保

险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（六）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所禁止的其他占用方式。

第十条公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关联股东回避表决。

第十一条公司或公司控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售

等经营性关联交易时，必须签订有真实交易的经济合同，在支付预付款时必须按公司设定的权限审批。由于市场原因，使已签订的合同无法执行时，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为预付款退回的依据。

第十二条为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子

公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。

第十三条如公司发生控股股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应立

即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计）。并及时向证券监管部门报告。

第十四条公司或公司控股子公司被控股股东及关联方占用资金，经公司半

数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。公司或公司控股子公司被控股股东及关联方原则上应当以现金对公司进行清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金，控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公

司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请

符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）如不能以现金清偿的，上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避投票。

第十五条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应

对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第三章责任追究及处罚

第十六条公司的控股股东、实际控制人违反本规定利用其关联关系，实施

控股股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第十七条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第四章附则

第十八条本制度未尽事宜，或本制度内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

二〇二六年六月