浙江友邦集成吊顶股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：友邦吊顶
股票代码：002718
信息披露义务人一：上海明盛联禾智能科技有限公司
住所/通讯地址：上海市宝山区蕰川路3738号9幢101室、102室
信息披露义务人二：施其明
住所/通讯地址：上海市浦东新区南码头路
信息披露义务人三：武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）湖北省武汉市武昌区紫阳街道解放路56号华天明珠花园一
住所/通讯地址：
期2栋1层2室500号
股份权益变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：二〇二五年十二月浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在友邦吊顶中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在友邦吊顶拥有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次权益变动尚需（1）上市公司股东会审议通过调整、豁免股东部分
自愿性股份限售承诺相关事项；（2）取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
1浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
第二节本次权益变动目的及决策程序.....................................14
第三节权益变动方式............................................17
第四节资金来源..............................................35
第五节后续计划..............................................38
第六节对上市公司的影响分析........................................40
第七节与上市公司之间的重大交易......................................44
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................45
第九节信息披露义务人的财务资料......................................46
第十节其他重要事项............................................49
备查文件.................................................50
附表...................................................57
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释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书/权益变动报告书指浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司/目标公司/友邦吊顶指浙江友邦集成吊顶股份有限公司徜胜科技指上海徜胜科技有限公司
转让方指时沈祥、骆莲琴和徜胜科技
信息披露义务人一/明盛智能指上海明盛联禾智能科技有限公司信息披露义务人二指施其明
信息披露义务人三/武汉明数湾指武汉明数湾科技合伙企业(有限合伙)
信息披露义务人、受让方指明盛智能、施其明、武汉明数湾桥水智能指武汉桥水智能科技有限公司宇智恒仁指海南宇智恒仁科技有限公司理工数传指武汉理工数字传播工程有限公司数之谷指上海数之谷科技合伙企业（有限合伙)转让方与受让方共同签署的《关于浙江友邦集成吊顶股份《股份转让协议》指有限公司之股份转让协议》2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能协议转让其持有的上市公司
10610109股股份（占目标公司股本总数的8.20%）、向施其明转让其持有的上市公司11650305股股份（占目标本次协议转让/协议转让/本次股公司股本总数的9.00%）、向武汉明数湾转让其持有的上指
份转让市公司7760397股股份（占目标公司股本总数的5.99%）；
徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8800593股股份（占目标公司股本总数的6.80%）。本次股份转让完成后，受让方合计将拥有上市公司38821404股股份，占上市公司股本总数的29.99%
自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协本次表决权放弃指议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十
二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未
根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受
要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复
3浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动指本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能拟通过部分要本次要约收购/要约收购指约收购的方式收购上市公司19430119股股份（占上市公司总股本的15.01%）
本次交易、本次收购指本次权益变动及本次要约收购合称本次交易、本次收购中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所指深圳证券交易所
中登公司/中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司标的股份过户指标的股份在中登公司过户登记至信息披露义务人名下
中国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区中国境内指和台湾地区
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第15号》指—权益变动报告书》
16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第号》指——上市公司收购报告书》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）明盛智能
截至本报告书签署日，信息披露义务人一明盛智能的基本情况如下：
企业名称上海明盛联禾智能科技有限公司
注册地址上海市宝山区蕰川路3738号9幢101室、102室法定代表人施其明
注册资本46300万元（注）成立时间2025年10月27日经营期限2025年10月27日至无固定期限
统一社会信用代码 91310113MAG161GG55
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广；物联网应用服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址上海市宝山区蕰川路3738号9幢101室、102室
注：明盛智能正在办理注册资本从100万元增至46300万元的工商变更手续。
（二）施其明
截至本报告书签署日，信息披露义务人二施其明的基本情况如下：
姓名施其明曾用名无性别男国籍中国
身份证号码3101031983********
住所/通讯地址上海市浦东新区南码头路***********是否取得其他国家或地区的居留权无
（三）武汉明数湾
截至本报告书签署日，信息披露义务人三武汉明数湾科技合伙企业(有限合伙)的基本情况如下：
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企业名称武汉明数湾科技合伙企业(有限合伙)
/湖北省武汉市武昌区紫阳街道解放路56号华天明珠花园一期2栋注册地址通讯地址1层2室500号
执行事务合伙人海南宇智恒仁科技有限公司（委派代表：陈旻麒）
出资额23000万元（注）成立时间2025年12月25日经营期限2025年12月25日至无固定期限
统一社会信用代码 91420106MAK4JF0R2D企业类型有限合伙企业
一般项目：软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围流、技术转让、技术推广；物联网应用服务，企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）注：武汉明数湾正在办理出资额从100万元增至23000万元的工商变更手续。
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）股权结构关系
1、明盛智能
截至本报告书签署日，信息披露义务人一明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人为施其明。信息披露义务人一的股权控制关系如下图：
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2、武汉明数湾
截至本报告书签署日，信息披露义务人三武汉明数湾的执行事务合伙人为宇智恒仁，实际控制人为施其明。信息披露义务人三武汉明数湾的合伙人/股东及出资情况如下：
合伙人/股东认缴出资额序号名称出资比例性质（万元）
1施其明有限合伙人22770.0099%
2海南宇智恒仁科技有限公司普通合伙人230.001%
合计23000.00100.00
信息披露义务人三的股权控制关系如下图：
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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
1、信息披露义务人一：明盛智能
截至本报告书签署日，信息披露义务人一明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人为施其明。自2025年10月20日设立至本报告书签署日，信息披露义务人一明盛智能的控股股东及实际控制人未发生变化。
其中，控股股东桥水智能的基本信息如下：
企业名称武汉桥水智能科技有限公司
/湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道特1号国际企业中心注册地址通讯地址
三期 1栋 4层 03号 J640法定代表人施其明
注册资本46300万元（注）成立时间2025年10月20日经营期限2025年10月20日至无固定期限
统一社会信用代码 91420100MAG1CFUR5G企业类型其他有限责任公司
一般项目：物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）武汉市湖芯智能科技有限公司（50%）、上海数之谷科技合伙股东情况企业（有限合伙）（50%）
注：桥水智能正在办理注册资本从100万元增至46300万元的工商变更手续。
2、信息披露义务人三：武汉明数湾
截至本报告书签署日，信息披露义务人三武汉明数湾的执行事务合伙人为宇
8浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书智恒仁，实际控制人为施其明。自2025年12月25日设立至本报告书签署日，信息披露义务人三武汉明数湾执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。
其中，执行事务合伙人宇智恒仁的基本信息如下：
企业名称海南宇智恒仁科技有限公司
/ 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 B07 幢四注册地址 通讯地址层405室法定代表人施其明注册资本1000万元
统一社会信用代码 91460000MADL21NR0U
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
许可经营项目：职业中介活动；第二类增值电信业务；货物进出口；
进出口代理；离岸贸易经营；国营贸易管理货物的进出口（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；人工智能理论与算法软件开发；数字内容制
作服务（不含出版发行）；大数据服务；会议及展览服务；企业形象经营范围策划；企业管理；广告发布；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；工业设计服务；电子产品销售；科技中介服务；供应链管理服务；集成电路芯片及产品销售；信息系统运行维护服务；软件销售；国际货物运输代理；云计算设备销售；终端计量设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；旧货销售；承接总公司工程建设业务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源销售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
经营期限2024-05-09至无固定期限
3、信息披露义务人的实际控制人
截至本报告书签署日，施其明为明盛智能和武汉明数湾的实际控制人，施其明基本情况详见本节“一、信息披露义务人基本情况/（二）施其明”。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一明盛智能及信息披露义务人三武汉明数湾均不存在直接或间接控制的核心企业，信息披露义务人二施其明主要控制的一级企业及核心企业的情况如下：
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序地区实体名称持股比例主营业务号
通过初版盛世（上海）
1武汉理工数字传播工面向出版行业的技术服中国境内信息技术有限公司直
程有限公司18.1347%务和数字化服务接持股
2上海数传上书科技有中国境内直接持股100.00%暂未实际开展经营
限公司
3上海数卢文化发展有中国境内直接持股99.00%暂未实际开展经营
限公司
4海南宇智恒仁科技有中国境内直接持股90.00%设备进出口贸易
限公司
5上海沐然星信息技术中国境内直接持股40.00%文化周边产品销售
有限公司
6武汉沐远文化传媒合直接持股99.96%；担任中国境内暂未实际开展经营
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
7武汉市明沐文化传媒直接持股99.00%；担任中国境内暂未实际开展经营
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
8武汉数沐股权投资基中国境内直接持股40.00%股权投资管理
金管理有限责任公司
9 中国境外 Little Fox Limited 直接持股 100.00% 暂未实际开展经营
10 Invincible Youth中国境外 Limited 直接持股 100.00% 暂未实际开展经营
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人/控股股东控制的核心企业及主营业务情况
1、信息披露义务人一：明盛智能
截至本报告书签署日，除信息披露义务人一明盛智能外，信息披露义务人一的控股股东桥水智能控制的其他核心企业的基本情况如下：
序号被投资企业名称注册资本（万元）持股方式及比例主营业务
1北京明禾谷智能科技100.00100%暂未实际开直接持股
有限公司展经营
2武汉明辰智算科技有100.00直接持股100%暂未实际开
限公司展经营
2、信息披露义务人三：武汉明数湾
截至本报告书签署日，除信息披露义务人三武汉明数湾外，信息披露义务人二的执行事务合伙人宇智恒仁直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元）
1暂未实际开江苏无锡硅点智能科技有限公司1000.00直接持股100%
展经营
10浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
2暂未实际开宇之恒科（上海）科技有限公司1000.00直接持股100%
展经营
3新疆海纳天成数字科技有限公司1000.00100%暂未实际开直接持股
展经营
（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一明盛智能及信息披露义务人三武汉明数湾的实际控制人均为施其明，其控制的核心企业及主营业务情况参见本报告
书“第一节信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”之“（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况”。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
1、明盛智能
截至本报告书签署日，信息披露义务人一的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名曾用名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权施其明无董事中国上海市无张丽无财务负责人中国上海市无
2、武汉明数湾
截至本报告书签署日，信息披露义务人三的主要负责人情况如下：
姓名曾用名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权执行事务合伙陈旻麒无中国上海市无人委派代表
五、信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）信息披露义务人主营业务及财务情况
信息披露义务人一明盛智能成立于2025年10月27日，信息披露义务人三武汉明数湾成立于2025年12月25日，均系为本次交易设立的主体。截至本报告书签署日，前述信息披露义务人均尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。
11浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人之执行事务合伙人/控股股东主营业务及财务情况
1、信息披露义务人一明盛智能
桥水智能为信息披露义务人一的控股股东，成立于2025年10月20日，截至本报告书签署日，其尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。
明盛智能上层控股主体初版盛世（上海）信息技术有限公司成立于2023年
12月21日，其2023年暂无经营财务数据，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
财务指标2025年11月30日/2025年1-11月2024年12月31日/2024年度
资产总额351474125.0048433582.86
负债总额2200.01500.01
所有者权益351471924.9948433082.85
营业收入--
净利润-1389.54923.25
注：以上数据未经审计。
2、信息披露义务人三武汉明数湾
明数湾科技执行事务合伙人宇智恒仁成立于2024年5月9日，其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
财务指标2025年11月30日/2025年1-11月2024年12月31日/2024年度
资产总额2011718.737865.12
负债总额972321.40134958.75
所有者权益1039397.33-127093.63
营业收入6834491.04-
净利润1166490.96-127093.63
注：以上数据未经审计。
（三）信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况施其明为信息披露义务人一明盛智能及信息披露义务人三武汉明数湾的实
际控制人，其最近5年的主要任职情况如下：
12浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
序任职单位注册起止日期任职单位名称职务号地
1 2015年至今 武汉理工数字传播工程有限公司 CEO 湖北省武汉市
注：是否与任职单位存在产权关系参见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”之“（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况”。
理工数传成立于2014年，是专注面向出版行业的技术服务商及国内出版融合领域的领军企业，理工数传打造了面向出版单位的一系列专业数字化平台及工具，革新出版工作方式并实现降本增效，并通过上述数字化工具，为各行各业的编辑及广大读者提供数字化培训和数字化服务，覆盖各类专业编辑及专业读者人群。
六、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近
五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，最近五年内，信息披露义务人及董事、高级管理人员（或者主要负责人）未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人拥有境内、
境外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。
13浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
第二节本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
上市公司主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售渠道 ToC业务和工程渠道 ToB业务。零售渠道 ToC业务主要以广大终端消费者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。信息披露义务人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。
基于认可上市公司的内在价值，信息披露义务人将依托上述设计师资源，为上市公司提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升上市公司的销售表现，另一方面通过设计师深度参与上市公司的研发设计，协助上市公司产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力上市公司构建面向设计师及用户的数字化综合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人一明盛智能将通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，拟要约收购上市公司股份数量为19430119股；相关计划详见披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》。
根据《股份转让协议》的相关约定，转让方不可撤销地承诺，将以其所持上市公司19430119股股份（占上市公司股份总数的15.01%）就本次要约收购有
效申报预受要约；未经受让方书面同意，转让方不得撤回其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，转让方不得直
14浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
接或间接转让或通过任何其他方式处置所持有的预受要约股份或于其上设立任
何质押等权利负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。
除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺
明盛智能、施其明、武汉明数湾出具股份锁定承诺，承诺其收购的上市公司股份将按相关规定在交易完成后18个月内不转让。在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。就本次交易骆莲琴、王吴良转让的股份中，超出其直接或间接持有股票总数50%部分的股份限售承诺，明盛智能、施其明、武汉明数湾将继续履行。即明盛智能、施其明、武汉明数湾在2026年11月17日（骆莲琴、王吴良离职六个月后十二个月届满日）前不转让该部分股份。
明盛智能的股东桥水智能出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起
18个月内，其所持有的明盛智能股权不转让，在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述18个月的限制。
桥水智能的股东数之谷、湖芯智能出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的桥水智能股权不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
桥水智能的股东数之谷的合伙人出具股份锁定承诺，承诺在本次交易完成之日起18个月内，其所持有的数之谷合伙份额不转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
15浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
四、信息披露义务人针对本次权益变动的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
1、2025年12月30日，信息披露义务人一明盛智能股东出具股东决定，同
意本次交易的相关事项；
2、2025年12月30日，信息披露义务人三武汉明数湾召开合伙人会议，审
议通过本次交易的相关事项；
3、2025年12月30日，受让方与转让方签订了《股份转让协议》；
4、2025年12月30日，上市公司召开董事会及独立董事专门会议审议通过
关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺议案。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
1、上市公司股东会审议通过关于调整、豁免公司实际控制人、董事、高级
管理人员自愿性股份限售承诺的相关事项；
2、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；
3、中登公司深圳分公司办理股份过户登记手续；
4、其他必要的程序。
16浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人明盛智能、施其明、武汉明数湾将合计取得上市公司38821404股股份（占上市公司总股本的29.99%）及对应的表决权，其中：信息披露义务人一明盛智能持有上市公司19410702股股份（占上市公司总股本的15.00%）及对应的表决权；信息披露义务人二施其明持有上市公司
11650305股股份（占上市公司总股本的9.00%）及对应的表决权；信息披露义
务人三武汉明数湾持有上市公司7760397股股份（占上市公司总股本的5.99%）及对应的表决权。
二、本次权益变动方式本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。
2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、上海徜胜科技有限公司、上海明盛
联禾智能科技有限公司、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）共同签
署《股份转让协议》。
（1）信息披露义务人一明盛智能以协议转让的方式受让骆莲琴持有的上市
公司10610109股(占上市公司股份总数的8.20%)无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益、受让徜胜科技持有的上市公司8800593股（占上市公司股份总数的6.80%）无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益；
（2）信息披露义务人二施其明以协议转让的方式受让骆莲琴持有的上市公
司11650305股（占上市公司股份总数的9.00%）无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益；
（3）信息披露义务人三武汉明数湾以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的
上市公司7760397股（占上市公司股份总数的5.99%）无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益。
17浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；
但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相
关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。
本次协议转让及表决权放弃前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
本次协议转让及表决权放弃前持有股份数量持有表决权的股东名称持股比例表决权比例
（股）股份数量（股）
骆莲琴3906564030.18%3906564030.18%
时沈祥4709669136.38%4709669136.38%
骆旭平825000.06%825000.06%
徜胜科技88005936.80%88005936.80%
转让方及其一致行动人9504542473.42%9504542473.42%合计
明盛智能----
施其明----
武汉明数湾----
受让方合计----本次协议转让及表决权放弃后持有股份数量持有表决权的股东名称持股比例表决权比例
（股）股份数量（股）
骆莲琴90448296.99%--
时沈祥4709669136.38%--
骆旭平825000.06%825000.06%
徜胜科技----
转让方及其一致行动人5622402043.43%825000.06%合计
明盛智能1941070215.00%1941070215.00%
18浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
施其明116503059.00%116503059.00%
武汉明数湾77603975.99%77603975.99%
受让方合计3882140429.99%3882140429.99%
本次股份转让完成及表决权放弃后，信息披露义务人合计将拥有上市公司
29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东变更为明盛智能，实
际控制人变更为施其明。
三、时沈祥、骆莲琴、上海徜胜科技有限公司、上海明盛联禾智能科技有限
公司、施其明、武汉明数湾签署的《股份转让协议》的主要内容
2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，主要内
容如下：
（一）签约主体
甲方一：时沈祥
甲方二：骆莲琴
甲方三：徜胜科技
乙方一：明盛智能
乙方二：施其明
乙方三：武汉明数湾
（本协议中，时沈祥、骆莲琴和徜胜科技合称为“转让方”，明盛智能、施其明、武汉明数湾合称为“受让方”，转让方和受让方单独称为“一方”，合称为“双方”。）
（二）本次股份转让的标的股份
2.1骆莲琴、徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司
38821404股股份（占目标公司股本总数的29.99%）以及该等股份对应的和由此
衍生的所有股东权益转让给受让方，其中，（i）骆莲琴向明盛智能转让其持有的目标公司 10610109 股股份（占目标公司股本总数的 8.20%）；（ii）徜胜科技向明盛智能转让其持有的目标公司8800593股股份（占目标公司股本总数的
19浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书6.80%）；（iii）骆莲琴向施其明转让其持有的目标公司 11650305股股份（占目标公司股本总数的 9.00%）；（iv）骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的目标公
司7760397股股份（占目标公司股本总数的5.99%）。受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
2.2自本协议签署日起至本次股份转让完成之日，如果目标公司发生以累计
未分配利润派发股票红利或者以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份的数量相应调整，调整后的标的股份数量为除权事项发生前标的股份与该等股份所对应新增股份之和。
（三）本次股份转让的交易价款及支付方式
3.1经双方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币29.41元，不
低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的90%。
3.2标的股份转让价款总额为人民币 1141737491.64 元整，其中，（i）明
盛智能向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币 312043305.69 元；（ii）明盛智
能向徜胜科技支付的股份转让价款为人民币 258825440.13 元；（iii）施其明向
骆莲琴支付的股份转让价款为人民币 342635470.05 元；(iv)武汉明数湾向骆莲
琴支付的股份转让价款为人民币228233275.77元。
3.3自本协议签署日起至本次股份转让完成之日，如果目标公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则标的股份的每股转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整，转让价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A*K）/（1+K）
上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A*K）/（1+N+K）其中，调整前每股转让价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股获配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后每股转让价格为 P1。
3.4双方一致同意，本次股份转让的交易价款支付安排如下：
3.4.1共管账户
双方一致同意，自本协议签署日起十（10）个工作日内，双方应当共同配合，在明盛智能与骆莲琴共同认可的海盐县当地银行以明盛智能的名义开立共管账
20浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书户（以下简称“共管账户”），共管方式为明盛智能与骆莲琴各持一枚银行预留印鉴及网银 U盾。未经同时加盖明盛智能与骆莲琴预留印鉴，任一方均不得支取、划转、处置共管账户内的任何资金。
3.4.2第一期转让价款
明盛智能应于以下条件全部满足或被受让方书面豁免且收到骆莲琴、徜胜科
技发出的书面付款通知之日起十（10）个工作日内向共管账户支付股份转让价款
人民币114173749.16元。
（1）本协议已由双方依法签署并完整生效；
（2）目标公司股东会审议已批准豁免骆莲琴、王吴良、林圣全、吴伟江履行自愿性股份限售承诺；
（3）骆莲琴已向明盛智能指定方退回其就本次交易支付的定金人民币1000万元。
3.4.3第二期转让价款
明盛智能应于以下条件全部满足或被受让方书面豁免且收到骆莲琴、徜胜科
技发出的书面付款通知之日起十（10）个工作日内向骆莲琴、徜胜科技指定的银
行账户支付股份转让价款合计人民币 228347498.33元，其中，（i）明盛智能向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币 135460895.39元;（ii）明盛智能向徜胜科
技支付的股份转让价款为人民币92886602.94元。同时，双方需配合将已存入共管账户的全部资金人民币114173749.16元解除共管并支付至骆莲琴指定的银行账户。骆莲琴承诺应首先将该笔资金用于缴纳其因本次股份转让而需缴纳的个人所得税。
（1）骆莲琴持有的标的股份之上的质押已全部解除，对应的主债务合同已经终止，并已向受让方提供主债务已解除并终止的证明文件及标的股份已全部解除质押的登记证明文件；
（2）本次股份转让已通过深交所合规性审查并取得其出具的合规确认文件。
3.4.4第三期转让价款
明盛智能、施其明及武汉明数湾应于以下条件全部满足或被受让方书面豁免
且收到骆莲琴、徜胜科技发出的书面付款通知之日起十五（15）个工作日内向共
管账户支付股份转让价款合计人民币 570868745.82元，其中，（i）明盛智能向
21浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
共管账户支付的股份转让价款为人民币 114173749.16 元；（ii）施其明向骆莲
琴指定账户支付的股份转让价款为人民币 274108376.04元；（iii）武汉明数湾
向骆莲琴指定账户支付的股份转让价款为人民币182586620.62元。
（1）骆莲琴已就本次股份转让完成个人所得税申报及缴纳，并已向受让方提供个人所得税完税凭证；
（2）双方已准备完毕并向受让方提供完整的准备向结算公司提交的用于办理标的股份过户登记手续的申请材料。
3.4.5共管账户解除共管
自目标公司已就本次股份转让办理完毕过户登记手续，结算公司已将标的股份过户登记于受让方证券账户，且目标公司或转让方已向受让方提供结算公司出具的相关过户登记证明文件之日起十（10）个工作日内，双方需配合将已存入共管账户的全部资金人民币114173749.16元解除共管并支付至徜胜科技指定的银行账户。
3.4.6第四期转让价款
自改组日起十（10）个工作日内，明盛智能、施其明及武汉明数湾应向骆莲琴、徜胜科技指定的银行账户支付股份转让价款合计人民币228347498.33元，其中，（i）明盛智能向徜胜科技支付的股份转让价款为人民币 51765088.03元;（ii）明盛智能向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币 62408661.14元；（iii）
施其明向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币 68527094.01 元；(iv) 武汉明数
湾向骆莲琴支付的股份转让价款为人民币45646655.15元。
3.5受让方应当将本协议项下的股份转让价款支付至骆莲琴、徜胜科技指定
的以下银行账户，如以下银行账户发生任何变化，骆莲琴、徜胜科技应当在每一期股份转让价款支付条件满足之前至少五（5）个工作日书面通知受让方变更后
的收款银行账户，非因受让方过错导致骆莲琴、徜胜科技未能收到款项的，不应视为受让方的违约行为。
（四）本次股份转让的交割
4.1双方应于本协议整体生效之日起合理期限内向深交所递交本次股份转让合规性审查的申请材料，并后续根据深交所的要求及时提交必要补充资料（如需）。
22浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
4.2自本次股份转让通过深交所合规性审查并取得其出具的合规确认文件之
日起十五（15）个工作日内，双方共同配合向结算公司提交将标的股份过户登记至受让方证券账户的申请材料，完成标的股份过户。过户登记之日为标的股份的交割日。
4.3标的股份的权利义务自交割日起转移。自交割日起，标的股份所对应的
和由此衍生的所有股东权利和权益、义务、风险及责任由受让方享有和承担。
4.4于交割日，转让方应当指派人员及时配合明盛智能接管集团公司，并与
明盛智能指派人员配合于目标公司住所地完成集团公司资料及有关信息的交接工作。
交接资料包括但不限于集团公司的营业执照、银行开户许可证、银行 U盾、
政府审批文件原件、技术文件原件、资质证照、批准文件、权属证书原件、公章、
合同专用章、财务印签及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明
细等所有与目标公司有关的文件资料原件、印签等原件，具体清单由双方于办理交接手续时书面确认。
4.5自交割日起，受让方有权依本协议的约定参与目标公司运营决策，拥有
并行使作为股东可享有的全部权利以及本协议下所约定的权利。
（五）业绩承诺5.1以本次股份转让完成为前提，转让方同意并承诺：现有主营业务（即交割日前目标公司的主营业务集成吊顶业务，以下简称“现有业务”）在2026年、
2027年、2028年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的营业收入均不低于人民币40000万元且净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准，以下简称“归母净利润”）均不低于人民币1000万元。
5.2若集团公司现有业务在业绩承诺期内任一年度实现归母净利润低于承诺
的归母净利润的，转让方应自相应审计报告出具日起20个工作日内以现金方式对目标公司进行补偿。转让方当期补偿金额如下：
转让方当期补偿金额=现有业务当期承诺的归母净利润－现有业务当期实现
的归母净利润+目标公司因该项补偿而产生的相关税费。
23浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
5.3若业绩承诺期内集团公司现有业务累计实现归母净利润高于人民币
3000万元，受让方同意促使董事会在届时法律法规允许的前提下将业绩承诺期
内超过人民币3000万元部分的20%向集团公司现有业务经营管理团队进行奖励，具体方式由董事会确定。
5.4以本次股份转让完成为前提，转让方同意并承诺，截至2028年12月31日的归属于母公司所有者权益不低于人民币94000万元。若目标公司截至2028年12月31日归属于母公司所有者权益低于人民币94000万元，转让方应自目标公司2028年度审计报告出具日起20个工作日内以现金方式对目标公司进行补偿。转让方补偿金额如下：
转让方补偿金额=人民币94000万元－目标公司截至2028年12月31日的
归属于母公司所有者权益+目标公司因该项补偿而产生的相关税费。
如业绩承诺期内目标公司向上市公司股东进行现金分红，则上述转让方承诺的归属于母公司所有者权益相应减少，调整后的归属于母公司所有者权益=人民币94000万元－业绩承诺期内目标公司向上市公司股东现金分红的金额。
5.5业绩承诺期内集团公司现有业务实现的营业收入、扣非归母净利润以及
截至2028年12月31日的净资产的计算应剔除由受让方或其关联方直接参与产
生或双方书面认可的由受让方向集团公司作出的贡献的影响，并以目标公司聘请的对目标公司进行年度审计的会计师事务所审计后认定的金额为准。
5.6转让方同意并承诺，截至目标公司改组日，目标公司母公司账面货币资金（以下简称“自有可支配货币资金”）应不低于人民币30000万元，前述自有可支配货币资金应剔除目标公司通过银行借款等增加公司负债的方式取得的货币资金，本协议签署日前已存在的银行借款及该等借款于交割日前的续贷除外，否则，转让方应当向目标公司进行补偿/向目标公司提供借款，其中，转让方仅于改组日目标公司自有可支配货币资金低于人民币25000万元时才需向目标公司补偿；前述借款的到期日为业绩承诺期届满之日。目标公司应于业绩承诺期届满之日起十（10）日内向转让方归还前述借款，借款利息按照同期银行存款利率计算。转让方向目标公司补偿或提供借款的金额如下：
转让方补偿金额=人民币25000万元－目标公司截至改组日拥有的自有可支
24浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
配货币资金金额+目标公司因该项补偿而产生的相关税费。
转让方借款金额=人民币30000万元-目标公司截至改组日拥有的自有可支
配货币资金金额-转让方向目标公司支付的前述补偿金额（如有）
5.7如果国家政策、市场环境等较本协议签署时发生重大变化，并导致目标
公司现有业务受到重大不利影响，则双方可以友好协商对业绩补偿金额进行合理调整，最终是否调整及调整后的金额以双方签署的补充协议为准。
（六）公司治理
6.1为稳固本次股份转让完成后目标公司的控制权，转让方应配合受让方促
使目标公司于本次要约收购的股份完成过户登记或本次要约收购终止之日召开
目标公司董事会并发出股东会通知，并于该次股东会审议通过董事会改选等议案，配合受让方完成公司审计委员会、管理层的改组。
6.2本次交易完成后，目标公司的董事会由九（9）名董事组成，其中，明盛
智能提名七（7）名董事，包括四（4）名非独立董事和三（3）名独立董事，时沈祥提名一（1）名董事，剩余一（1）名职工董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事长由明盛智能提名的董事担任。目标公司董事的提名及选举按相关法律法规及目标公司的公司章程的规定执行，并经目标公司股东会审议通过。
6.3本次交易完成后，目标公司的总经理、董事会秘书、财务负责人及其他
高级管理人员均由明盛智能或其提名的董事、高级管理人员推荐，前述人员均需目标公司董事会聘用。
6.4本次交易完成后，为实现集团公司业务的持续稳定发展，转让方应尽合
理努力促使集团公司的经营管理团队及业务保持稳定，促使集团公司在符合相关法律法规的前提下按照受让方要求进行管理，受让方承诺尊重并配合转让方保持业绩承诺期内集团公司经营管理团队及业务稳定。
（七）股份转让过渡期
7.1过渡期内，转让方同意将促使目标公司根据受让方及其所委托的中介机
构的要求提供目标公司的尽职调查所需资料并积极配合业务、财务、法律等尽职
25浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书调查，具体尽职调查内容包括但不限于附录一所列尽职调查要求。受让方原则上应在目标公司复牌后合理时间内完成尽职调查工作。
7.2过渡期内，转让方应促使集团公司董事、监事以及高级管理人员忠实勤
勉地履行相关职责，并促使集团公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持集团公司的经营状况以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致集团公司现有许可、资质无效、失效、被撤销的行为。确保集团公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求。
7.3过渡期内，转让方应对标的股份和预受要约股份承担尽责完善的管理义务，保证持续拥有标的股份和预受要约股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份和预受要约股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份和预
受要约股份，不从事任何导致标的股份和预受要约股份价值减损的行为。
7.4自本次股份转让完成之日起，转让方应放弃行使其所持有的全部剩余目
标公司股份的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照本协议第八条约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，则本7.4条自本次要约收购完成之日起自动终止，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照本协议第八条约定发出部分要约收购的，则转让方前述放弃的表决权自动恢复；但如转让方未根据本协议约定有效申报预受要约并办理
预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。
7.5过渡期内，除本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方书面同意，
转让方承诺集团公司不会发生下列情况：
（1）改变和调整在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作
出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换
为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；
26浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
（3）除正常生产经营相关或执行董事会、股东会已有决议外，实施投资行
为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置（包括质押或设置其他第三方权利），进行公司并购、解散或重组行为；
（4）进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法定原因须增补委任的除外），修改公司章程；
（5）实施任何可能对集团公司造成重大损失的争议的和解；
（6）除正常生产经营相关或执行董事会、股东会已有决议外，实施或从事
资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股
票或基金投资、合并或收购交易可能引发目标公司业务经营或资产发生重大变化
和/或使标的股份价值减损的行为；
（7）采取可能对集团公司资产价值减损的行为或其他侵害集团公司权益的行为。
7.6过渡期内，转让方同意受让方委派人员列席目标公司的股东会和董事会
及重大的经营决策会议。
（八）本次要约收购8.1以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定向除受让方之外的目标公司全体股东发出部分要约收购，本次要约收购的目标公司股份数量为19430119股（占目标公司总股本的
15.01%），本次要约收购的每股价格与本次股份转让的每股转让价格相同，即在
本协议第3.3条约定的除权除息事件未发生的情况下，每股价格为29.41元/股。
本次要约收购的要约期届满后，结算公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买目标公司股份预受的全部股份。
8.2本次要约收购不以终止目标公司的上市地位为目的。若本次要约收购完
成后目标公司的股权分布不具备上市条件，双方将协调目标公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持目标公司的上市地位；转让方承诺将对受让方提出的解决方案予以认可并给予全力配合。
8.3转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能按照本协议约定发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的目标公司
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19430119股股份（占目标公司总股本的15.01%）有效申报预受要约，其中，时
沈祥将以其届时持有的目标公司11774172股股份（占目标公司总股本的9.10%）有效申报预受要约，骆莲琴将以其届时持有的目标公司7655947股股份（占目标公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。
8.4未经受让方同意，转让方以上预受要约为不可撤回，转让方将配合目标
公司及明盛智能向证券登记结算机构申请办理预受要约的相关手续。转让方不得直接或间接转让或通过任何其他方式处置所持有的预受要约股份或于其上设立
任何质押等权利负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。如在本次股份转让完成后，本次要约收购因证券监督管理部门要求暂时无法实施而延后实施的，转让方将配合受让方完成要约收购，实现本次要约收购的目的。
8.5在符合相关法律法规的情况下，转让方应根据明盛智能要求积极提供要
约收购所需的各项支持与配合，包括但不限于接受明盛智能发出的要约、促使并推动召开目标公司董事会会议审议关于本次要约收购的相关议案。
（九）转让方的陈述、保证和承诺
转让方共同且连带地向受让方作出陈述、保证和承诺，在本协议签署日，并且截至交割日、股份转让价款支付日、本次要约收购完成时、目标公司董事会改
组完成时，附录二中转让方各项陈述、保证和承诺均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。
（十）受让方的陈述、保证和承诺
受让方分别且连带地向转让方作出陈述、保证和承诺，在本协议签署日，并且截至交割日、股份转让价款支付日、本次要约收购完成时、目标公司董事会改
组完成时，附录三中受让方各项陈述、保证和承诺均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。
（十一）转让方特别承诺
11.1自本协议签署日起至本协议解除或终止之日，转让方不得与本协议之外
的任何第三人就标的股份及预受要约股份的处置进行协商，不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份及预受要约股份的文件。
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11.2在受让方作为控股股东或实际控制人期间，转让方及其关联方将不以任
何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺目标公司控制权或从事任何影响或可能影响目标公司控制权的行为。
11.3转让方及其关联方不以任何方式实施以谋求目标公司控制权为目的增
持目标公司股份的行为。
11.4除本协议约定情形外，转让方及其关联方也不再谋求董事席位，不影响
目标公司稳定运行，并以目标公司的利益最大化行使股份表决权。
（十二）费用及税金
12.1除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
12.2本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发
生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
12.3转让方因本次交易所产生的个人所得税和企业所得税由转让方自行向
税务部门申报、承担，其中骆莲琴应在其收到根据本协议第3.4条约定共管账户释放的第二期股份转让价款之日起五（5）个工作日缴纳完毕个人所得税。
（十三）赔偿及违约责任
13.1除本协议另有约定外，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，
或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承
诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
13.2除本协议另有约定外，如集团公司或受让方因改组日前集团公司未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为（包括但不限于环境保护、税务、劳动用工等事项），遭受任何损失的，受让方有权要求转让方补偿其全部损失，包括但不限于受让方因此产生的律师费等合理费用。
13.3如因一方不履行或不完全履行本协议项下的义务，包括但不限于本协议
第7.1条约定的配合尽职调查义务，导致本次股份转让未能成功实施，则违约方应当向守约方一次性支付违约金人民币2000万元。如该等违约金不足以弥补守约方的损失，守约方可要求违约方补偿其全部损失，包括但不限于守约方因违约
29浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
方违约行为产生的律师费等合理费用。为免歧义，在转让方已尽努力的情况下，本次股份转让因目标公司股东会未审议通过豁免本次股份转让涉及转让方及相
关方的自愿性股份限售承诺原因而终止的，不视为转让方不履行本协议的义务的情形。
13.4双方确认，若在股份转让完成后出现下述任一情形的，受让方有权解除
本协议并要求转让方退还其收到的股份转让价款及股份要约价款，且有权要求转让方按前述总价款的20%支付违约金。如该等违约金不足以弥补守约方的损失，守约方可要求违约方补偿其全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用：
（1）转让方未按照本协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的。
（2）因目标公司改组日前的情形或事由导致目标公司被上市监管机构施加
退市风险警示、被要求退市、被实施暂停上市、终止上市措施的，但按照本协议签署日现行有效的法律法规不触发前述情形的除外。
（3）因改组完成日前的情形或事由导致目标公司触发不符合再融资、发行
股份购买资产、重大资产重组实质条件事项或被强制退市，但按照本协议签署日现行有效的法律法规不触发前述情形的除外。
（4）在不考虑目标公司开展其他业务的情形下，目标公司业绩承诺期内现
有业务的营业收入、净利润、净资产指标触及《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的“财务类强制退市情形”，但按照本协议签署日现行有效的法律法规不触发前述情形的除外。
13.5如受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，但非因该方原因导致
出现前述情形的除外，受让方应向转让方支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
13.6如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股份
过户手续，但非因转让方原因导致前述情形的除外，每逾期一日，转让方应向受让方支付自逾期日起按照受让方已支付转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
30浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
13.7时沈祥、骆莲琴和徜胜科技就其于本协议项下的义务承担连带责任。明
盛智能、施其明、武汉明数湾将按照本次交易完成后其持有目标公司股权的相对比例接受转让方补偿。
13.8除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起30个工作日内予
以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除；
（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
（十四）适用法律和争议解决
14.1本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国法律。
14.2因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关方
应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则任一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，并由该仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁；除届时该仲裁委员会有效的仲裁规则与以下约定相冲突外，应优先适用以下约定：
（1）仲裁庭由三（3）名仲裁员组成，申请人和被申请人各指定一名仲裁员，仲裁委员会指定第三名仲裁员；
（2）仲裁用中文进行；
（3）仲裁裁决应为终局裁决，并对双方均有约束力，且应根据裁决的条款在合理的情况下尽快执行；
（4）败诉方应承担仲裁费用、仲裁程序的开支以及强制执行任何仲裁裁决的全部开支和费用。
31浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
（十五）协议生效、变更和终止
15.1协议项下“保密义务”、第14.3条、“不可抗力”、“适用法律和争议解决”、“通知”、“协议生效、变更和终止”在本协议经双方签署后即生效，其它条款自目标公司股东会审议通过豁免本次股份转让涉及转让方及相关方的自愿性股份限售承诺之日起生效。
15.2本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
15.3过渡期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股
份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
15.4本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转
让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
15.5在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下
列任一情形时终止：
（1）经双方协商一致，本协议可以终止，任何一方可以书面通知另外一方终止本协议；
（2）本次股份转让被证券监督管理部门（含证券交易所）要求终止，任何
一方可以书面通知另外一方终止本协议，双方均无需向另一方承担违约责任；
（3）在标的股份交割日前，出现以下情形，受让方可以书面通知转让方终
止本协议，且无需向转让方承担违约责任：(i)本协议中所载的转让方的任何陈述、保证和承诺不真实、不正确、不完整或具有误导性，或转让方违反本次交易相关文件的任何承诺或约定，或(ii)集团公司出现影响本次交易实施的实质性障碍或其他可能对目标公司产生重大不利影响的事项，包括但不限于不存在重大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致目标公司不符合再融资、发行股份购买资产、
重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件，或（iii）已有证据证明或受让方有合理理由相信目标公司2025年度合并口径的归母净利润为负；
（4）一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存
在欺诈或虚假的情形，或者因其原因导致本次交易无法实现，守约方可以书面通知违约方终止本协议；
32浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
（5）截至2026年6月30日，本次股份转让仍然未能实现交割，或截至2026年5月31日，本次股份转让仍未通过深交所合规性审查并取得其出具的合规确认文件，任何一方均有权书面通知另外一方终止本协议，但前提是该等拖延不是因为该提出终止一方的原因导致的；
（6）法律法规及本协议约定的其他情形。
15.6如果本协议因第15.5条的规定被终止并解除，则本协议应立即失效，
但是本协议中“保密义务”、“赔偿及违约责任”、“不可抗力”、“适用法律和争议解决”、“通知”、“协议生效、变更和终止”除外。而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的任何责任。
15.7若本协议根据本协议第十五项约定终止且受让方已支付任何股份转让价款的，则转让方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的全部股份转让价款以及按照同期银行存款利率计算的利息。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排上市公司股票于2014年1月28日在深圳证券交易所上市。在公司首次公开发行股票时关于股份限制流通及自愿锁定承诺情况如下：
“1、公司实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。
2、作为本公司董事、高级管理人员、核心技术人员的时沈祥、骆莲琴、王
吴良、吴伟江、林圣全承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份;在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有股票总数的
比例不超过50%。
3、时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江承诺：公司上市后6个月内如公司股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限延长6个月；不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。”
33浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
骆莲琴、王吴良于2025年5月16日任期届满不再担任上市公司董事，至
2025年11月16日六个月已届满，目前尚在“离职六个月后的十二个月内”期限内。基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，公司实际控制人骆莲琴、原董事王吴良申请调整自愿性股份限售承诺，调整后的承诺为：“公司实际控制人、原董事骆莲琴以及公司原董事王吴良承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。就本次交易骆莲琴、王吴良转让的股份中，超出其直接或间接持有股票总数50%部分的股份限售承诺，受让方将继续履行。即受让方在2026年11月17日（骆莲琴、王吴良离职六个月后十二个月届满日）前不转让该部分股份。”公司现任董事林圣全、现任董事、高级管理人员吴伟江本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容为“在任职期间，每年转让的股份数量不超过其间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。”截至本报告书签署日，上市公司已于2025年12月30日召开第六届董事会
第五次会议、第六届董事会第一次独立董事专门会议，审议关于调整公司实际控
制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东会审议，关联董事回避表决。
截至本报告书签署日，骆莲琴所持股份中1300.00万股已质押，根据《股份转让协议》约定，前述股份质押拟于第二期转让价款支付前解除；除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。
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第四节资金来源
一、本次收购资金总额
根据《股份转让协议》约定，本次收购股份转受让情况如下：
序转让股份数转让股份转让单价
转让方受让方转让价款（元）号量（股）比例（元/股）
1骆莲琴106101098.20%29.41
明盛智能570868745.82
2徜胜科技88005936.80%29.41
3骆莲琴施其明116503059.00%29.41342635470.05
4骆莲琴武汉明数湾77603975.99%29.41228233275.77
二、本次收购的资金来源
（一）信息披露义务人一明盛智能
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人明盛智能的自有及自筹资金，自有资金来源于股东出资、自筹资金为并购贷款。
信息披露义务人一明盛智能就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行
洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。
3、本企业除计划使用并购贷款而需质押本次协议转让受让的股份，具体根
据银行贷款要求进行确认外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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4、本企业具备本次交易的履约能力。”
目前明盛智能已就本次交易取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注该事项可能存在的风险。
（二）信息披露义务人二施其明本次权益变动的资金来源为信息披露义务人二施其明的自有及自筹资金。
信息披露义务人二施其明就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本人的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的
上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、本人具备本次交易的履约能力。”
（三）信息披露义务人三武汉明数湾本次权益变动的资金来源为信息披露义务人三武汉明数湾的自有及自筹资金，自有资金来源于合伙人出资。
信息披露义务人三武汉明数湾就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的
上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
36浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
4、本企业具备本次交易的履约能力。”
三、本次收购的支付方式
本次权益变动的资金支付方式参见本报告书“第三节、权益变动方式”之
“（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款”。
37浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
第五节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》第六条公司治理约定，本次要约收购完成后，信息披露义务人计划对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露
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义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。
除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本企业/本人及控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》
和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业/本人及控制的其他企业担任除董事以外的职务。
（3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规进行上市公司人事任免。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本企业/本人及控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务核算制度。
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（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业/本人及控制的其他企业共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本企业/本人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业/本人及控制的其他企业。
（2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。
（3）保证尽量减少本企业/本人及控制的其他企业与上市公司及其附属企业
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人之日时终止。”
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二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本企业/本人将依法积极采取措施避免本企业/本人及控
制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本企业/本人及控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人之日时终止。”三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、本企业/本人及控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
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的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人之日时终止。”
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第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司不存在金额超过3000万元或高于
上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
44浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，本次权益变动事实发生日前六个月，信息披露义务人的董事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
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第九节信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署日，信息披露义务人一明盛智能及信息披露义务人三明数湾科技成立时间较短，均暂未开展实际经营，暂无经营相关财务数据。
明盛智能上层控股主体初版盛世（上海）信息技术有限公司成立于2023年
12月21日，其2023年暂无经营财务数据，最近一年一期财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元项目2025年11月30日2024年12月31日
流动资产：
货币资金303042365.401823.26
流动资产合计303042365.401823.26
非流动资产：
长期股权投资48431759.6048431759.60
非流动资产合计48431759.6048431759.60
资产总计351474125.0048433582.86
流动负债：
其他应付款2200.01500.01
流动负债合计2200.01500.01
非流动负债：
非流动负债合计--
负债合计2200.01500.01
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)351472391.2848432159.60
未分配利润466.29923.25
所有者权益(或股东权益)合计351471924.9948433082.85
负债和所有者权益(或股东权益)总计351474125.0048433582.86
（二）利润表
单位：元
项目2025年1-11月2024年度
一、营业收入
减：财务费用1389.54-923.25二、营业利润(亏损以“号填列)-1389.54923.25三、利润总额(亏损总额以“-号填列)-1389.54923.25四、净利润(净亏损以“号填列)-1389.54923.25
46浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
（三）现金流量表
单位：元
项目2025年1-11月2024年度
一、经营活动产生的现金流量：--
二、投资活动产生的现金流量：
收到的其他与投资活动有关的现金310.461423.26
现金流入小计310.461423.26
投资所支付的现金-48431759.60
现金流出小计-48431759.60
投资活动产生的现金流量净额310.46-48430336.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金303040231.6848432159.60
现金流入小计303040231.6848432159.60
现金流出小计--
筹资活动产生的现金流量净额303040231.6848432159.60
四、汇率变动对现金的影响--
五、现金及现金等价物净增加额303040542.141823.26
明数湾科技执行事务合伙人宇智恒仁成立于2024年5月9日，其最近一年一期财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元项目2025年11月30日2024年12月31日
流动资产：
货币资金730546.737865.12
预付款项1277700.00-
其他应收款347200-
流动资产合计2011718.737865.12
非流动资产：
非流动资产合计--
资产总计2011718.737865.12
流动负债：
应付账款928800.00-
应付职工薪酬-2307.5015000.00
应交税费-108744.85
其他应付款154573.75119958.75
流动负债合计972321.40134958.75
非流动负债：
非流动负债合计--
负债合计972321.40134958.75
47浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
所有者权益(或股东权益):
未分配利润1039397.33-127093.63
所有者权益(或股东权益)合计1039397.33-127093.63
负债和所有者权益(或股东权益)总计2011718.737865.12
（二）利润表
单位：元
项目2025年1-11月2024年度
一、营业收入6834491.04-
减：营业成本4650171.48-
营业税金及附加18954.56-
管理费用910012.57127908.28
财务费用-1138.09215.35
二、营业利润(亏损以"-"号填列)1256490.52-128123.63
加：营业外收入-1030.00
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)1256490.52-127093.63
减：所得税费用89999.56-
四、净利润1166490.96-127093.63
（三）现金流量表
单位：元
项目2025年1-11月2024年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金7452000.00-
收到的其他与经营活动有关的现金888155.50112270.73
现金流入小计8340155.50112270.73
购买商品、接受劳务支付的现金5244994.96
支付给职工以及为职工支付的现金204382.50104402.50
支付的各项税费1477439.953.11
支付的其他与经营活动有关的现金690656.48-
现金流出小计7617473.89104405.61
经营活动产生的现金流量净额722681.617865.12
二、投资活动产生的现金流量：--
三、筹资活动产生的现金流量：--
四、汇率变动对现金的影响--
五、现金及现金等价物净增加额722681.617865.12
48浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
第十节其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
49浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照复印件/身份证复印件；
2、信息披露义务人董事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身
份证明；
3、信息披露义务人关于本次收购的内部决策文件；
4、与本次权益变动有关的《股份转让协议》；
5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
6、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
7、信息披露义务人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；
8、信息披露义务人关于《资金来源承诺》；
9、信息披露义务人出具的《与上市公司之间重大交易说明》；
10、信息披露义务人及主要负责人，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司
股票的自查报告；
11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。
50浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明：武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：海南宇智恒仁科技有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
年月日
51浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明：上海明盛联禾智能科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年月日
52浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
施其明年月日
53浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人声明：武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：海南宇智恒仁科技有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
年月日
54浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人声明：上海明盛联禾智能科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年月日
55浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
施其明年月日
56浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
《浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书》基本情况浙江友邦集成吊顶浙江省嘉兴市海盐县百步上市公司名称上市公司所在地股份有限公司镇百步大道388号
股票简称 友邦吊顶 股票代码 002718.SZ上海市宝山区蕰川路3738
号9幢101室、102室；
上海明盛联禾智能上海市浦东新区南码头路科技有限公司；
信息披露义务人注***********；
信息披露义务人名称施其明；
册地湖北省武汉市武昌区紫阳武汉明数湾科技合街道解放路56号华天明珠
伙企业（有限合伙）花园一期2栋1层2室500号；
增加□（协议转让）拥有权益的股份数量不变，但持股人发生有无一致行动人有□无□变化
变化□信息披露义务人是否信息披露义务人是
为上市公司第一大股是□否□否为上市公司实际是□否□东控制人信息披露义务人是信息披露义务人是否
否拥有境内、外两个
对境内、境外其他上市是□否□是□否□以上上市公司的控
公司持股5%以上制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□（表决权放弃安排）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数
本次权益变动发生前，信息披露义务人不持有上市公司股份量及占上市公司已发行股份比例
信息披露义务人一：变动种类：A股普通股
变动数量：19410702股
变动比例：15%
本次发生拥有权益的 信息披露义务人二：变动种类：A股普通股
股份变动的数量及变变动数量：11650305股
动比例变动比例：9%
信息披露义务人三：变动种类：A股普通股
变动数量：7760397股
变动比例：5.99%
与上市公司之间是否是□否□
存在持续关联交易信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺函》
57浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之间是否是□否□
存在同业竞争信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
是□否□信息披露义务人是否12信息披露义务人一上海明盛联禾智能科技有限公司将根据《股份转让协拟于未来个月内继议一》的约定通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，预定续增持
收购股份数量为19430119股，占上市公司总股本的15.01%信息披露义务人前6
个月是否在二级市场是□否□买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办是□否□
法》第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文是□否□件是否已充分披露资金
是□否□来源
是否披露后续计划是□否□
是否聘请财务顾问是□否□
是□否□本次权益变动是否需
本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过相关事项、取得深圳证券交取得批准及批准进展易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司情况办理股份过户登记手续等。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股是□否□份的表决权
58浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字页）
信息披露义务人声明：武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：海南宇智恒仁科技有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
年月日
59浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字页）
信息披露义务人声明：上海明盛联禾智能科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年月日
60浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字页）
信息披露义务人：
施其明年月日
61
沪公网安备31011802005267号
