证券代码：002718证券简称：友邦吊顶公告编号：2025-048
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》。同时审议通过了修订、制定部分管理制度的议案。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等相关规定，公司拟调整公司治理结构，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，将股东大会变更为股东会，同时结合公司经营管理实际，修订《公司章程》，并同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《公司章程》附件《监事会议事规则》。
公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》，同意将公司于2024年2月21日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》的回购股份用途，由“用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售；以及后期员工持股计划或股权激励计划的实施”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”；
公司拟将回购专用证券账户中留存的2000000股公司股票全部予以注销，相应减少注册资本。本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次回购股份注销完成后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规
的相关规定，对《公司章程》中相应条款进行修订。
二、其他关于《公司章程》的修订说明
1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
2、整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及到“监事会”
相关表述修改为审计委员会相关表述。
3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次
顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。
《公司章程》具体修订如下：
原公司章程条款拟变更公司章程条款
第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》）、《中和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
131447829元。129447829元。
第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由
第八条董事长为公司的法定代董事会选举产生或变更。
表人。
担任法定代表人的董事或者总经
理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额
第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公限对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部资产对公产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本有法律约束力。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、总人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、会秘书、财务负责人等。董事会秘书、财务负责人等。
第十六条公司股份的发行，实
第十七条公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
的每一股份具有同等权利。同次发行同次发行的同种类股票，每股的的同类别股份，每股的发行条件和价发行条件和价格相同；任何单位或者
格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股支付相同价支付相同价额。
额。
第十七条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，人民币标明面值，每股1元人民币。以人民币标明面值，每股1元人民币。
第二十条公司设立时发行的股
第十九条公司发起人情况如
份总数为30000000股，每股金额为下：
1元。公司发起人情况如下：
（一）发起人时沈祥以经审计后
（一）发起人时沈祥以经审计后净资产折股的方式出资15000000净资产折股的方式出资15000000股，占公司注册资本的50%，已于2010股，占公司注册资本的50%，已于2010年2月28日足额缴纳。
年2月28日足额缴纳。
（二）发起人骆莲琴以经审计后
（二）发起人骆莲琴以经审计后净资产折股的方式出资12142857净资产折股的方式出资12142857股，占公司注册资本的40.48%，已于股，占公司注册资本的40.48%，已于
2010年2月28日足额缴纳。
2010年2月28日足额缴纳。
（三）发起人嘉兴市友邦电器有
（三）发起人嘉兴市友邦电器有限公司以经审计后净资产折股的方式限公司以经审计后净资产折股的方式
出资2857143股，占公司注册资本出资2857143股，占公司注册资本的9.52%，已于2010年2月28日足额的9.52%，已于2010年2月28日足额缴纳。
缴纳。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份
131447829股，公司的股本结构为：数为129447829股，公司的股本结
普通股131447829股，其他种类股0构为：普通股129447829股，其他股。类别股0股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计
第二十一条公司或公司的子公划的除外。
司（包括公司的附属企业）不得以赠
为公司利益，经股东会决议，或与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，者董事会按照本章程或者股东会的授对购买或者拟购买公司股份的人提供
权作出决议，公司可以为他人取得本任何资助。
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除司股份。但是，有下列情形之一的除外：外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股份的其他公司合并；公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司司收购其股份的；收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股益所必需。东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的，应当通过项规定的情形收购本公司股份的，应公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的原因收购公司股份的，应当项规定的情形收购本公司股份的，应经股东大会决议；公司因本章程第二当经股东会决议；公司因本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上者股东会的授权，经三分之二以上董董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起10日内（一）项情形的，应当自收购之日起注销；属于第（二）项、第（四）项10日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当在6个月内转让或者注项情形的，应当在6个月内转让或者销；属于第（三）项、第（五）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。或者注销。
第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不第三十条公司公开发行股份前得转让。公司公开发行股份前已发行已发行的股份，自公司股票在证券交的股份，自公司股票在证券交易所上易所上市交易之日起1年内不得转让。
市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员公司申报所持有的本公司的股份及其
应当向公司申报所持有的本公司的股变动情况，在就任时确定的任职期间份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本让的股份不得超过其所持有本公司股公司同一类别股份总数的25%；所持本
份总数的25%；所持本公司股份自公司公司股份自公司股票上市交易之日起股票上市交易之日起1年内和离职后1年内和离职后半年内不得转让其所半年内不得转让其所持有的本公司股持有的本公司股份。
份。
第三十条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管
级管理人员、持有本公司股份5%以上理人员、持有本公司股份5%以上的股的股东，将其持有的本公司股票或者东，将其持有的本公司股票或者其他其他具有股权性质的证券在买入后6具有股权性质的证券在买入后6个月
个月内卖出，或者在卖出后6个月内内卖出，或者在卖出后6个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，入，由此所得收益归本公司所有，本本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因包销购入售后剩余股证券公司因购入包销售后剩余股票而票而持有5%以上股份的，以及有中国持有5%以上股份的，以及有中国证监证监会规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券，包括其配偶、股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。
券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股别享有权利，承担义务；持有同一种份的股东，享有同等权利，承担同种类别股份的股东，享有同等权利，承义务。担同种义务。
第三十二条公司召开股东大第三十三条公司召开股东会、会、分配股利、清算及从事其他需要分配股利、清算及从事其他需要确认
确认股东身份的行为时，由董事会或股东身份的行为时，由董事会或者股股东大会召集人确定股权登记日，股东会召集人确定股权登记日，股权登权登记日收市后登记在册的股东为享记日收市后登记在册的股东为享有相有相关权益的股东。关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列
权利：权利：
（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或者质押其所有的股份；持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股
公司债券存根、股东大会会议记录、东名册、股东会会议记录、董事会会
董事会会议决议、监事会会议决议、议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按凭证；
其所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按产的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余财
（七）对股东大会作出的公司合产的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合并、司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收
（八）法律、行政法规、部门规购其股份；
章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复第三十四条股东提出查阅前条制公司有关材料的，应当遵守《公司所述有关信息或者索取资料的，应当法》《证券法》等法律、行政法规的规向公司提供证明其持有公司股份的种定。股东提出查阅前条所述有关信息类以及持股数量的书面文件，公司经或者索取资料的，应当向公司提供证核实股东身份后按照股东的要求予以明其持有公司股份的种类以及持股数提供。量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，第三十五条公司股东大会、董股东有权自决议作出之日起60日内，事会决议内容违反法律、行政法规的，请求人民法院撤销。但是，股东会、股东有权请求人民法院认定无效。董事会会议的召集程序或者表决方式股东大会、董事会的会议召集程仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影序、表决方式违反法律、行政法规或响的除外。
者本章程，或者决议内容违反本章程董事会、股东等相关方对股东会的，股东有权自决议作出之日起60日决议的效力存在争议的，应当及时向内，请求人民法院撤销。人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持的规定，给公司造成损失的，连续180有公司1%以上股份的股东有权书面请日以上单独或者合计持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法向人民法院提起诉讼；审计委员会成
规或者本章程的规定，给公司造成损员执行公司职务时违反法律、行政法失的，股东可以书面请求董事会向人规或者本章程的规定，给公司造成损民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义
义务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依法承规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份删除
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公删除司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股新增东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
新增明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控新增
制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投依法行使下列职权：
资计划；（一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
担任的董事、监事，决定有关董事、项；
监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会报告；方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务（四）对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案；资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配（五）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公
（九）对公司合并、分立、解散、司审计业务的会计师事务所作出决清算或者变更公司形式作出决议；议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七
（十一）对公司聘用、解聘会计条规定的担保事项；师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准第四十二条规出售重大资产超过公司最近一期经审定的担保事项；计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十一）审议批准变更募集资金出售重大资产超过公司最近一期经审用途事项；
计总资产百分之三十的事项；（十二）审议股权激励计划和员
（十四）审议批准变更募集资金工持股计划；
用途事项；（十三）审议法律、行政法规、
（十五）审议股权激励计划和员部门规章或者本章程规定应当由股东工持股计划；会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、股东会可以授权董事会对发行公部门规章或本章程规定应当由股东大司债券作出决议。
会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；
（二）公司的对外担保总额，超（二）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的30%以后过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超（三）公司在一年内向他人提供
过公司最近一期经审计总资产30%的担保的金额超过公司最近一期经审计担保；总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期（五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。关联方提供的担保。
公司应当在章程中规定股东大董事会、股东会违反对外担保审
会、董事会审批对外担保的权限和违批权限和审议程序的，由违反审批权反审批权限、审议程序的责任追究制限和审议程序的相关董事、股东承担度。连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十三条股东大会分为年度第四十八条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东东会和临时股东会。年度股东会每年大会每年召开1次，应当于上一会计召开1次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或公司章程所定人数的
规定人数或本章程所定人数的2/3时；
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
（二）公司未弥补的亏损达实收
总额1/3时；
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的
会的地点为：公司住所地或董事会确地点为：公司住所地或董事会确定的
定的其他地点召开股东大会。其他地点召开股东会。股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议议形式召开。公司可以采用安全、经形式召开。公司还将提供网络投票的济、便捷的网络或其他方式为股东参方式为股东提供便利。
加股东大会提供便利。股东通过上述股东会除设置会场以现场形式召方式参加股东大会的，视为出席。开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条本公司召开股东
第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律大会时将聘请律师对以下问题出具法
意见并公告：
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程的规
否符合法律、行政法规、本章程；
定；
（二）出席会议人员的资格、召
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立的期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独董事会应当根据法律、行政法规和本立董事有权向董事会提议召开临时股
章程的规定，在收到提议后10日内提东会。对独立董事要求召开临时股东出同意或不同意召开临时股东大会的会的提议，董事会应当根据法律、行书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会后10日内提出同意或者不同意召开临的，将在作出董事会决议后的5日内时股东会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，同意召开临时股东大会的，将说明理在作出董事会决议后的5日内发出召由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事
第五十三条审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以会提议召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提案后10日内提出同意或不同收到提议后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的5日内发出的，将在作出董事会决议后的5日内召开股东会的通知，通知中对原提议发出召开股东大会的通知，通知中对的变更，应征得审计委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到提议后10日内未作出反馈会，或者在收到提案后10日内未作出的，视为董事会不能履行或者不履行反馈的，视为董事会不能履行或者不召集股东会会议职责，审计委员会可履行召集股东大会会议职责，监事会以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以求召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到请在收到请求后10日内提出同意或不同求后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的5日内发的，应当在作出董事会决议后的5日出召开股东会的通知，通知中对原请内发出召开股东大会的通知，通知中求的变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，的同意。或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大的，单独或者合计持有公司10%以上股会，或者在收到请求后10日内未作出份的股东向审计委员会提议召开临时反馈的，单独或者合计持有公司10%股东会，应当以书面形式向审计委员以上股份的股东有权向监事会提议召会提出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会向监事会提出请求。的，应在收到请求后5日内发出召开监事会同意召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变的，应在收到请求5日内发出召开股更，应当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原请求的变审计委员会未在规定期限内发出更，应当征得相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会不召监事会未在规定期限内发出股东集和主持股东会，连续90日以上单独大会通知的，视为监事会不召集和主或者合计持有公司10%以上股份的股持股东大会，连续90日以上单独或者东可以自行召集和主持。
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东
行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知会，同时向深圳证券交易所备案。董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或召集股东应在发出东持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东深圳证券交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东深圳证券交易所提交有关证明材料。持股比例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事股东自行召集的股东会，董事会和董会秘书将予配合。董事会将提供股权事会秘书将予配合。董事会将提供股登记日的股东名册。权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东
召集的股东大会，会议所必需的费用自行召集的股东会，会议所必需的费由本公司承担。用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和第五十八条提案的内容应当属具体决议事项，并且符合法律、行政于股东会职权范围，有明确议题和具法规和本章程的有关规定。股东大会体决议事项，并且符合法律、行政法的提案应当以书面形式提交或送达董规和本章程的有关规定。
事会。
第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在临时提案违反法律、行政法规或者公发出股东大会通知公告后，不得修改司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中已列明的提案或增加权范围的除外。
新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修改股本章程五十三条规定的提案，股东大东会通知中已列明的提案或者增加新会不得进行表决并作出决议。的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股
第六十条召集人将在年度股东东大会召开20日前以公告方式通知各会召开20日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开15东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。公司在以公告方式通知各股东。公司在计算计算起始期限时，不包括会议召开当起始期限时，不包括会议召开当日。
日。
第五十六条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书普通股股东、持有特别表决权股份的面委托代理人出席会议和参加表决，股东等股东均有权出席股东会，并可该股东代理人不必是公司的股东；以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的决，该股东代理人不必是公司的股东；
股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电权登记日；
话号码；（五）会务常设联系人姓名，电
（六）网络或其他方式的表决时话号码；
间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时股东大会通知和补充通知中应当间及表决程序。充分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当充内容。分、完整披露所有提案的全部具体内拟讨论的事项需要独立董事发表容。
意见的，发布股东大会通知或补充通股东会网络或者其他方式投票的知时将同时披露独立董事的意见及理开始时间，不得早于现场股东会召开由。前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董
第六十二条股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知选举事项的，股东会通知中将充分披中将充分披露董事、监事候选人的详
露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
（二）与公司或公司的控股股东股东及实际控制人是否存在关联关及实际控制人是否存在关联关系；
系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戒。
除采取累积投票制选举董事外，除采取累积投票制选举董事、监每位董事候选人应当以单项提案提事外，每位董事、监事候选人应当以出。
单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延后，无正当理由，股东会不应延期或
期或取消，股东大会通知中列明的提取消，股东会通知中列明的提案不应案不应取消。一旦出现延期或取消的取消。一旦出现延期或取消的情形，情形，召集人应当在原定召开日前至召集人应当在原定召开日前至少2个少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其第六十四条本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、会的正常秩序。对于干扰股东会、寻寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，为，将采取措施加以制止并及时报告将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。
第六十条股权登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在
股东或其代理人，均有权出席股东大册的所有股东均有权出席股东会。并会。并依照有关法律、法规及本章程依照有关法律、法规及本章程行使表行使表决权。决权。
股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可可以委托代理人代为出席和表决。以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或者其他够表明其身份的有效证件或证明、股能够表明其身份的有效证件或证明；
票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。
委托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。
权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载第六十七条股东出具的委托他
明下列内容：人出席股东会的授权委托书应当载明
（一）代理人的姓名；下列内容：
（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持
（三）分别对列入股东大会议程有公司股份的类别和数量；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权（二）代理人姓名或者名称；
票的指示；（三）股东的具体指示，包括对
（四）对可能纳入股东大会议程列入股东会议程的每一审议事项投赞
的临时提案是否有表决权，如果有表成、反对或者弃权票的指示等；
决权应行使何种表决权的具体指示。（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托书签发日期和有效期限；
限；（五）委托人签名（或盖章）。委
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
印章。
第六十三条委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是删除否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或称）、身份证号码、持有或者代表有表者代表有表决权的股份数额、被代理决权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）新增及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘书高级管理人员列席会议的，董事、高应当出席会议，总经理和其他高级管级管理人员应当列席并接受股东质理人员应当列席会议。询。
第六十八条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或不履行职职务时，由副董事长主持，副董事长务时，由副董事长（公司有两位或者不能履行职务或者不履行职务时，由两位以上副董事长的，由过半数的董半数以上董事共同推举的一名董事主事共同推举的副董事长主持）主持，持。副董事长不能履行职务或者不履行职监事会自行召集的股东大会，由务时，由过半数的董事共同推举的一监事会主席主持。监事会主席不能履名董事主持。
行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会自行召集的股东会，监事共同推举的一名监事主持。由审计委员会召集人主持。审计委员股东自行召集的股东大会，由召会召集人不能履行职务或者不履行职集人推举代表主持。务时，由过半数的审计委员会成员共召开股东大会时，会议主持人违同推举的一名审计委员会成员主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行股东自行召集的股东会，由召集的，经现场出席股东大会有表决权过人或者其推举代表主持。
半数的股东同意，股东大会可推举一召开股东会时，会议主持人违反人担任会议主持人，继续开会。议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会
第七十三条公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开事规则，详细规定股东会的召集、召和表决程序，包括通知、登记、提案开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣
案的审议、投票、计票、表决结果的
布、会议决议的形成、会议记录及其
宣布、会议决议的形成、会议记录及
签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程具体。股东会议事规则应作为章程的的附件，由董事会拟定，股东大会批附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第七十条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的董事会应当就其过去一年的工作向股工作向股东大会作出报告。每名独立东会作出报告。每名独立董事也应作董事也应作出述职报告。出述职报告。
第七十一条除涉及公司商业秘第七十五条除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事、密不能在股东会上公开外，董事、高监事、高级管理人员在股东大会上就级管理人员在股东会上就股东的质询股东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议
第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
（二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、总经理和其他
的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓名；
名；
（七）按有关规定应当载入会议
（七）按有关规定应当载入会议记录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会召集人或其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股第七十九条召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议的，应采取必要止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终措施尽快恢复召开股东会或直接终止
止本次股东大会，并及时公告。同时，本次股东会，并及时公告。同时，召召集人应向公司所在地中国证监会派集人应向公司所在地中国证监会派出出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通
第七十六条股东大会决议分为决议和特别决议。
普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由席股东会的股东所持表决权过半数通出席股东大会的股东（包括股东代理过。人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由席股东会的股东所持表决权的2/3以出席股东大会的股东（包括股东代理上通过。人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会
会以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通过以方案；外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
第八十二条下列事项由股东会本；
以特别决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、
（一）公司增加或者减少注册资解散和清算；
本；
（三）发行公司债券；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（四）本章程的修改；
解散和清算；
（五）公司在一年内购买、出售
（三）本章程的修改；
重大资产或者担保金额超过公司最近
（四）公司在一年内购买、出售
一期经审计总资产30%的；
重大资产或者向他人提供担保的金额
（六）股权激励计划；
超过公司最近一期经审计总资产30%
（七）公司调整或变更现金分红的；
政策；
（五）股权激励计划；
（八）因本章程第二十三条第
（六）法律、行政法规或者本章
（一）项、第（二）项规定的情形回
程规定的，以及股东会以普通决议认购本公司股份；
定会对公司产生重大影响的、需要以
（九）法律、行政法规或本章程特别决议通过的其他事项。
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代第八十三条股东以其所代表的理人）以其所代表的有表决权的股份有表决权的股份数额行使表决权，每数额行使表决权，每一股份享有一票一股份享有一票表决权。表决权。股东会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，对中小投资者表决应益的重大事项时，对中小投资者表决当单独计票。单独计票结果应当及时应当单独计票。单独计票结果应当及公开披露。
时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会权，且该部分股份不计入出席股东大有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表使表决权，且不计入出席股东大会有决权的股份总数。
表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东的投资者保护机构可以征集股东投票投票权。征集股东投票权应当向被征权。征集股东投票权应当向被征集人集人充分披露具体投票意向等信息。
充分披露具体投票意向等信息。禁止禁止以有偿或者变相有偿的方式征集以有偿或者变相有偿的方式征集股东股东投票权。除法定条件外，公司不投票权。除法定条件外，公司不得对得对征集投票权提出最低持股比例限征集投票权提出最低持股比例限制。制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关第八十四条股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会份数不计入有效表决总数；股东会决决议的公告应当充分披露非关联股东议的公告应当充分披露非关联股东的的表决情况。表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大法规和规章的规定，对拟提交股东会会审议的有关事项是否构成关联交易审议的有关事项是否构成关联交易做
做出判断，在作此项判断时，股东的出判断，在作此项判断时，股东的持持股数额应以股权登记日为准；股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会判断，拟提交（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；易，则董事会应书面通知关联股东；
（三）董事会应在发出股东大会（三）董事会应在发出股东会通
通知前完成以上规定的工作，并在股知前完成以上规定的工作，并在股东东大会通知中对此项工作的结果通知会通知中对此项工作的结果通知全体全体股东；股东；
（四）股东大会对有关关联交易（四）股东会对有关关联交易事
事项进行表决时，在扣除关联股东所项进行表决时，在扣除关联股东所代代表的有表决权的股份数后，由出席表的有表决权的股份数后，由出席股股东大会的非关联股东按本章程的规东会的非关联股东按本章程的规定表定表决；决；
（五）如有特殊情况关联股东无（五）如有特殊情况关联股东无
法回避时，公司在征得有权部门的同法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。并在股东会决议中作详细说明。
第八十一条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决特殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、总经理和批准，公司将不与董事、高级管理人其他高级管理人员以外的人订立将公员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十二条股东代表董事、独第八十六条股东代表董事、独
立董事、股东代表监事候选人名单以立董事候选人名单以提案的方式提请提案的方式提请股东大会表决。股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事进行表决时，表决时，根据本章程的规定或者股东根据本章程的规定或者股东会的决大会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。
当本公司存在单一股东及其一致股东会选举两名以上独立董事
行动人拥有权益的股份比例在30%及时，应当实行累积投票制。
以上时，股东大会就选举董事、监事当本公司存在单一股东及其一致进行表决，应当采用累积投票制。行动人拥有权益的股份比例在30%及前款所称累积投票制是指股东大以上时，股东会就选举董事进行表决，会选举股东代表董事、独立董事或者应当采用累积投票制。
股东代表监事时，每一股份拥有与应前款所称累积投票制是指股东会选股东代表董事、独立董事或者股东选举股东代表董事、独立董事时，每代表监事人数相同的表决权，股东拥一股份拥有与应选股东代表董事、独有的表决权可以集中使用。董事会应立董事人数相同的表决权，股东拥有当向股东公告候选各股东代表董事、的表决权可以集中使用。董事会应当独立董事、股东代表监事的简历和基向股东公告候选各股东代表董事、独本情况。立董事的简历和基本情况。
（一）股东代表董事、独立董事、（一）股东代表董事、独立董事股东代表监事候选人的提名候选人的提名1、股东代表董事候选人（独立董1、股东代表董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会提名或单独事候选人除外）由董事会提名或单独持有或合并持有公司有表决权股份总持有或合并持有公司有表决权股份总
数百分之三以上的股东提名，其提名数百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。董事人数。2、独立董事候选人由董事会提名2、独立董事候选人由董事会提名或单独或合并持有公司已发行股份百或单独或合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东提名，其提名候选分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。董事人数。
3、股东代表监事候选人由董事会董事会对公司股东代表董事、独
提名或单独持有或合并持有公司有表立董事候选人进行考核形成决议备案
决权股份总数百分之三以上的股东提并将股东代表董事、独立董事候选人名，其提名候选人人数不得超过拟选的名单、简历及基本情况提交董事会，举或变更的监事人数。董事会将候选人提交股东会审议。
董事会对公司股东代表董事、独股东提名股东代表董事、独立董
立董事、股东代表监事候选人进行考事候选人的须于股东会召开十日前以
核形成决议备案并将股东代表董事、书面方式将有关提名股东代表董事、
独立董事、股东代表监事候选人的名独立董事候选人的简历提交股东会召
单、简历及基本情况提交董事会，董集人，提案中应包括股东代表董事、事会将候选人提交股东大会审议。独立董事候选人名单、各候选人简历股东提名股东代表董事、独立董及基本情况。
事、股东代表监事候选人的须于股东董事会应当对各提案中提出的候
大会召开十日前以书面方式将有关提选股东代表董事、独立董事的资格进
名股东代表董事、独立董事、股东代行审查。除法律、行政法规规定或者表监事候选人的简历提交股东大会召公司章程规定不能担任董事、独立董集人，提案中应包括股东代表董事、事的情形外，董事会应当将股东提案独立董事或股东代表监事候选人名中的候选股东代表董事、独立董事名
单、各候选人简历及基本情况。单提交股东会，并向股东会报告候选董事会应当对各提案中提出的候股东代表董事、独立董事的简历及基
选股东代表董事、独立董事或股东代本情况。股东代表董事候选人、独立表监事的资格进行审查。除法律、行董事候选人应在股东会召开之前作出政法规规定或者公司章程规定不能担书面承诺，同意接受提名，并承诺公任董事、独立董事、监事的情形外，开披露的候选人的资料真实、完整并董事会应当将股东提案中的候选股东保证当选后切实履行董事职责。
代表董事、独立董事或股东代表监事（二）累积投票制的操作细则如
名单提交股东大会，并向股东大会报下：
告候选股东代表董事、独立董事、股1、股东会选举两名（含两名）以
东代表监事的简历及基本情况。股东上股东代表董事、独立董事时，实行代表董事候选人、独立董事候选人及累积投票制；
股东代表监事候选人应在股东大会召2、独立董事与董事会其他成员分
开之前作出书面承诺，同意接受提名，别选举；
并承诺公开披露的候选人的资料真3、股东在选举时所拥有的全部有
实、完整并保证当选后切实履行董事效表决票数，等于其所持有的股份数职责。乘以待选人数；
（二）累积投票制的操作细则如4、股东会在选举时，对候选人逐
下：个进行表决。股东既可以将其拥有的
1、股东大会选举两名（含两名）表决票集中投向一人，也可以分散投
以上股东代表董事、独立董事、股东向数人；
代表监事时，实行累积投票制；5、股东对单个股东代表董事、独
2、独立董事与董事会其他成员分立董事候选人所投票数可以高于或低
别选举；于其持有的有表决权的股份数，并且
3、股东在选举时所拥有的全部有不必是该股份数的整数倍，但合计不
效表决票数，等于其所持有的股份数超过其持有的有效投票权总数；
乘以待选人数；6、候选人根据得票多少的顺序来
4、股东大会在选举时，对候选人确定最后的当选人，但每位当选人的逐个进行表决。股东既可以将其拥有得票数必须超过出席股东会股东所持的表决票集中投向一人，也可以分散有效表决权股份的二分之一；
投向数人；7、当排名最后的两名以上可当选
5、股东对单个股东代表董事、独股东代表董事、独立董事得票相同，
立董事或股东代表监事候选人所投票且造成当选股东代表董事、独立董事
数可以高于或低于其持有的有表决权人数超过拟选聘的董事人数时，排名的股份数，并且不必是该股份数的整在其之前的其他候选股东代表董事、数倍，但合计不超过其持有的有效投独立董事当选，同时将得票相同的最票权总数；后两名以上股东代表董事、独立董事
6、候选人根据得票多少的顺序来重新进行选举。
确定最后的当选人，但每位当选人的8、按得票从高到低依次产生当选得票数必须超过出席股东大会股东所的股东代表董事，若经股东会三轮选持有效表决权股份的二分之一；举仍无法达到拟选股东代表董事人
7、当排名最后的两名以上可当选数，分别按以下情况处理：
股东代表董事、独立董事或股东代表（1）当选董事人数不足应选董事
监事得票相同，且造成当选股东代表人数，则已选举的董事候选人自动当董事、独立董事或股东代表监事人数选。剩余候选人再由股东会重新进行超过拟选聘的董事或监事人数时，排选举表决，并按上述操作细则决定当名在其之前的其他候选股东代表董选的董事。
事、独立董事或股东代表监事当选，（2）经过股东会三轮选举仍不能同时将得票相同的最后两名以上股东达到法定或公司章程规定的最低董事
代表董事、独立董事或股东代表监事人数，原任董事不能离任，并且董事重新进行选举。会应在十五天内召开，再次召集股东
8、按得票从高到低依次产生当选会并重新推选缺额董事候选人，前次
的股东代表董事或股东代表监事，若股东会选举产生的新当选董事仍然有经股东大会三轮选举仍无法达到拟选效，但其任期应推迟到新当选董事人股东代表董事或股东代表监事人数，数达到法定或章程规定的人数时方可分别按以下情况处理：就任。
（1）当选董事或监事的人数不足
应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不
能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内召开，再次召集股东大会并重新推选缺额董
事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第八十三条除累积投票制外，第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
股东会将对所有提案进行逐项表决，决，对同一事项有不同提案的，将按对同一事项有不同提案的，将按提案提案提出的时间顺序进行表决。
提出的时间顺序进行表决。
除采取累积投票制选举董事、监
除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。
出。
除因不可抗力等特殊原因导致股除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东东会中止或不能作出决议外，股东会大会将不会对提案进行搁置或不予表将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第八十四条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有时，不会对提案进行修改，若变更，关变更应当被视为一个新的提案，不则应当被视为一个新的提案，不能在能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名第九十条股东会采取记名方式方式投票表决。投票表决。
第八十七条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有关计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参关系的，相关股东及代理人不得参加加计票、监票。计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。通过网络或者通过网络或其他方式投票的公司股东其他方式投票的公司股东或其代理
或其代理人，有权通过相应的投票系人，有权通过相应的投票系统查验自统查验自己的投票结果。己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束第九十二条股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情络服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当第九十五条股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的时公告，公告中应列明出席会议的股股东和代理人人数、所持有表决权的东和代理人人数、所持有表决权的股股份总数及占公司有表决权股份总数份总数及占公司有表决权股份总数的
的比例、表决方式、每项提案的表决比例、表决方式、每项提案的表决结结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决者本次股东会变更前次股东会决议议的，应当在股东大会决议公告中作的，应当在股东会决议公告中作特别特别提示。提示。
第九十三条股东大会通过有
第九十七条股东会通过有关董
关董事、监事选举提案的，新任董事、事选举提案的，新任董事就任时间在监事就任时间在股东大会决议通过之股东会决议通过之日起计算。
日起计算。
第九十四条股东大会通过有关第九十八条股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或资本公积转增股本提案的，的，公司将在股东大会结束后2个月公司将在股东会结束后2个月内实施内实施具体方案。具体方案。
第九十五条为确保股东大会的第九十九条为确保股东会的工
工作效率和科学决策，授权公司董事作效率和科学决策，授权公司董事会会制定股东大会议事规则，报经公司制定股东会议事规则，报经公司股东股东大会审议批准。会审议批准。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然第一百条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担任有下列情形之一的，不能担任公司的公司的董事：董事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企未逾二年；
业的董事或者厂长、总经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企司、企业的破产负有个人责任的，自业的董事或者厂长、总经理，对该公该公司、企业破产清算完结之日起未司、企业的破产负有个人责任的，自逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执逾3年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3年；表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务企业被吊销营业执照、责令关闭之日到期未清偿；起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市（五）个人所负数额较大的债务
场禁入措施，期限未满的；到期未清偿被人民法院列为失信被执
（七）被证券交易所公开认定为行人；
不适合担任上市公司董事人员；（六）被中国证监会采取证券市
（八）法律、行政法规或部门规场禁入措施，期限未满的；
章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为违反本条规定选举、委派董事的，不适合担任上市公司董事、高级管理该选举、委派或者聘任无效。董事在人员等，期限未满的；
任职期间出现本条情形的，公司解除（八）法律、行政法规或者部门其职务。规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选第一百零一条董事由股东会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，举或者更换，任期三年。董事任期届可连选连任。董事在任期届满以前，满，可连选连任。董事在任期届满以股东大会不能无故解除其职务。前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之董事任期从股东会决议通过之日
日起计算，至本届董事会任期届满时起计算，至本届董事会任期届满时为为止。董事任期届满未及时改选，在止。董事任期届满未及时改选，在改改选出的董事就任前，原董事仍应当选出的董事就任前，原董事仍应当依依照法律、行政法规、部门规章和本照法律、行政法规、部门规章和本章
章程的规定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任总经理或者其但兼任高级管理人员职务的董事以及他高级管理人员职务的董事以及由职由职工代表担任的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的1/2。
司董事总数的1/2。董事会成员中应当有1名董事为公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法第一百零二条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或自身利益与公司利益冲突，不得利用
者其他非法收入，不得侵占公司的财职权牟取不正当利益。
产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，储；
未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收资金借贷给他人或者以公司财产为他受其他非法收入；
人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或
未经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自
利用职务便利，为自己或他人谋取本己或者他人谋取属于公司的商业机应属于公司的商业机会，自营或者为会，但向董事会或者股东会报告并经他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、
（七）不得接受与公司交易的佣行政法规或者本章程的规定，不能利
金归为己有；用该商业机会的除外：
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害告，并经股东会决议通过，不得自营公司利益；或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规务；
章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易董事违反本条规定所得的收入，的佣金归为己有；
应当归公司所有；给公司造成损失的，（八）不得擅自披露公司秘密；
应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
第九十九条董事应当遵守法
司负有勤勉义务，执行职务应当为公律、行政法规和本章程，对公司负有司的最大利益尽到管理者通常应有的
下列勤勉义务：
合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
董事对公司负有下列勤勉义务：
使公司赋予的权利，以保证公司的商
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
业行为符合国家法律、行政法规以及
使公司赋予的权利，以保证公司的商国家各项经济政策的要求，商业活动业行为符合国家法律、行政法规以及不超过营业执照规定的业务范围；
国家各项经济政策的要求，商业活动
（二）应公平对待所有股东；
不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管
（二）应公平对待所有股东；
理状况；
（三）及时了解公司业务经营管
（四）应当对公司定期报告签署理状况；
书面确认意见。保证公司所披露的信
（四）应当对公司定期报告签署
息真实、准确、完整；
书面确认意见。保证公司所披露的信
（五）应当如实向监事会提供有
息真实、准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
（五）应当如实向审计委员会提监事行使职权；
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
（六）法律、行政法规、部门规员会行使职权；
章及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事应当亲自履行职
第一百零四条董事连续二次未责，不得将其职权的部分或全部委托能亲自出席，也不委托其他董事出席他人行使（因病或紧急事由委托其他董事会会议，视为不能履行职责，董董事出席董事会会议除外）。董事连续事会应当建议股东会予以撤换。
二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2事会提交书面辞职报告，公司收到辞日内披露有关情况。
职报告之日辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会交易日内披露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞职导致公司董事会
事就任前，原董事仍应当依照法律、低于法定最低人数时，在改选出的董行政法规、部门规章和本章程规定，事就任前，原董事仍应当依照法律、履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自履行董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
第一百零二条董事辞职生效或保障措施。董事辞职生效或者任期届者任期届满，应向董事会办妥所有移满，应向董事会办妥所有移交手续，交手续，其对公司和股东承担的忠实其对公司和股东承担的忠实义务，在义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后并不当然解除，在董事辞在董事辞职生效或任期届满后两年内职生效或任期届满后两年内仍然有仍然有效；其对公司商业秘密的保密效；其对公司商业秘密的保密义务在
义务在其任职结束后仍然有效，直至其任职结束后仍然有效，直至该秘密该秘密成为公开信息时止。
成为公开信息时止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条股东会可以决议新增
解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百零四条董事执行公司职赔偿责任；董事存在故意或者重大过
务时违反法律、行政法规、部门规章失的，也应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、应当承担赔偿责任。行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司不以任何形第一百一十条公司不以任何形式为董事纳税。经公司股东大会批准，式为董事纳税。经公司股东会批准，公司可以为董事购买责任保险；但董公司可以为董事购买责任保险；但董
事因违反法律、行政法规和本章程的事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的责任除外。规定而导致的责任除外。
第二节独立董事第二节董事会
第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责，董事会由8名董
第一百一十五条公司设董事事组成，设立董事长1人，副董事长1会，对股东大会负责。人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。其中独立董事3名，职工代表董事1名。
第一百一十六条董事会由7名合并至第一百一十一条
董事组成，其中独立董事3名。
第一百一十七条董事会行使下第一百一十二条董事会行使下
列职权：列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案；和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购方案；本公司股份或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、因本变更公司形式的方案；
章程第二十四条第（一）项、第（二）（七）在股东会授权范围内，决
项规定的情形收购本公司股份或者合定公司对外投资、收购出售资产、资
并、分立、解散及变更公司形式的方产抵押、对外担保事项、委托理财、案；关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定因本章程第二十四条（八）决定公司内部管理机构的
第（三）项、第（五）项、第（六）设置；项规定的情形收购本公司股份；（九）决定聘任或者解聘公司总
（九）在股东大会授权范围内，经理、董事会秘书及其他高级管理人
决定公司对外投资、收购出售资产、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、根据总经理的提名，决定聘任或者解关联交易、对外捐赠等事项；聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十）决定公司内部管理机构的管理人员，并决定其报酬事项和奖惩设置；事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司（十）制订公司的基本管理制度；总经理、董事会秘书及其他高级管理（十一）制订本章程的修改方案；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解（十三）向股东会提请聘请或更聘公司副总经理、财务负责人等高级换为公司审计的会计师事务所；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十四）听取公司总经理的工作事项；汇报并检查总经理的工作；
（十二）制订公司的基本管理制（十五）法律、行政法规、部门度；规章或本章程授予的其他职权。超过
（十三）制订本章程的修改方案；股东会授权范围的事项，应当提交股
（十四）管理公司信息披露事项；东会审议。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条公司董事会应第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说的非标准审计意见向股东会做出说明。明。
第一百一十九条董事会制定董第一百一十四条董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。
第一百二十条董事会应当确定第一百一十五条董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保、委托理财、关联交易、对押、对外担保事项、委托理财、关联
外捐赠等权限，建立严格的审查和决交易、对外捐赠等权限，建立严格的策程序；重大投资项目应当组织有关审查和决策程序；重大投资项目应当
专家、专业人员进行评审，并报股东组织有关专家、专业人员进行评审，大会批准。并报股东会批准。
（一）股东大会授权董事会决定（一）重大交易事项本章程第四十一条规定的必须由股东1、达到以下标准的对外投资、大会决策之外的其他对外投资、收购收购出售资产、资产抵押、委托理财、出售资产、资产抵押、委托理财事项。对外捐赠等重大交易事项（具体交易董事会决定对外提供财务资助时，须内容按照《深圳证券交易所股票上市全体董事的过半数且经出席董事会的规则》执行）报董事会审议：
三分之二以上的董事同意。（1）交易涉及的资产总额占公（二）决定有关规定由股东大会司最近一期经审计总资产的10%以上，审议通过之外的变更会计政策或会计该交易涉及的资产总额同时存在账面
估计事项；值和评估值的，以较高者为准；
（三）股东大会授权董事会决定（2）交易标的（如股权）涉及本章程第四十二条规定的必须由股东的资产净额占公司最近一期经审计净
大会决策之外的其他对外担保事项。资产的10%以上，且绝对金额超过1000董事会审议对外担保事项时，除应当万元，该交易涉及的资产净额同时存经全体董事的过半数审议通过外，还在账面值和评估值的，以较高者为准；
应经出席会议的董事三分之二以上董（3）交易标的（如股权）在最事同意；近一个会计年度相关的营业收入占公
（四）股东大会授权董事会决定司最近一个会计年度经审计营业收入
除本章程第四十一条规定应当由股东的10%以上，且绝对金额超过1000万大会审议的重大关联交易以外的一般元；
关联交易事项。关联交易在表决时，（4）交易标的（如股权）在最关联董事应回避表决，独立董事应发近一个会计年度相关的净利润占公司表专门意见，董事会审议按《深圳证最近一个会计年度经审计净利润的券交易所股票上市规则》规定应当提10%以上，且绝对金额超过100万元；
交股东大会审议的重大关联交易事项（5）交易的成交金额（含承担（日常关联交易除外），应当以现场方债务和费用）占公司最近一期经审计式召开全体会议，董事不得委托他人净资产的10%以上，且绝对金额超过出席或以通讯方式参加表决。1000万元；
（五）董事会可在权限范围内授（6）交易产生的利润占公司最
予总经理一定的权限，在《总经理工近一个会计年度经审计净利润的10%作细则》中进行规定。以上，且绝对金额超过100万元。
2、发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（6）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）对外财务资助
1、公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
2、财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（4）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（三）决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；
（四）股东会授权董事会决定本
章程第四十七条规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。董事
会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席会议的董事三分之二以上董事同意；
（五）股东会授权董事会按《深圳证券交易所股票上市规则》规定审
议关联交易事项。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审议的重大关联交
易事项（日常关联交易除外）。
（六）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。
第一百二十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长及副合并至第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条董事长行使下第一百一十六条董事长行使下
列职权：列职权：
（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条副董事长协第一百一十七条公司副董事
助董事长工作，董事长不能履行职务长协助董事长工作，董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长履行职务或者不履行职务的，由副董事长职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务（公司有两位或者两位以上履行职务的，由半数以上董事共同推副董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条董事会每年至第一百一十八条董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事会议召开10日以前书面通知全体董和监事。事。
第一百二十五条代表1/10以上第一百一十九条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事与董事会
第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面系的，不得对该项决议行使表决权，报告。有关联关系的董事不得对该项也不得代理其他董事行使表决权。该决议行使表决权，也不得代理其他董董事会会议由过半数的无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半事出席即可举行，董事会会议所作决数的无关联关系董事出席即可举行，议须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议所作决议须经无关联关系出席董事会的无关联董事人数不足3董事过半数通过。出席董事会的无关人的，应将该事项提交股东大会审议。联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条董事会会议，第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，席，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为委托书中应载明代理人的姓名，代理出席。委托书中应载明代理人的姓名，事项、授权范围和有效期限，并由委代理事项、授权范围和有效期限，并托人签名或盖章。代为出席会议的董由委托人签名或盖章。涉及表决事项事应当在授权范围内行使董事的权的，委托人应当在委托书中明确对每利。董事未出席董事会会议，亦未委一事项发表同意、反对或弃权的意见，托代表出席的，视为放弃在该次会议董事不得作出或者接受无表决意向的上的投票权。
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第三节董事会第三节独立董事
第一百零七条公司董事会中设第一百二十八条公司董事会中
独立董事3名，由股东大会选举产生。设独立董事3名，由股东会选举产生。
第一百二十九条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百零九条为保证独立董事第一百三十一条为保证独立董
的独立性，下列人员不得担任公司独事的独立性，下列人员不得担任公司立董事：独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业（一）在公司或者公司附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已（二）直接或者间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前十名股发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；子女；
（三）在直接或者间接持有公司（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东单位或者在已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其公司前五名股东单位任职的人员及其
配偶、父母、子女；配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人司章程规定的不具备独立性的其他人员。员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条独立董事的提
名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人删除
应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大
会召开前，董事会应当按照本条第
（二）项的规定公布相关内容，并将
所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立
董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（八）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十一条公司独立董事第一百三十三条公司独立董事
除具有《公司法》和其他法律、法规除具有《公司法》和其他法律、法规
赋予董事的职权外，本章程赋予公司赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权：独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股（二）向董事会提议召开临时股东大会；东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东（四）依法公开向股东征集股东权利；权利；
（五）对可能损害公司或者中小（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职监会规定和公司章程规定的其他职权。权。
独立董事行使前款第一项至第三独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。况和理由。
第一百一十二条独立董事履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管第一百三十二条独立董事作为理办法》第二十三条、第二十六条、董事会的成员，对公司及全体股东负
第二十七条和第二十八条所列上市公有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
司与其控股股东、实际控制人、董事、列职责：
高级管理人员之间的潜在重大利益冲（一）参与董事会决策并对所议
突事项进行监督，促使董事会决策符事项发表明确意见；
合上市公司整体利益，保护中小股东（二）对公司与控股股东、实际合法权益；控制人、董事、高级管理人员之间的
（三）对上市公司经营发展提供潜在重大利益冲突事项进行监督，保
专业、客观的建议，促进提升董事会护中小股东合法权益；
决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、
（四）法律、行政法规、中国证客观的建议，促进提升董事会决策水监会规定和公司章程规定的其他职平；
责。（四）法律、行政法规、中国证独立董事对董事会议案投反对票监会规定和本章程规定的其他职责。
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中
小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百一十三条为保证独立董
事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
删除
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事
发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（四）独立董事行使职权的，公
司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司可以建立独立董事责
任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（七）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。第一百一十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立删除董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十四条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁新增免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条新增
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条公司董事会各
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占有1/2以删除
上的比例并担当召集人，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条公司董事会设
新增置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由新增独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十八条审计委员会负
新增责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件，传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。
审计委员会会议须有三分之二以上成新增员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召
集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履新增行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条战略委员会的
第一百三十五条战略委员会的
主要职责是：
主要职责是：
（一）对公司中、长期发展战略
（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；
规划，进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定的须经董
（二）对公司章程规定的须经董
事会批准的重大投资、融资方案，进事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；
行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定的须经董
（三）对公司章程规定的须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营
事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；
项目，进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；
大事项，进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施，进行
（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
检查督促并提出报告；
（六）董事会授权的其他事项。第一百三十六条审计委员会的
主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；删除
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）提名公司内部审计部门的
负责人；（七）公司董事会授予的其他事宜。
第一百三十七条提名委员会的第一百四十二条提名委员会负
主要职责是：责拟定董事、高级管理人员的选择标
（一）根据公司经营活动情况、准和程序，对董事、高级管理人员人
资产规模和股权结构对董事会的规模选及其任职资格进行遴选、审核，并和构成向董事会提出建议；就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、经理人员的选（一）提名或者任免董事；
择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人
（三）广泛搜寻合格的董事和经员；
理人员的人选；（三）法律、行政法规、中国证
（四）对董事候选人和经理人选监会规定和本章程规定的其他事项。
进行审查并提出建议；董事会对提名委员会的建议未采
（五）对须提请董事会聘任的其纳或者未完全采纳的，应当在董事会他高级管理人员进行审查并提出建决议中记载提名委员会的意见及未采议；纳的具体理由，并进行披露。（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
第一百三十八条薪酬与考核委
考核标准并进行考核，制定、审查董员会的主要职责权限：
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
（一）根据董事及高级管理人员
决策流程、支付与止付追索安排等薪
管理岗位的主要范围、职责、重要性
酬政策与方案，并就下列事项向董事以及其他相关企业相关岗位的薪酬水
会提出建议：
平制定薪酬计划或方案；
（一）董事、高级管理人员的薪
（二）薪酬计划或方案主要包括酬；
但不限于绩效评价标准、程序及主要
（二）制定或者变更股权激励计
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和划、员工持股计划，激励对象获授权制度等；
益、行使权益条件的成就；
（三）审查公司董事及高级管理
（三）董事、高级管理人员在拟人员的履行职责情况并对其进行年度分拆所属子公司安排持股计划；
绩效考评；
（四）法律、行政法规、中国证
（四）负责对公司薪酬制度执行监会规定和本章程规定的其他事项。
情况进行监督；
董事会对薪酬与考核委员会的建
（五）审查董事会有权否决损害
议未采纳或者未完全采纳的，应当在股东利益的薪酬计划或方案。
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
（六）董事会授权的其他事宜。
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十九条公司设总经理第一百四十四条公司设总经理
1名，由董事会聘任或解聘。1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3名，由董事会公司设副总经理1-5名，由董事聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人秘书和财务负责人为公司高级管理人员。员。
第一百四十条本章程关于不得
第一百四十五条本章程关于不
担任董事的情形、同时适用于高级管
得担任董事的情形、离职管理制度的理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和关
实义务和第九十九条（四）～（六）
于勤勉义务的规定，同时适用于高级关于勤勉义务的规定，同时适用于高管理人员。
级管理人员。
第一百四十五条总经理工作细第一百五十条总经理工作细则
则包括下列内容：包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、订重大合同的权限，以及向董事会的监事会的报告制度；报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。
第一百四十八条公司设董事会第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会秘书，负责公司股东会和董事会会议议的筹备、文件保管以及公司股东资的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。董董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。
董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条高级管理人员第一百五十四条高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造公司将承担赔偿责任；高级管理人员成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承公司高级管理人员应当忠实履行担赔偿责任。
职务，维护公司和全体股东的最大利高级管理人员执行公司职务时违益。公司高级管理人员因未能忠实履反法律、行政法规、部门规章或本章行职务或违背诚信义务，给公司和社程的规定，给公司造成损失的，应当会公众股股东的利益造成损害的，应承担赔偿责任。
当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百五十条本章程关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员在任职期间，其本人及其配偶和直删除系亲属不得兼任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十一条监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职删除权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条监事的任期每删除届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在删除
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，删除并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提删除出质询或者建议。
第一百五十六条监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司删除造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规删除
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百五十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和删除主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条监事会行使下
列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、删除高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会删除议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方删除
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十二条监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会删除议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。
第一百六十三条监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和删除会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。第一百五十七条公司在每一会
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披监会和证券交易所报送并披露年度报
露年度报告，在每一会计年度上半年告，在每一会计年度前6个月结束之结束之日起2个月内向中国证监会派日起2个月内向中国证监会派出机构出机构和证券交易所报送并披露中期和证券交易所报送并披露中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条公司除法定的第一百五十八条公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公会计账簿外，不另立会计账簿。公司司的资产，不以任何个人名义开立账的资产，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。
第一百六十七条公司分配当年第一百五十九条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分员应当承担赔偿责任。
配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用
第一百六十八条公司的公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产营或者转为增加公司资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任资本公积金将不用于弥补公司的亏意公积金和法定公积金；仍不能弥补损。
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本的该项公积金将不少于转增前公司注时，所留存的该项公积金将不少于转册资本的25%。
增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条公司股东大会
第一百六十一条公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，或董事利润分配方案作出决议后，或董事会会根据年度股东大会审议通过的下一根据年度股东会审议通过的下一年中年中期分红条件和上限制定具体方案
期分红条件和上限制定具体方案后，后，公司董事会须在股东大会召开后2公司董事会须在股东会召开后2个月
个月内完成股利（或股份）的派发事
内完成股利（或股份）的派发事项。
项。
第一百七十条公司股利分配政第一百六十二条公司股利分配策政策
股利分配原则：公司实行连续、股利分配原则：公司实行连续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。兼顾公司的可持续发展。
利润分配形式：公司采取积极的利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方现金或者股票股利分配政策。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。产的摊薄等真实合理因素。
利润分配时间间隔、最低比例：利润分配时间间隔、最低比例：
公司在该年度实现的可分配利润（即公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。且最近三情况下，应进行现金分红。最近三年年公司以现金方式累计分配的利润不公司以现金方式累计分配的利润不少少于最近三年实现的年均可分配利润于最近三年实现的年均可分配利润的的百分之三十。若公司以现金为对价，百分之三十，且最近三个会计年度累采用要约或集中竞价方式回购股份计现金分红金额不低于5000万元。若的，视同公司现金分红，纳入现金分公司以现金为对价，采用要约或集中红的相关比例计算。但公司经营活动竞价方式回购股份的，视同公司现金现金流量连续两年为负数时，不得进分红，纳入现金分红的相关比例计算。
行高比例现金分红。但公司经营活动现金流量连续两年为在有条件的情况下，公司可以进负数时，不得进行高比例现金分红。
行中期现金分红。公司召开年度股东在有条件的情况下，公司可以进大会审议年度利润分配方案时，可审行中期现金分红。公司召开年度股东议批准下一年中期现金分红的条件、会审议年度利润分配方案时，可审议比例上限、金额上限等。年度股东大批准下一年中期现金分红的条件、比会审议的下一年中期分红上限不应超例上限、金额上限等。年度股东会审过相应期间归属于公司股东的净利议的下一年中期分红上限不应超过相润。董事会根据股东大会决议在符合应期间归属于公司股东的净利润。董利润分配的条件下制定具体的中期分事会根据股东会决议在符合利润分配红方案。的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在制定现金分红具体方案公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。意见及未采纳的具体理由并披露。
公司董事会应当综合考虑所处行审计委员会应当关注董事会执行
业特点、发展阶段、自身经营模式、现金分红政策和股东回报规划以及是盈利水平以及是否有重大资金支出安否履行相应决策程序和信息披露等情
排等因素，区分下列情形，提出差异况。审计委员会发现董事会存在未严化的现金分红政策：格执行现金分红政策和股东回报规
a、公司发展阶段属成熟期且无重 划、未严格履行相应决策程序或未能
大资金支出安排的，进行利润分配时，真实、准确、完整进行相应信息披露现金分红在本次利润分配中所占比例的，应当督促其及时改正。
最低应达到80%；公司董事会应当综合考虑所处行
b、公司发展阶段属成熟期且有重 业特点、发展阶段、自身经营模式、
大资金支出安排的，进行利润分配时，盈利水平以及是否有重大资金支出安现金分红在本次利润分配中所占比例排等因素，区分下列情形，提出差异最低应达到40%；化的现金分红政策：
c、公司发展阶段属成长期且有重 a、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。最低应达到80%；
公司董事会审议年度利润分配方 b、公司发展阶段属成熟期且有重案时，未作出现金分配预案的，应当大资金支出安排的，进行利润分配时，在定期报告中披露原因，独立董事应现金分红在本次利润分配中所占比例当对此发表独立意见。最低应达到40%；
若公司营收增长快速，并且董事 c、公司发展阶段属成长期且有重会认为公司股票价格与公司股本规模大资金支出安排的，进行利润分配时，不匹配时，可以在满足上述现金股利现金分红在本次利润分配中所占比例分配之余，提出并实施股票股利分配最低应达到20%。
预案。公司合并资产负债表、母公司资股东大会对现金分红具体方案进产负债表中本年末未分配利润均为正
行审议前，公司应当通过接听投资者值且报告期内盈利，不进行现金分红电话、公司公共邮箱、网络平台、召或者现金分红总额低于当年净利润
开投资者见面会等多种渠道主动与股30%的，公司应当在披露利润分配方案东特别是中小股东进行沟通和交流，的同时，披露下列内容：
充分听取中小股东的意见和诉求，及（1）结合所处行业特点、发展阶时答复中小股东关心的问题。段、自身经营模式、盈利水平、偿债公司根据生产经营情况、投资规能力、资金需求等因素，对不进行现划和长期发展的需要确需调整利润分金分红或者现金分红水平较低原因的
配政策的，调整后的利润分配政策不说明；
得违反中国证监会和证券交易所的有（2）留存未分配利润的预计用途关规定，独立董事应当发表明确意见，以及收益情况；
有关调整利润分配政策的议案需经公（3）公司在相应期间是否按照中
司二分之一以上独立董事同意、董事国证监会相关规定为中小股东参与现会审议通过后提交公司股东大会批金分红决策提供了便利；
准，并须经出席股东大会的股东所持（4）公司为增强投资者回报水平表决权的三分之二以上通过。拟采取的措施。
公司股东存在违规占用公司资金公司母公司资产负债表中未分配情况的，公司应当扣减该股东所获分利润为负值但合并资产负债表中未分配的现金红利，以偿还其占用的资金。配利润为正值的，公司应当在利润分当公司最近一年审计报告为非无配相关公告中披露公司控股子公司向
保留意见或带与持续经营相关的重大母公司实施利润分配的情况，以及公不确定性段落的无保留意见、资产负司为增强投资者回报水平拟采取的措
债率高于70%、经营性现金流量净额为施。
负的，可以不进行利润分配。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同
意、董事会审议通过后提交公司股东会批准，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。并充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见、资产负
债率高于70%、经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。
第一百七十一条公司实行内部第一百六十三条公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公审计制度，明确内部审计工作的领导司财务收支和经济活动进行内部审计体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事删除会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十四条公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内新增
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息新增
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部新增
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参新增
与对内部审计负责人的考核。第一百七十四条公司聘用会计第一百七十条公司聘用、解聘师事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师会不得在股东会决定前委任会计师事事务所。务所。
第一百七十六条会计师事务所第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条公司解聘或者第一百七十三条公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前30天不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大事先通知会计师事务所，公司股东会会就解聘会计师事务所进行表决时，就解聘会计师事务所进行表决时，允允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知第八章通知和公告
第一百七十五条公司发出的通新增知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条公司召开股东第一百七十六条公司召开股东
大会的会议通知，以公告进行。会的会议通知，以公告进行。
第一百七十七条公司召开董事
第一百八十条公司召开董事会
会的会议通知，以专人送达、传真、的会议通知，以专人送达、传真、邮邮件、微信等及时通信方式或电子邮件或电子邮件进行。
件进行。
第一百八十一条公司召开监事
会的会议通知，以专人送达、传真、删除邮件或电子邮件进行。
第一百八十二条公司合并支付
新增的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当
第一百八十六条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合产负债表及财产清单。公司应当自作并决议之日起10日内通知债权人，并出合并决议之日起10日内通知债权于30日内在公司指定信息披露媒体上人，并于30日内在公司指定信息披露或者国家企业信用信息公示系统公媒体上公告。债权人自接到通知书之告。债权人自接到通知书之日起30日日起30日内，未接到通知书的自公告内，未接到通知书的自公告之日起45之日起45日内，可以要求公司清偿债日内，可以要求公司清偿债务或者提务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
第一百八十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的删除措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十八条公司合并或者
分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设删除的公司承继。
公司分立前债务按所达成的协议
由分立后的公司承担，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条公司合并时，新增合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表新增及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条公司分立前债
务由分立后的公司承担连带责任，但新增是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条公司减少注册
第一百八十九条公司需要减少资本，将编制资产负债表及财产清单。
注册资本时，必须编制资产负债表及公司自作出减少注册资本决议之财产清单。日起10日内通知债权人，并于30日公司应当自作出减少注册资本决内在公司指定信息披露媒体上或者国
议之日起10日内通知债权人，并于30家企业信用信息公示系统公告。债权日内在公司指定信息披露媒体上公人自接到通知书之日起30日内，未接告。债权人自接到通知书之日起30日到通知书的自公告之日起45日内，有内，未接到通知书的自公告之日起45权要求公司清偿债务或者提供相应的日内，有权要求公司清偿债务或者提担保。
供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股公司减资后的注册资本将不低于东持有股份的比例相应减少出资额或
法定的最低限额。者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章
程第一百六十二条第二款的规定弥补新增亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东新增出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认新增购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原第一百九十二条公司因下列原
因解散：因解散：
（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；
（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股有公司全部股东表决权10%以上表决东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程
第一百九十二条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
第一百九十一条第（一）项情形的，项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者股
的2/3以上通过。东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十四条公司因本章程
第一百九十一条第（一）项、第（二）第一百九十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当清算。董事为公司清算
15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起
组由董事或者股东大会确定的人员组15日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程债权人可以申请人民法院指定有关人另有规定或者股东会决议另选他人的员组成清算组进行清算。除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组在清算第一百九十五条清算组在清算
期间行使下列职权：期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第一百九十六条清算组应当自
第一百九十五条清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在公司指定信息披露媒体上或
60日内在公司指定信息披露媒体上公
者国家企业信用信息公示系统公告。
告。债权人应当自接到通知书之日起债权人应当自接到通知之日起30日
30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知的自公告之日起45日起45日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
债权人进行清偿。第一百九十六条清算组在清理第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产展与清算无关的经营活动。
在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿给股东。前，将不会分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理第一百九十八条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。
第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
第一百九十九条公司清算结束东大会或者人民法院确认。
后，清算组应当制作清算报告，报股清算组应当自股东大会或人民法
东会或者人民法院确认，并报送公司院对清算报告确认之日起30日内，依登记机关，申请注销公司登记。
法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十九条清算组成员应第二百条清算组成员履行清算
当忠于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，赂或者其他非法收入，不得侵占公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责财产。任；因故意或者重大过失给公司或者清算组成员因故意或者重大过失债权人造成损失的，应当承担赔偿责给公司或者债权人造成损失的，应当任。
承担赔偿责任。
第二百零一条有下列情形之一第二百零二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵修改后的法律、行政法规的规定相抵触；触；
（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百零二条股东大会决议通第二百零三条股东会决议通过过的章程修改事项应经主管机关审批的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条董事会依照股东第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关会修改章程的决议和有关主管机关的的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。
第二百零五条释义第二百零六条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东；股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股股东会的决议产生重大影响的股东。
东。（二）实际控制人，是指通过投（二）实际控制人，是指虽不是资关系、协议或者其他安排，能够实公司的股东，但通过投资关系、协议际支配公司行为的自然人、法人或者或者其他安排，能够实际支配公司行其他组织。
为的人。（三）关联关系，是指公司控股
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
股东、实际控制人、董事、监事、高人员与其直接或者间接控制的企业之
级管理人员与其直接或者间接控制的间的关系，以及可能导致公司利益转企业之间的关系，以及可能导致公司移的其他关系。但是，国家控股的企利益转移的其他关系。但是，国家控业之间不仅因为同受国家控股而具有股的企业之间不仅因为同受国家控股关联关系。
而具有关联关系。
（四）重要会计估计，是指公司
依据《企业会计准则》等的规定，应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计；
第二百零七条本章程以中文书第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或不同版本的章程和本章程有歧义时，以在工商行政管和本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。
第二百一十条本章程附件包括《浙江友邦集成吊顶股份有限公司股第二百一十一条本章程附件包东大会议事规则》《浙江友邦集成吊顶括《浙江友邦集成吊顶股份有限公司股份有限公司董事会议事规则》和《浙股东会议事规则》《浙江友邦集成吊顶江友邦集成吊顶股份有限公司监事会股份有限公司董事会议事规则》。
议事规则》。
注：《公司章程》变更以管理部门的最终核准登记结果为准。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订并需提交2025年第一次临
时股东大会审议通过后，《公司章程》正式生效施行。公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》的变更登记、备案等事宜，并根据后续进展情况及时履行相应的信息披露义务。
三、修订、制定部分治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订、制定部分管理制度，具体如下：
是否提交序号制度名称备注股东大会
1股东会议事规则是修订
2董事会议事规则是修订
3独立董事工作细则是修订
4董事会审计委员会实施细则否修订
5董事会战略委员会实施细则否修订
6董事会提名委员会实施细则否修订
7董事会薪酬与考核委员会实施细则否修订
8董事会秘书工作细则否修订
9总经理工作细则否修订
10独立董事专门会议制度否修订
11对外担保决策制度是修订
12股东会累积投票制实施细则是修订
13关联交易公允决策制度是修订
14募集资金使用管理办法是修订
15信息披露制度是修订
16重大经营与投资决策管理制度是修订
17重大信息内部报告制度否修订
18董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法否修订
19内幕信息知情人登记管理制度否修订20防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度是修订
21分公司、子公司管理制度否修订
22内部审计制度否修订
23期货交易管理制度否修订
24期货套期保值业务管理制度否修订
25投资理财产品管理制度否修订
26投资者关系管理工作制度否修订
27董事和高级管理人员薪酬管理制度是制定
28董事离职管理制度否制定
29市值管理制度否制定
30舆情管理制度否制定
修订后的制度于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十七日
沪公网安备31011802005267号
