浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使监督和核查的职权，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立

董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事会选举产生。

审计委员会委员的罢免，由董事会决定。

第四条审计委员会设召集人一名；召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。

第五条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第六条委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议

议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第七条公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络

1和会议组织等工作。公司内部审计部门在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，其具体职责参照公司《内部审计制度》执行。

第三章职责权限

第八条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限如下：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审阅公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估内部控制的有效性；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：

2（一）评估外部审计机构的有效性；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十一条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的建立及实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

（五）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十二条审计委员会审阅公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重

大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的

3事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十三条审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟

通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第四章议事规则

第十六条审计委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

第十七条审计委员会会议分定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一

4次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委

员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

第十八条审计委员会召开会议，应在会议召开前三日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。

第十九条审计委员会会议每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第二十一条委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席会议。独

立董事委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。

第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十三条公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司

其他董事、高级管理人员列席会议。

第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条审计委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；

委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。

第二十六条审计委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书面报告等会议资料进行整理归档。

第二十七条出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。

第二十八条根据需要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

5用由公司支付。

第五章附则

第二十九条董事会秘书负责审计委员会的日常管理和联络工作。

第三十条本细则本细则所称“以上”均含本数；“过”不含本数。

第三十一条本细则未尽事宜，或本细则内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准本细则。

第三十二条本细则由公司董事会负责解释。本细则经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

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二〇二六年六月

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