浙江友邦集成吊顶股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间

的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联方

第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人或者其他组织：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

1（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六条除上述情形外，具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的

关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或

公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织。

第三章关联交易

第七条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

2（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

日常关联交易是指公司与关联人发生第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经

3营相关的关联交易事项。

第八条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）拟披露的关联交易需经过半数独立董事同意后，提交董事会审议。

第九条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公

司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独

立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十一条公司应采取有效措施防止控股股东及其关联方以各种形式占用或转移公

司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策程序

第十二条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当

采取必要的回避措施：

（一）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，非关联董事也不得委

托关联董事代为出席会议。关联董事包括具有下列情形之一的董事：

41、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、在

该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可

能受到影响的人士。

（二）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且

不得代理其他股东行使表决权，关联股东包括具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交

易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而

使其表决权受到限制或影响的；

7、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

58、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议，

第十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；并且不得代理其他股东行使表决权，股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十五条公司与关联自然人发生的金额超过30万元（人民币元，下同）的交易由董事会批准。公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应及时披露并由董事会批准。

第十六条公司与关联方发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值5%以上的关联交易，应及时披露并提交公司股东会审议，并按规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十七条需股东会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司应当聘请

符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，法律法规另有规定的，从其规定。

6公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十八条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则

适用董事会、股东会相关审议程序：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已履行董事会、股东会相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第二十条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列规定进行披露和履行

审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程

序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据

7新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交

易协议而难以按照本条第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保时，该股东及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第五章关联交易信息披露

第二十二条本制度所规范的关联交易，公司均应按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第六章其他事项

第二十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

第一条本制度所称“以上”、“内”均含本数；“超过”、“过”、“不足”不

8含本数。

第二十四条本制度未尽事宜，或本制度内容与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。

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二〇二六年六月

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