浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

要约收购报告书摘要

上市公司：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：友邦吊顶

股票代码： 002718.SZ

收购人：上海明盛联禾智能科技有限公司

住所/通讯地址：上海市宝山区蕰川路3738号9幢101室、102室

收购人一致行动人：施其明

住所/通讯地址：上海市浦东新区南码头路

收购人一致行动人：武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）

/湖北省武汉市武昌区紫阳街道解放路56号华天明珠住所通讯地址：

花园一期2栋1层2室500号

二〇二五年十二月浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的

简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

本次要约收购需以明盛智能、施其明、武汉明数湾按照《股份转让协议》约

定通过协议转让方式受让时沈祥、骆莲琴、徜胜科技持有的上市公司38821404股（占上市公司股本总数的29.99%）股份为前提，截至本报告书摘要签署日，本次收购要约尚未生效，具有不确定性。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

1浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

特别提示本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技（三方合成为“转让方”）与明盛智能、施其明、武汉明数湾（三方合称为“受让方”）签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能协议转让其持有的上市公司10610109股股份（占目标公司股本总数的8.20%）、向施其明转让其持有的上市公司11650305股股份（占上市公司股本总数的9.00%）、向武汉明数湾转让其持有的上市公司

7760397股股份（占上市公司股本总数的5.99%）；徜胜科技向明盛智能转让其

持有的上市公司8800593股股份（占上市公司股本总数的6.80%）（以上合称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，受让方合计将拥有上市公司

38821404股股份（占上市公司股本总数的29.99%）。

二、自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市

公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。

在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要

约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。

三、本次要约收购以本次股份转让为前提，明盛智能拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为19430119股（占上市公司总股本的15.01%），要约收购价格为29.41元/股。

四、转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能按照《股份转让协议》发出

部分要约后，时沈祥及骆莲琴将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司19430119股股份（占目标公司总股本的15.01%）有效申报预

2浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要受要约，其中时沈祥将以其届时持有的上市公司11774172股股份（占目标公司总股本的9.10%）有效申报预受要约、骆莲琴将以其届时持有的上市公司

7655947股股份（占目标公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量19430119股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过19430119股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数

量×（19430119股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

五、本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完

成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶可能不具备上市条件的风险。

六、本次要约收购所需资金总额预计不超过571439799.79元，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将114288000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

3浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：友邦吊顶

股票代码：002718.SZ

截至本报告书摘要签署日，友邦吊顶股本结构如下：

股东持股数量（股）占总股本的比例

一、有限售条件流通股股东7494193957.89%

二、无限售条件流通股股东5450589042.11%

三、股本总额129447829100.00%

二、收购人的名称、住所、通讯地址企业名称上海明盛联禾智能科技有限公司

注册地址上海市宝山区蕰川路3738号9幢101室、102室法定代表人施其明

注册资本46300万元（注）成立时间2025年10月27日经营期限2025年10月27日至无固定期限

统一社会信用代码 91310113MAG161GG55

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；物联网应用服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况武汉桥水智能科技有限公司（100%）

通讯地址上海市宝山区蕰川路3738号9幢101室、102室

注：明盛智能正在办理注册资本从100万元增至46300万元的工商变更手续。

三、本次要约收购的目的

4浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售渠道 TOC业务和工程渠道 TOB业务。零售渠道 TOC业务主要以广大终端消费者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。

基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。

收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶不具备上市条件的风险。

四、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署日，除本次协议转让及本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性

5浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

五、本次要约收购股份情况本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的

无限售条件流通股，具体情况如下：

占上市公司已发行股

股份种类要约价格（元/股）预定收购股份数（股）份总数的比例

人民币普通股（A股） 29.41 19430119 15.01%

若友邦吊顶在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本

公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量19430119股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过19430119股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数

量×（19430119股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

根据《股份转让协议》的相关约定，转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司19430119股股份（占目标公司总股本的15.01%）有效申报预受要约，其中时沈祥将以其届时持有的上市公司11774172股股份（占目标公司总股本的9.10%）有效申报预受要约、骆莲琴将以其届时持有的上市公司

7655947股股份（占目标公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。未经明盛智

能书面同意，转让方以上预受要约为不可撤回，转让方将配合上市公司及明盛智能向证券登记结算机构申请办理预受要约的相关手续。转让方不得直接或间接转让或通过任何其他方式处置所持有的预受要约股份或于其上设立任何质押等权

6浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要利负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

六、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币29.41元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增

持上市公司股份，是巩固收购人的实际控制人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即29.41元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得友邦吊顶股票所支付的价格情况如下：

2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技与明盛智能、施其明、武

汉明数湾签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司

10610109股股份（占上市公司股本总数的8.20%）；徜胜科技向明盛智能转让

其持有的上市公司8800593股股份（占上市公司股本总数的6.80%）；骆莲琴向施其明转让其持有的上市公司11650305股股份（占上市公司股本总数的9.00%）；骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的上市公司7760397股股份（占上市公司股本总数的5.99%）。本次股份转让完成后，明盛智能、施其明、武汉明数湾合计将拥有上市公司38821404股股份，占上市公司股本总数的29.99%。前述股份转让价格为人民币29.41元/股。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购

7浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

提示性公告日前6个月内，收购人取得友邦吊顶股票拟支付的最高价格为29.41元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得友邦吊顶股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》

第三十五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为29.87元/股，本次要约收购的要约价格为29.41元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：

（1）本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的

2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，骆莲琴、徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司38821404股股份（占目标公司股本总数的29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，上海明盛拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止友邦吊顶上市地位为目的。

（2）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性

根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即29.41元/股。

（3）收购人及其一致行动人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排

8浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示性公告前6个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。

（4）本次要约价格高于公告日前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值

本次要约价格为29.41元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30及120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：

公告日前30个交易日该种股公告日前120个交易日该种要约价格票的每日加权平均价格的算股票的每日加权平均价格的术平均值算术平均值

29.41元/股29.87元/股22.83元/股

本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前30个交易日该

种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值，不存在股价被操纵的情形。

收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。

若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格29.41元/股、预定收购股份数量19430119股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为571439799.79元。

本次要约收购所需最高资金总额为571439799.79元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内将114288000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

9浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次要约收购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用友邦吊顶及其关联方的资金用于本次要约收购的情形；不存在友邦吊顶直接或通过其利益

相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：北京博星证券投资顾问有限公司

通讯地址：北京市丰台区丽泽路16号聚杰金融大厦16层

法定代表人：袁光顺

联系人：竟乾、牟佳琦

电话：010-50950886

传真：010-56839400

10浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

（二）收购人法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

通讯地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东塔18层

负责人：王玲

联系人：叶国俊、李振江

电话：010-58785588

传真：010-58785566

十、要约收购报告书摘要签署日期本报告书摘要于2025年12月30日签署。

11浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

收购人及一致行动人声明

1、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披

露了收购人及一致行动人在友邦吊顶拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人未通过任何其他方式在友邦吊顶拥有权益。

3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其

履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为收购人向友邦吊顶除收购人及一致行动人外的全体股东

发出的部分要约收购，要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

收购人发出本要约不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所

聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

12浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

目录

特别提示..................................................2

本次要约收购的主要内容...........................................4

收购人及一致行动人声明..........................................12

第一节释义................................................14

第二节收购人及一致行动人的基本情况....................................16

第三节要约收购目的............................................26

第四节其他重大事项............................................29

13浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

第一节释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

/就本次要约收购而编写的《浙江友邦集成吊顶股份有限公报告书要约收购报告书指司要约收购报告书》报告书摘要/本报告书摘就本次要约收购而编写的《浙江友邦集成吊顶股份有限公指要/要约收购报告书摘要司要约收购报告书摘要》权益变动报告书指浙江友邦集成吊顶股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司/友邦吊顶指浙江友邦集成吊顶股份有限公司

转让方指时沈祥、骆莲琴和徜胜科技

明盛智能、收购人指上海明盛联禾智能科技有限公司

武汉明数湾指武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）

一致行动人指施其明、武汉明数湾合称为一致行动人

受让方指明盛智能、施其明、武汉明数湾桥水智能指武汉桥水智能科技有限公司宇智恒仁指海南宇智恒仁科技有限公司理工数传指武汉理工数字传播工程有限公司转让方与受让方共同签署的《关于浙江友邦集成吊顶股份《股份转让协议》指有限公司之股份转让协议》2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能协议转让其持有的上市公司10，

610，109股股份（占目标公司股本总数的8.20%）、向施其明转让其持有的上市公司11650305股股份（占目标公本次协议转让/协议转让/司股本总数的9.00%）、向武汉明数湾转让其持有的上市指

本次股份转让公司7760397股股份（占目标公司股本总数的5.99%）；

徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8800593股股份（占目标公司股本总数的6.80%）。本次股份转让完成后，受让方合计将拥有上市公司38821404股股份，占上市公司股本总数的29.99%

14浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股份转让协本次表决权放弃指议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十

二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未

根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受

要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复本次权益变动指本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动

以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能拟通过部分要本次要约收购/要约收购指约收购的方式收购19430119股股份（占上市公司总股本的15.01%）

本次交易、本次收购指本次权益变动及本次要约收购合称本次交易、本次收购

北京博星/财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司

金杜律师/法律顾问指北京市金杜律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所指深圳证券交易所

中登公司/中登公司深圳指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分公司标的股份过户指标的股份在登记结算公司过户登记至明盛智能名下

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第号》指—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》

17《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号《格式准则第号》指——要约收购报告书》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

15浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

第二节收购人及一致行动人的基本情况

一、收购人及一致行动人的基本情况

（一）收购人及一致行动人基本情况

1、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人明盛智能的基本情况如下：

企业名称上海明盛联禾智能科技有限公司

注册地址上海市宝山区蕰川路3738号9幢101室、102室法定代表人施其明

注册资本46300万元（注）成立时间2025年10月27日经营期限2025年10月27日至无固定期限

统一社会信用代码 91310113MAG161GG55

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广；物联网应用服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况桥水智能（100%）

通讯地址上海市宝山区蕰川路3738号9幢101室、102室

注：明盛智能正在办理注册资本从100万元增至46300万元的工商变更手续。

2、一致行动人基本情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人施其明的基本情况如下：

姓名施其明曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3101031983********

住所/通讯地址上海市浦东新区南码头路***********是否取得其他国家或地区否的居留权

16浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，一致行动人武汉明数湾的基本情况如下：

企业名称武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）湖北省武汉市武昌区紫阳街道解放路56号华天明珠花园一期2栋

注册地址/通讯地址

1层2室500号

执行事务合伙人海南宇智恒仁科技有限公司

出资额23000万元（注）成立时间2025年12月25日经营期限2025年12月25日至无固定期限

统一社会信用代码 91420106MAK4JF0R2D企业类型有限合伙企业

一般项目：软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围流、技术转让、技术推广；物联网应用服务，企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）注：武汉明数湾正在办理出资额从100万元增至23000万元的工商变更手续。

二、收购人及一致行动人的股权控制关系

（一）股权控制关系

1、收购人明盛智能

截至本报告书摘要签署日，收购人明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人为施其明。收购人的股权控制关系如下图：

17浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

2、一致行动人武汉明数湾

截至本报告书摘要签署日，一致行动人武汉明数湾的执行事务合伙人为宇智恒仁，实际控制人为施其明。一致行动人武汉明数湾的股权控制关系如下图：

18浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况

1、收购人明盛智能

截至本报告书摘要签署日，收购人明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人为施其明。自2025年10月27日设立至本报告书摘要签署日，收购人明盛智能的控股股东及实际控制人未发生变化。

其中，控股股东桥水智能的基本信息如下：

企业名称武汉桥水智能科技有限公司湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道特1号国际企业中心注册地址

三期 1栋 4层 03 号 J640法定代表人施其明

注册资本46300万元（注）成立时间2025年10月20日经营期限2025年10月20日至无固定期限

统一社会信用代码 91420100MAG1CFUR5G企业类型其他有限责任公司

一般项目：物联网应用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）武汉市湖芯智能科技有限公司（51%）、上海数之谷科技合伙股东情况企业（有限合伙）（49%）湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道特1号国际企业中心通讯地址

三期 1栋 4层 03 号 J640

注：桥水智能正在办理注册资本从100万元增至46300万元的工商变更手续。

实际控制人施其明的基本信息参见本报告书“第二节收购人及一致行动人的基本情况”之“一、收购人及一致行动人的基本情况”之“（一）收购人及一致行动人基本情况”。

2、一致行动人武汉明数湾

截至本报告书摘要签署日，一致行动人武汉明数湾执行事务合伙人为宇智恒仁，实际控制人为施其明。自2025年12月25设立至本报告书摘要签署日，一致行动人武汉明数湾执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

其中，执行事务合伙人宇智恒仁的基本信息如下：

19浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

企业名称海南宇智恒仁科技有限公司

海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园 B07

注册地址/注册地址幢四层405室法定代表人施其明注册资本1000万元

统一社会信用代码 91460000MADL21NR0U

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

许可经营项目：职业中介活动；第二类增值电信业务；货物进出口；进出口代理；离岸贸易经营；国营贸易管理货物的进出口（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：信息技术

咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；

人工智能理论与算法软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；大数据服务；会议及展览服务；企业形象策划；企业经营范围管理；广告发布；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；工业设计服务；电子产品销售；科技中介服务；供应链管理服务；集成电路芯片及产品销售；信息系统运行维护服务；软件销售；国际货物运输代理；云计算设备销售；终端计量设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；旧货销售；承接总公司工程建设业务；再生

资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

经营期限2024-05-09至无固定期限实际控制人施其明的基本信息参见本报告书“第二节收购人及一致行动人的基本情况”之“一、收购人及一致行动人的基本情况”之“（一）收购人及一致行动人基本情况”。

三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）收购人及一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人武汉明数湾不存在直接或间接控制的核心企业；施其明主要控制的一级企业及核心企业的情况如下：

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序地区实体名称持股比例主营业务号

通过初版盛世（上海）武汉理工数字传播工面向出版行业的技术服

1中国境内信息技术有限公司直

程有限公司务和数字化服务

接持股18.1347%上海数传上书科技有

2中国境内直接持股100.00%暂未实际开展经营

限公司上海数卢文化发展有

3中国境内直接持股99.00%暂未实际开展经营

限公司海南宇智恒仁科技有

4中国境内直接持股90.00%设备进出口贸易

限公司上海沐然星信息技术

5中国境内直接持股40.00%文化周边产品销售

有限公司

武汉沐远文化传媒合直接持股99.96%；担任

6中国境内暂未实际开展经营

伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

武汉市明沐文化传媒直接持股99.00%；担任

7中国境内暂未实际开展经营

合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人武汉数沐股权投资基

8中国境内直接持股40.00%股权投资管理

金管理有限责任公司

9 中国境外 Little Fox Limited 直接持股 100.00% 暂未实际开展经营

Invincible Youth

10中国境外直接持股100.00%暂未实际开展经营

Limited

（二）收购人及一致行动人的执行事务合伙人/控股股东控制的核心企业及主营业务情况

1、收购人明盛智能

截至本报告书摘要签署日，除收购人明盛智能外，收购人的控股股东桥水智能控制的其他核心企业的基本情况如下：

序号被投资企业名称注册资本（万元）持股方式及比例主营业务

1北京明禾谷智能科技100.00暂未实际开直接持股100%

有限公司展经营

2武汉明辰智算科技有100.00暂未实际开直接持股100%

限公司展经营

2、一致行动人武汉明数湾

截至本报告书摘要签署日，除一致行动人武汉明数湾外，一致行动人的执行事务合伙人宇智恒仁直接控制的其他核心企业的基本情况如下：

21浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

序号被投资企业名称注册资本（万元）持股方式及比例主营业务

1江苏无锡硅点智能科1000.00暂未实际开直接持股100%

技有限公司展经营

2宇之恒科（上海）科技1000.00暂未实际开直接持股100%

有限公司展经营

3新疆海纳天成数字科1000.00暂未实际开直接持股100%

技有限公司展经营

（三）收购人及一致行动人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人明盛智能及一致行动人武汉明数湾的实际控制人均为施其明，其控制的核心企业及主营业务情况参见本报告书“第二节收购人及一致行动人的基本情况”之“三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”之“（一）收购人及一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。

四、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

1、收购人明盛智能

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名曾用名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权施其明无董事中国上海市无张丽无财务负责人中国上海市无

2、一致行动人武汉明数湾

截至本报告书摘要签署日，一致行动人的主要负责人情况如下：

姓名曾用名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权执行事务合伙陈旻麒无中国上海市无人委派代表

截至本报告书摘要签署日，收购人明盛智能及一致行动人武汉明数湾的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内没有受到过行政处罚（与

22浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。

五、收购人及一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，明盛智

能拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司10610109股无限售条件

流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的8.20%，受让徜胜科技所持有的上市公司8800593股无限售条件流通股份及其所对应的所

有股东权利和权益，占上市公司股份总数的6.80%；施其明拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司11650305股无限售条件流通股份及其所对应的

所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的9.00%；武汉明数湾拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司7760397股无限售条件流通股份及其所对

应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.99%。

本次股份转让完成后，收购人明盛智能及其一致行动人施其明、武汉明数湾及合计将拥有上市公司38821404股（占上市公司总股本的29.99%）股份及该等股份对应的表决权。

六、收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人及一致行动人的主营业务及财务情况

收购人明盛智能成立于2025年10月27日，一致行动人武汉明数湾成立于2025年12月25日，均系为本次交易设立的主体。截至本报告书摘要签署日，

收购人及一致行动人均尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。

（二）收购人及一致行动人之执行事务合伙人/控股股东主营业务及财务情况

1、收购人明盛智能

23浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

桥水智能为收购人的控股股东，成立于2025年10月20日，截至本报告书摘要签署日，其尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。

明盛智能上层控股主体初版盛世（上海）信息技术有限公司成立于2023年

12月21日，其2023年暂无经营财务数据，最近一年一期主要财务数据如下：

单位：元

财务指标2025年11月30日/2025年1-11月2024年12月31日/2024年度

资产总额351474125.0048433582.86

负债总额2200.01500.01

所有者权益351471924.9948433082.85

营业收入--

净利润-1389.54923.25

注：以上数据未经审计。

2、一致行动人武汉明数湾

宇智恒仁为一致行动人的执行事务合伙人，成立于2024年5月9日，截至本报告书摘要签署日，其尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。

武汉明数湾执行事务合伙人宇智恒仁成立于2024年5月9日，其最近一年一期主要财务数据如下：

单位：元

财务指标2025年11月30日/2025年1-11月2024年12月31日/2024年度

资产总额2011718.737865.12

负债总额972321.40134958.75

所有者权益1039397.33-127093.63

营业收入6834491.04

净利润1166490.96-127093.63

注：以上数据未经审计。

（三）收购人及一致行动人之实际控制人主营业务及财务情况

施其明为收购人及一致行动人的实际控制人，其最近5年的主要任职情况如下：

序号起止日期任职单位名称职务任职单位注册地

1 2015年至今 武汉理工数字传播工程有限公司 CEO 湖北省武汉市

24浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

理工数传成立于2014年，是专注面向出版行业的技术服务商及国内出版融合领域的领军企业，理工数传打造了面向出版单位的一系列专业数字化平台及工具，革新出版工作方式并实现降本增效，并通过上述数字化工具，为各行各业的编辑及广大读者提供数字化培训和数字化服务，覆盖各类专业编辑及专业读者人群。

七、收购人及一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际

控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

25浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

第三节要约收购目的

一、本次要约收购的目的

友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售渠道 TOC业务和工程渠道 TOB业务。零售渠道 TOC业务主要以广大终端消费者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。

基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。

收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶不具备上市条件的风险。

26浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

二、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次协议转让及本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

三、本次要约收购的股份锁定情况

根据《收购管理办法》的相关规定，收购人及一致行动人因本次交易而取得的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不进行转让，在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

27浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

第四节专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称收购人为本次要约收购目的聘请北京博星证券投资顾问有限公司为收购人

财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所为收购人法律顾问。

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

各专业机构与收购人及一致行动人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、法律顾问意见

截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

28浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

第五节其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人

未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

29浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）

收购人：上海明盛联禾智能科技有限公司

法定代表人：

施其明年月日

30浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：

施其明年月日

31浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要

（本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：海南宇智恒仁科技有限公司

执行事务合伙人委派代表：

陈旻麒年月日

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