浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为进一步规范浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

董事会秘书应当按照法律法规以及《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第三条董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及

其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书在被提名前，应当取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的董事会秘书资格证书。

第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证

券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责

相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

1（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入

措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

第五条公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能

履行职责时，由证券事务代表代为行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。公司董事会办公室暨证券事务部为董事会秘书分管的部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

公司证券事务代表的任职条件参照本工作细则第四条执行。

第六条董事会秘书候选人存在下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实

发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本工作细则第四条规定的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

2董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第七条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责。

第八条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第九条公司在聘任董事会秘书时须签订保密协议，董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第三章董事会秘书的职责

第十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责组织制订上市公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理上市公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级

管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；董事会秘书应当在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编

制临时报告，组织临时报告的披露工作。

3（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司

内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

（六）应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

（七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。

（八）及时汇集属于董事会职权范围的事项，出现需要召开董事会会议情形的，董

事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

（九）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

（十）负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的

董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

1、会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

2、会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

3、每位董事的发言情况；

4、每一决议事项的表决方式和结果；

5、《公司章程》规定其他应当记载的事项。

4（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十二）应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事

会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

1、公司需要召开年度股东会会议的；

2、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

3、审计委员会提议召开临时股东会会议的；

4、过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

5、其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

（十三）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（十四）负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当

记载以下内容：

1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

2、会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

53、出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

4、每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

5、股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

6、律师及计票人、监票人姓名；

7、《公司章程》规定应当记载的其他内容。

（十五）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

（十六）董事会秘书发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规的，应当向董事会报告，提出整改的建议。董事会秘书应当督促董事和高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

（十七）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十一条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第十二条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董

事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十三条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披

露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

6第十四条董事会秘书按照本工作细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未

被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第四章附则

第十五条本工作细则所称“以上”、“内”均含本数；“过”不含本数。

第十六条本工作细则未尽事宜，或本工作细则与有关法律法规及《公司章程》相冲突的，以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。

第十七条本工作细则由公司董事会负责解释。本工作细则经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

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二〇二六年六月

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