董事会审计委员会工作细则

麦趣尔集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会

对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《麦趣尔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名到5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事成员应为半数以上，召集人由独立董事担任且该独立董事为会计专业人员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。

第六条委员会成员应具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专业知识，熟悉公司的经营管理。

（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作。

（三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问题，并具备独立工作的能力。董事会审计委员会工作细则

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上

述第三至第五条之规定补足委员人数。

第八条委员会根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，下设内部审计办公室为日常办事机构。内部审计办公室在委员会指导下，负责公司内部审计工作，对委员会负责，向委员会报告工作。

第九条内部审计办公室负责人由委员会向董事提名，由董事会任免。内

部审计办公室的具体职责，由委员会另行制定并经董事会批准后执行。

第十条董事会办公室为审计委员会办事机构。

内部审计办公室负责人由委员会向董事提名，由董事会任免。内部审计办公室的具体职责，由委员会另行制定并经董事会批准后执行。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换会计师事务所；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）每季度召开一次会议，审计内部审计工作办公室提供的工作计划和报告；

（四）至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题；

（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（六）审核公司的财务信息及其披露；

（七）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（八）根据内部审计办公室出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建议和实施情况出具年度内部控制自我评价报告；

（九）公司董事会授予的其他权限。

第十二条委员会主任应依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；董事会审计委员会工作细则

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

第十三条委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。

委员会委员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第十四条委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第十五条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章决策程序

第十六条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；董事会审计委员会工作细则

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事项。

第十七条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决

议材料呈报董事会讨论：

（一）会计师事务所工作评价，聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规的规定；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事项。

第十八条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十九条委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。

委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章议事规则

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度

至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。主任委员于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第二十一条审计委员会会议应当审议公司内部审计部门提交的工作计划和报告等。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；董事会审计委员会工作细则

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进

度、质量以及发现的重大问题；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十三条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十四条审计部成员可列席审计委员会会议。必要时，审计委员会亦可

邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。

第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

第三十一条审计委员会至少每季度向董事会报告1次，内容包括但不限于

内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。

第三十二条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度

内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；董事会审计委员会工作细则

（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

第六章附则

第三十三条本工作细则自董事会审议通过之日起实行。

第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应立即重新修订。

第三十五条本细则由公司董事会负责解释。