证券代码：002721 证券简称：*ST 金一 公告编号：2024-034
北京金一文化发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）于2024年4月29日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。同意公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等有关法律、法规及规范性文件的最新修订及更新情况，并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
具体修订内容对照如下：
修订前修订后
第一百一十五条独立董事应当对以下第一百一十五条独立董事发表的独立
事项向董事会或股东大会发表独立意见：意见类型包括同意；保留意见及其理由；反
（一）提名、任免董事；对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，
（二）聘任或解聘高级管理人员；所发表的意见应当明确、清楚。
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
如有关事项属于需要披露的事项，公司
（四）公司现金分红政策的制定、调整、应当将独立董事的意见予以公告，独立董事决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将配政策是否损害中小投资者合法权益；
各独立董事的意见分别披露。
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
资等重大事项；（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万
元且高于公司最近经审计净资产值的5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百八十三条公司股东大会对利润
第一百八十三条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大度股东大会审议通过的下一年中期分红条
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派
件和上限制定具体方案后，须在2个月内完发事项。
成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条公司的利润分配政策第一百八十四条公司的利润分配政策
及其制订、修改和执行应遵守以下规定：及其制订、修改和执行应遵守以下规定：（一）利润分配政策（一）利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公公司实行连续、稳定的利润分配政策，司的利润分配应重视对投资者的合理回报并公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。并兼顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配形式：公司可以采取1、公司的利润分配形式：公司可以采
现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股取现金、股票或现金与股票相结合的方式分利，但以现金分红为优先方式。配股利，但以现金分红为优先方式。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用2、公司具备现金分红条件的，应当采
现金分红进行利润分配。用现金分红进行利润分配。
公司现金方式分红的具体条件和比例：公公司现金方式分红的具体条件和比例：
司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法公司当年度实现盈利且审计机构对公司该定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则年度财务报告出具标准无保留意见的审计公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超报告，在依法弥补亏损、提取法定公积金、过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分任意公积金后有可分配利润，公司资金充配的利润不少于当年度实现的可分配利润的裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特营和长期发展，公司无重大投资计划或重大
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出的，则公司应当进行现金分红，当是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情公司最近一年审计报告为非标准无保留意形执行差异化的现金分红政策：见或带有与持续经营相关的重大不确定性
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资段落的无保留意见的，或当年度经营性现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在流为负，或出现法律、法规、中国证监会、本次利润分配中所占比例最低应达到80%；深圳证券交易所规定的其他情形时，可以不
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资进行利润分配。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在重大投资计划或重大资金支出指以下本次利润分配中所占比例最低应达到40%；情形之一：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资公司未来十二个月内拟对外投资、收购
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在资产或者购买设备累计支出达到或超过公本次利润分配中所占比例最低应达到20%；司最近一期经审计净资产的30%（募集资金
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资投资的项目除外）；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司未来十二个月内拟对外投资、收购
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。资产或者购买设备累计支出达到或超过公3、发放股票股利的具体条件：若公司快司最近一期经审计总资产的20%（募集资金速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司投资的项目除外）。
股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股公司利润分配不得超过累计可分配利润票股利分配预案。的范围，每年以现金方式分配的利润不少于
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度当年度实现的可分配利润的10%。公司董事分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、状况提议进行中期分红。自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
5、公司在上一个会计年度实现盈利，但金支出安排等因素，区分下列情形执行差异
公司董事会在上一会计年度结束后未提出现化的现金分红政策：
金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和（1）公司发展阶段属成熟期且无重大定期报告中详细说明未分红的原因以及未用资金支出安排的，进行利润分配时，现金分于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当红在本次利润分配中所占比例最低应达到对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披80%；
露现金分红政策的执行情况。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
6、分红规划：公司将根据自身实际情况，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事红在本次利润分配中所占比例最低应达到
和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定40%；
的范围内制定或调整分红回报规划。（3）公司发展阶段属成长期且有重大
7、存在股东违规占用公司资金情况的，资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿红在本次利润分配中所占比例最低应达到还其占用的资金。20%；
（二）利润分配政策的制订和修改（4）公司发展阶段不易区分但有重大
1、利润分配政策研究论证程序资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司制定利润分配政策或者因公司外部红在本次利润分配中所占比例最低应达到
经营环境或者自身经营状况发生较大变化而20%。
需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为3、发放股票股利的具体条件：在满足出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资现金股利分配的条件下，若公司快速成长，者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立并且董事会认为公司股票价格与公司股本规董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细利分配预案。
论证其原因及合理性。4、利润分配的期间间隔：一般进行年
2、利润分配政策决策机制度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
公司利润分配政策制订和修改由公司董需求状况提议进行中期分红。
事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润5、公司在上一个会计年度实现盈利，分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董但公司董事会在上一会计年度结束后未提出事应当对利润分配政策的制订或修改发表独现金利润分配预案的，应当在董事会决议公立意见。告和定期报告中详细说明未分红的原因以及公司监事会应当对董事会制订和修改的未用于分红的资金留存公司的用途，独立董利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事事应当对此发表独立意见；公司还应在定期表决通过。报告中披露现金分红政策的执行情况。
公司利润分配政策制订和修改需提交公6、分红规划：公司将根据自身实际情
司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股况，并结合股东（特别是公众投资者）、独东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上立董事和外部监事的意见，在上述利润分配表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或政策规定的范围内制定或调整分红回报规修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策划。
制订和修改议案的附件提交股东大会。7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司根据生产经营情况、投资规划和长期公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后偿还其占用的资金。
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券（二）利润分配政策的制订和修改
交易所的有关规定。股东大会审定分红具体方1、利润分配政策研究论证程序案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子公司制定利润分配政策或者因公司外部邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
式等多种渠道和方式与股东特别是中小股东需要修改利润分配政策时，应当以股东利益进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和为出发点，注重对投资者利益的保护并给予诉求，及时答复中小股东关心的相关问题。投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听董事会通过分红方案后，提交股东大会审取独立董事、监事、公司高级管理人员和公议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性还应详细论证其原因及合理性。
文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票2、利润分配政策决策机制提供便利；召开股东大会时，还应向股东提供公司利润分配政策制订和修改由公司董网络形式的投票平台，保障中小股东对利润分事会向公司股东大会提出，董事会提出的利配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于润分配政策须经董事会过半数表决通过。
利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应公司监事会应当对董事会制订和修改的给予充分的解释与说明。利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公
司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东大会审定分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式等多种渠道和方式与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的相关问题。
董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，还应向股东提供网络形式的投票平台，保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东特别决议，自股东大会审议通过之日起生效实施。同时，提请股东大会授权公司管理层办理与上述修订相关的工商变更登记手续，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度内容。
二、备查文件
1、《第五届董事会第二十一次会议决议》
2、《公司章程》特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2024年4月30日
