物产中大金轮蓝海股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

物产中大金轮蓝海股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《董事会议事规则》《物产中大金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董

事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并对董事会负责。

薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事由董事会办公室负责协调。

第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之

一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上人力资源管理、企业管理、财务、法律等履行薪酬与考核委员会工作职责所必需的专业知识和经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（七）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

（八）符合有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的其他条件。

第八条薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应立即停止履职并主动辞职或由公司董事会予以撤换。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事自行辞职、因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬

与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。其中，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第九条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上

述第三至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查董事及高级管理人员的薪酬计划与方案；

（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（三）对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；

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（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（六）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。

薪酬与考核委员会制定公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬计

划或方案前，应征询并由公司总经理提出建议。

第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章工作细则

第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。

第十四条会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席

时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

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（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十七条薪酬与考核委员会可要求有关部门负责人列席委员会会议，必要

时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。

授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。

第十九条授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）授权委托的期限；

（五）授权委托书签署日期。

第二十条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代

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为出席的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时

会议可以采取通讯方式召开，表决后需签名确认。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录应记载如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；

（三）会议议程；

（四）发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

第二十四条薪酬与考核委员会委员若存在根据《董事会议事规则》应予回

避的情形，须予以回避。

第二十五条会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由

公司董事会办公室管理，保存期10年。

第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章工作评估

第二十八条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管

理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第二十九条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

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（二）公司的定期报告、临时报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第三十条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向公司非独立董事、高级

管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。

第三十一条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司

经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第三十二条薪酬与考核委员会委员对于其了解到的公司相关信息，在该等

信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第三十三条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等

规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第三十四条本工作细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议

通过之日起生效，修订时亦同。

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