证券代码：002722证券简称：物产金轮公告编码：2024-012

债券代码：128076债券简称：金轮转债

物产中大金轮蓝海股份有限公司

关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”或“物产金轮”）于2024年4月12日召开的第六届董事会2024年第二次会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议通过，现就相关情况公告如下：

一、注册资本变更情况

公司可转换公司债券（债券简称“金轮转债”）自2020年4月20日起开始

转股本次发行的可转换公司债券自2023年4月1日至2024年3月31日期间，公司可转换公司债券累计转股11669股。

综上情况，公司的总股本由20656.4695万股增至20657.6364万股，公司的注册资本由20656.4695万元变更为20657.6364万元。

二、修改《公司章程》情况

为进一步完善公司治理，结合公司可转债转股和非公开发行股票导致公司股本变更等情况，同意对《公司章程》部分条款进行修改，制定新的章程。

《公司章程》修改的具体情况如下：

原条款修改后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，法》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立制订本章程。董事管理办法》和其他有关规定，制订本章

程。第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

20656.4695万元。20657.6364万元。

第二十条公司股份总数为20656.4695第二十条公司股份总数为20657.6364万股，均为普通股。万股，均为普通股。

公司控股股东为物产中大元通实业集团公司控股股东为物产中大元通实业集团

有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。有资产监督管理委员会。

第四十七条独立董事有权向董事会提第四十七条独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开议召开临时股东大会，应当经全体独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、过半数同意。对独立董事要求召开临时股东行政法规和本章程的规定，在收到提议后10大会的提议，董事会应当根据法律、行政法日内提出同意或不同意召开临时股东大会的规和本章程的规定，在收到提议后10日内提书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东大会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将在馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东大会的，将在会的通知；董事会不同意召开临时股东大会作出董事会决议后的5日内发出召开股东大的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第一百〇六条董事执行公司职务时违第一百〇六条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规及部门独立董事对公司及全体股东负有忠实与

规章的有关规定执行。勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公

司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

............

（十七）法律、行政法规、部门规章或（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。

公司董事会可以设立战略委员会、审计公司董事会可以设立战略委员会、审计

委员会、薪酬委员会、提名委员会等专门委委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等员会。各专门委员会对董事会负责，依照本专门委员会。各专门委员会对董事会负责，章程和董事会授权履行职责，提案应当提交依照本章程和董事会授权履行职责，提案应董事会审议决定。专门委员会成员主要由董当提交董事会审议决定。专门委员会成员主事组成，其中审计委员会、薪酬委员会、提要由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考名委员会中独立董事占多数并担任召集人，核委员会、提名委员会中独立董事占多数并审计委员会的召集人为会计专业人士。董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在公会负责制定专门委员会工作规程，规范专门司担任高级管理人员的董事，并由独立董事委员会的运作。中会计专业人士担任召集人。董事会负责制超过股东大会授权范围的事项，应当提定专门委员会工作规程，规范专门委员会的交股东大会审议。运作.超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十六条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、1/3以上董事或者监事会、半数以上召开董事会临时会议。董事长应当自接到提独立董事，可以提议召开董事会临时会议。

议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条公司设三名独立董事。第一百二十五条公司设三名独立董事。

公司独立董事应当具有五年以上法律、经济公司独立董事应当具有五年以上法律、会计、或者其他履行独立董事职责所必须的工作经经济或者其他履行独立董事职责所必须的工验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟律、行政法规、规章及规则，并确保有足够悉相关法律法规和规则；具有良好的个人品的时间和精力履行其职责。德，不存在重大失信等不良记录；并满足法独立董事不得由下列人员担任：律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

（一）在公司或者其附属企业任职的人所业务规则和公司章程规定的其他条件。

员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属独立董事不得由下列人员担任：是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是（一）在公司或者其附属企业任职的人指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是

（二）直接或间接持有公司已发行股份指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的东及其直系亲属；父母等）；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（二）直接或间接持有公司已发行股份

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东单位任职的人员及其直系亲属；东及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列（三）在直接或间接持有公司已发行股

举情形的人员；份5%以上的股东单位或者在公司前五名股

（五）为公司或者其附属企业提供财务、东单位任职的人员及其直系亲属；

法律、咨询等服务的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人及

（六）本章程规定的其他人员；其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（七）中国证监会认定的其他人员。（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限

于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百二十七条独立董事除具有一般第一百二十七条独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项人达成的总额高于300万元或高于公司最近进行审计、咨询或者核查；

经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立(二)向董事会提议召开临时股东大会；

董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作(三)提议召开董事会会议；

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务(四)依法公开向股东征集股东权利顾问报告，作为其判断的依据；(五)对可能损害公司或者中小股东权益

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师的事项发表独立意见；

事务所；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和

（三）向董事会提请召开临时股东大会；《公司章程》规定的其他职权。

（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机职权的，应当经全体独立董事过半数同意.构；独立董事行使第一款所列职权的，公司

（六）可以在股东大会召开前公开向股应当及时披露。上述职权不能正常行使的公东征集投票权。司应当披露具体情况和理由。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百二十八条独立董事应当对下述第一百二十八条下列事项应当经公司

公司重大事项发表同意；保留意见及其理由；全体独立董事过半数同意后，提交董事会审反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍议:

的独立意见：（一）应当披露的关联交易；

（一）提名、任免董事；（二）公司及相关方变更或者免承诺的

（二）聘任或解聘高级管理人员；方案；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）被收购上市公司董事会针对收购

（四）聘用、解聘会计师事务所；所作出的决策及采取的措施；

（五）因会计准则变更以外的原因作出（四）法律、行政法规、中国证监会规

会计政策、会计估计变更或重大会计差错更定和《公司章程》规定的其他事项。

正；公司董事会审计委员会负责审核公司财

（六）上市公司的财务会计报告、内部务信息及其披露、监督及评估内外部审计工控制被会计师事务所出具非标准无保留审计作和内部控制。审计委员会每季度至少召开意见；一次会议，两名及以上成员提议，或者召集

（七）内部控制评价报告；人认为有必要时，可以召开临时会议。审计

（八）相关方变更承诺的方案；委员会会议须有三分之二以上成员出席方可

（九）优先股发行对公司各类股东权益举行。下列事项应当经审计委员会全体成员

的影响；过半数同意后，提交董事会审议：

（十）公司现金分红政策的制定、调整、（一）披露财务会计报告及定期报告中

决策程序、执行情况及信息披露，以及利润的财务信息、内部控制评价报告；

分配政策是否损害中小投资者合法权益；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

（十一）需要披露的关联交易、提供担业务的会计师事务所；保（不含对合并报表范围内子公司提供担（三）聘任或者解聘上市公司财务负责保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使人；

用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；（四）因会计准则变更以外的原因作出

（十二）重大资产重组方案、管理层收会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

购、股权激励计划、员工持股计划、回购股更正；

份方案、公司关联方以资抵债方案；（五）法律、行政法规、中国证监会规

（十三）公司拟决定其股票不再在深圳定和公司章程规定的其他事项。

证券交易所交易；公司董事会提名委员会负责拟定董事、

（十四）独立董事认为可能损害中小股高级管理人员的选择标准和程序，对董事、东权益的事项；高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

（十五）法律、行政法规、规章及中国审核，董事会对提名委员会的建议未采纳或

证监会、深圳证券交易所等规范性文件、本者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载章程规定的其他独立董事需要发表独立意见提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并的。进行披露。董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十九条为了保证独立董事有第一百二十九条为了保证独立董事有

效行使职权，公司应当为独立董事提供必要效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关（三）独立董事行使职权时，公司有关

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

额外的、未予披露的其他利益。额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司根据需要可以建立必要的独（六）公司根据需要可以建立必要的独

立董事责任保险制度，以降低独立董事正常立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。履行职责可能引致的风险。

第一百三十条独立董事应当向公司年第一百三十条独立董事应当向公司年

度股东大会提交述职报告，述职报告应包括度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次（一）出席董事会次数、方式及投票情

数及投票情况；况，出席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董

（三）现场检查情况；事专门会议工作情况；

（四）保护社会公众股股东合法权益方（三）对本章程第一百二十八条所列事面所做的工作；项进行审议和行使本章程第一百二十七条所

（五）履行独立董事职务所做的其他工列独立董事特别职权的情况；

作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会（四）与内部审计机构及承办公司审计计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询业务的会计师事务所就公司财务、业务状况机构等。进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第一百三十二条独立董事在任期届满第一百三十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最董事会中独立董事人数低于本章程规定的最

低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士任独立董事填补其缺额后生效。的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

三、其他事项说明

本次变更注册资本、修改《公司章程》相关事项尚需公司股东大会审议通过，公司将在股东大会审议通过后办理相关工商变更登记（备案），上述事项最终均以行政审批部门核准登记结果为准。

四、备查文件

1、第六届董事会2024年第二次会议决议。

特此公告。

物产中大金轮蓝海股份有限公司董事会

2024年4月16日