广东小崧科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强广东小崧科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）对外

投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《广东小崧科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制度、规则，制定本制度。

第二条本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程

序、投资管理、投资后评价等内容。

第三条本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司在境内外进行的

下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）现有的投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；

（四）债券、委托贷款及其他债权投资；

（五）其它投资。

第四条投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管

部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

第二章对外投资的决策程序

第五条公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须

1按照公司关于分子公司管理的规定程序进行。公司委派到控股子公司的董事、监

事和高级管理人员必须通过董事会、股东会建立相应的对外投资管理制度，并报公司备案。

第六条公司股东会是公司的投资决策机构，公司的重大投资行为应由股东会审议通过。

股东会、董事会、董事长根据《公司章程》规定，行使授权范围内的投资决策权；未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条投资管理部是对外投资的具体实施部门，负责统筹、协调和组织投

资项目的分析和研究，对有关重大投资项目的可行性调研，并形成对外投资预案，根据投资所涉金额权限递交相应决策机构进行审批。

董事会战略委员会是公司董事会的对外重大投资专门预审机构，凡是对外投资的项目需经董事会审批的首先需经战略委员会出具体意见后上报公司董事会予以讨论并形成投资决议。

第八条董事会办公室负责筹备战略委员会、董事会、股东会对投资项目的审议；负责或监督投资项目的工商登记；负责与政府监管部门、股东、公司常年

法律顾问、中介机构的联络、沟通；负责根据董事会的授权进行各种股票、债券、

基金的买卖；负责按照《股票上市规则》的规定，履行相应的信息披露义务。

第九条公司对外投资在没有落实好项目负责人、财务负责人之前，公司不做任何的投资决策。

第十条财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。

第十一条内部审计机构负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。

第十二条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第十三条公司董事会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资

项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

第十四条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未按本规定办理审批而擅自投资的；

（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

2（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

第三章对外投资的审批权限

第十五条公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和

《公司章程》等规定，并参考中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规章制度的权限履行审批程序。

第十六条交易事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第十七条交易事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第十八条交易事项未达到上述权限标准的，公司董事会授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件。

第十九条控股子公司的对外投资应当严格按照公司关于子公司管理的相关规定履行审批程序。

第四章对外投资的审批程序

第二十条达到本规则第十八条对外投资标准的，由投资管理部提供相关文

件经投资负责人、财务负责人、总经理审批通过后由董事长决策。

第二十一条达到本规则第十六条标准的对外投资由董事会作出决议，并由

与会董事签署决议，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第二十二条达到本规则第十七条标准的对外投资需先行召开董事会会议审

议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第二十三条公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合

作方签订投资合同或协议前，公司应请常年律师对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。

第二十四条公司经理层应对对外投资项目的运作及其经营情况负责指导和监督。

第二十五条公司审计委员会、内部审计机构、财务部门应根据其职责对投

4资项目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大

问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。

第二十六条公司及控股子公司进行以股票、利率、汇率和以商品为基础的

期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到相应授权权限的总经理、董事长、董事会、股东会的批准的，上述投资不得进行。公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入金融市场。

第二十七条公司及控股子公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机

构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十八条内部审计机构应定期或专项进行对其审计，财务部门和内部审

计机构发现出现异常情况时应及时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五章对外投资的监控

第二十九条公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增值责任。

第三十条公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资

单位派出董事、监事和高级管理人员。

公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当严格遵照公司相关

规定履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期（至少每季度一次）书面向公司投资管理部通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。

第六章对外投资的转让或收回

第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满。

5（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的。

（三）被投资单位无法继续经营而清算的。

（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。

（五）公司董事会、股东会认为有必要作出收回或核销的其他情形。

第三十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的。

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景。

（三）被由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。

第三十三条投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。

第三十四条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。

第三十五条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第七章对外投资的信息披露及档案管理

第三十六条公司的对外投资应严格按照《上市规则》、公司《信息披露管理办法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。

第三十七条公司召开董事会审议对外投资事项的，若出资额达到《股票上市规则》规定需要进行披露的，公司应当按有关规定及时公告董事会决议和公司对外投资公告。

第三十八条公司召开股东会审议对外投资事项的，公司应当及时公告股东

会决议和公司对外投资公告。如属于关联交易，还应当按有关规定的要求披露关联交易公告。

第三十九条公司证券投资方案经董事会或股东会审议通过后，在有关决议

公开披露前，应向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息。

第四十条公司拟进行证券投资的，如出资额达到《股票上市规则》规定需

履行信息披露义务的，应在董事会做出相关决议后向深圳证券交易所提交有关报备文件。

第四十一条公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资

6以及相应的损益情况。

第四十二条审议对外投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议

记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协

议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档，保存期为十年。档案由董事会办公室负责管理。

第八章附则

第四十三条本制度所称“以上”、“以下”都含本数。

第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法

规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十五条本制度由公司董事会负责制定与解释。

第四十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

广东小崧科技股份有限公司董事会

2025年11月

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