广东小崧科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关上市公

司信息披露的要求和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》以及《广东小崧科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，为规范广东小崧科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，特制定本制度。

本制度由公司各部门、各子公司共同执行，公司有关人员应当按照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。

第二条本制度所称“信息”是指对公司发行的股票及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指在规定的时间内，在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体、以规定的方式向社会公众公告前述信息。

第三条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人

员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

公司信息披露义务人应当严格遵守有关法律、法规、证券监管规则和本制

度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第四条信息披露义务人应当根据法律法规、《上市规则》及深圳证券交易

所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1第五条公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，

以及信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或

者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等内容的信息，应当合理、谨慎、客观。

公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式应当符合规定要求。

公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第六条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会办公室是信

息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。

第八条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工

作直接责任人，负责管理信息披露事务。

2第九条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董

事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司部门和人员开展信息披露制度方面的相关培训。

第十条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不

得利用该信息进行内幕交易、买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。

第十一条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及

其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十二条公司依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳

证券交易所登记，并在符合国务院证券监督机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。查阅前需向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。

第十三条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及

相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十四条公司在与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通时，强调

不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第二章信息披露的范围和内容

第十五条公司的信息披露文件，包括但不限于：

（一）公司定期报告；

3（二）公司临时报告；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上

市公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书。

第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十七条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。

第十八条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

4（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披

露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情况决定是否予以调整。

深圳证券交易所原则上只接受一次变更申请。

公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会

5的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十四条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因本条第一款第（六）项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净

利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

公司在发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或者财务状况与此前预计的状况是否存在重大差异。公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

6及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第二十六条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求

的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十七条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第二十八条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

7响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或

8期限）时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

第三十一条在第三十条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及

时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条公司按照规定履行首次披露重大事件后，还应当按照以下规定

持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第三十三条公司控股子公司发生《上市规则》规定的重大事项，视同公司

发生的重大事项，适用前述各条的规定。

公司参股公司发生《上市规则》所述重大事项，或者与公司的关联人进行《上市规则》或《公司章程》所述有关交易，可能对公司证券及其衍生品种交

9易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是

否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息披露的程序

第三十六条公司定期报告的披露程序：

（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期

报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送达董事、高级管理人员。

第三十七条控股子公司的信息披露程序：

（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；控股子公司在涉及本制度所列且不

需要经本公司董事会、股东会审批的事件发生后及时向董事会秘书报告并报送

相关文件，报送文件需经子公司董事长（执行董事或其指定授权人）签字；

10（二）董事会办公室编制临时报告；

（三）董事会秘书审核；

（四）董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。

第三十八条向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其

他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第三十九条公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露

公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四章信息披露的暂缓和豁免

第四十条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平

地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第四十一条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第四十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十三条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

11下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、

商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第四十五条信息披露暂缓、豁免的内部审核程序

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。相关信息披露义务人将可能需要暂缓或豁免披露的信息向董事会办公室申请暂缓或豁免，由董事会办公室审核后，提交给董事会秘书审核。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

公司董事会秘书登记的事项包括：（1）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；（2）豁免披露所涉

文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；（3）暂缓或豁免披露的原因和依据；（4）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；（5）暂缓披露的期限；（6）暂缓或豁免事项的知情人名单；（7）相关知情人的书面保密承诺；（8）暂缓或豁免事项的内部审批流程。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、披露对公司或者他人可能产生的影响等事项。

公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第四十六条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司

12注册地证监局和证券交易所。

第五章信息披露的管理

第四十七条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、关注信息披露文件的编制情况，确

保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平；

（三）审计委员会应当对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责

的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是该单位向公司报告信

息的第一责任人，应当督促该单位严格执行本制度，确保该单位发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书或董事会办公室。

第四十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。

董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

第四十九条独立董事和审计委员会负责本制度的监督，独立董事和审计委

员会应当对本制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。

独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对本制度进行检查的情况。

第五十条董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除董事

会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》《规范运作》等有关规定，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会

13秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十一条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第五十二条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

公司应当在每次投资者关系活动结束后及时编制投资者关系活动记录表，并于次一交易日开市前在互动易平台和公司网站（如有）刊载。

第五十三条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，由董事会秘书负责统一安排，并需预先签署《承诺书》。

第五十四条公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对

象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、

提供的有关资料等，公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。

第五十五条公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当

知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

第五十六条公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，明确未公

开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。

公司应当认真核查特定对象知会的前述文件，并于二个工作日内回复特定对象。

第五十七条公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的，应

当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不

14得买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第六章股东、控股股东、董事、高级管理人员相关义务

第五十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第六十一条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

15对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十四条董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；定期对公司信息披露工作进行检查，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

第六十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六十六条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披

露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第六十七条公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责

人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；

负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第六章保密措施

第六十八条公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财

务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第六十九条公司审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立

和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

16第七十条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到

应披露信息的人员，负有保密义务。

第七十一条在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。

第七十二条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及

其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属分公司、子公司负责人作为该单位保密工作第一责任人。

第七十三条董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。

第七十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

第七章信息内部报告管理

第七十五条当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况

和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第七十六条对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签

署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立刻报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第七十七条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和

流程：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门

新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监

管部门发出的通报批评及以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、

关注函、问询函等任何函件等等。

17（二）公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员送达。

第八章档案管理

第七十八条公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。

第七十九条公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职

责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第八十条信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意。

第九章责任追究

第八十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十二条本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息

披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。

第八十三条公司受到中国证监会行政处罚或深圳证券交易所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。

第八十四条由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事

18赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第八十五条公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章附则

第八十六条本制度所称“以上”含本数。

第八十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政

法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第八十八条本制度由公司董事会负责制定与解释。

第八十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

广东小崧科技股份有限公司董事会

2025年11月

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