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北京国枫律师事务所

关于广东小崧科技股份有限公司

董事会决定对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见书

国枫律股字[2026]AN062-1号

致：广东小崧科技股份有限公司（公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司董事会决定对股东临时提案不予提交股东会审议事项（以下简称“本事项”），出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称《上市公司监管4号指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管1号指引》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、

规章、规范性文件及《广东小崧科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《公司法》等现行有效法律、法规及规范性文件的规定和本法律

意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见；

2．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

1表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任；

3．公司已向本所保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符；

4．本法律意见书仅供公司就董事会决定对公司股东临时提案不予提交股东会审议

的理由及其合法合规性进行分析之用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

本所律师根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等相关法律、法规、规章及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、股东会召集及股东临时提案的基本情况

（一）股东会召集情况经查验，公司2025年度股东会由公司第六届董事会第三十次会议决定召开并由董事会召集，董事会于 2026年 4月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定媒体上公开发布了《关于召开2025年度股东会的通知》，公司拟于2026年5月15日召开2025年度股东会（以下简称“本次会议”）。

（二）临时提案的基本情况公司董事会于2026年5月3日收到股东田野阳光提交的两份《2025年年度股东会临时提案》，并于2026年5月5日收到股东蒋小荣、田一乐、田甜及江门市向日葵投资有限公司共同提交的《2025年年度股东会关于落实股东表决权恢复后相关行权配合事宜的临时提案》《2025年年度股东会关于优化公司治理结构的临时提案》（前述四份提案合称“临时提案”）。田野阳光及蒋小荣、田一乐、田甜、江门市向日葵投资有

2限公司（以下合称“提案股东”）作为持有公司1%以上股份的股东，提议公司2025年度股东会增加四项提案：

1．关于提请董事会对公司总经理履职情况进行专项评估并依法采取相应措施的议案（以下简称“提案一”）；

2．关于提请股东会对公司董事长履职情况进行专项评估并依法采取相应措施的议案（以下简称“提案二”）；

3．关于优化公司治理结构的临时提案（以下简称“提案三”）；

4．关于落实股东表决权恢复后相关行权配合事宜的临时提案（以下简称“提案四”）。

二、公司董事会对增加临时提案的审查意见

2026年5月6日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，对股东临时提案进行了审查，决定对四项临时提案不予提交股东会审议，并出具了《广东小崧科技股份有限

公司第六届董事会第三十三次会议关于股东临时提案的审查意见》。

三、公司董事会对股东临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性

（一）董事会有权认定股东临时提案是否符合相关规定以及是否予以提交股东会审议《公司法》第一百一十五条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”《上市公司股东会规则》第十五条第一款规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提

3案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”《自律监管1号指引》第2.1.6条第六款规定：“召集人认定临时提案存在第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”据上，本所律师认为，公司董事会作为本次会议的召集人，有权审查股东临时提案并根据相关规定决定是否提交股东会审议。

（二）董事会对临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性

1．董事会对临时提案不予提交股东会审议的主要理由

（1）提案股东均未向董事会送达表明股东身份的有效证件，且提案函内容未包括提案人关于提案符合有关规定以及所提供资料真实性的声明，不符合《自律监管1号指

引》第2.1.6条第三款、第四款的相关规定。

（2）四份临时提案均没有具体决议事项，其中提案一、提案二、提案三亦不属于

股东会职权范围，且提案三、提案四存在与相关法律规定及《公司章程》规定相冲突的事项，临时提案均存在《自律监管1号指引》第2.1.6条第一款规定的禁止性情形。

2．董事会对临时提案不予提交股东会审议的合法合规性

（1）临时提案形式不符合《自律监管1号指引》第2.1.6条第三款、第四款的相关规定《自律监管1号指引》第2.1.6条第三款、第四款规定：“提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定

期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、本指引和本所相关规定的声明，以及提案人保

4证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。”经核查，提案股东均未向公司董事会送达表明股东身份的有效证件，且提案函内容未包括提案人关于提案符合有关规定以及保证所提供资料真实性的声明。

据上，本所律师认为，提案股东的临时提案形式不符合《自律监管1号指引》第

2.1.6条第三款、第四款的规定。

（2）临时提案存在《自律监管1号指引》第2.1.6条第一款规定的禁止性情形《自律监管1号指引》第2.1.6条第一款规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）

超出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具

体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。经核查，四份临时提案均存在该条款所列举的禁止性情形，具体分析如下：

*提案一、提案二没有具体决议事项，且不属于股东会职权范围经核查，提案一、提案二系提请公司董事会分别对总经理、董事长2023年至2025年的履职情况进行专项评估，并向股东会报告评估结果及后续整改措施。前述提案均系提案股东对董事会提出的履职要求，没有可供股东会审议的具体决议事项。

同时，《上市公司治理准则》第四十八条规定：“薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”《公司法》第五十九条及《公司章程》第四十七条规定，股东会行使选举和更换董事的职权。

《公司法》第六十七条及《公司章程》第一百一十七条规定，董事会行使决定聘任或者

5解聘公司总经理的职权。《公司法》第一百二十六条及《公司章程》第一百五十二条规定，总经理对董事会负责。根据前述规定，对董事长及总经理的考核评估属于董事会薪酬与考核委员会的职权范畴，股东会行使法定职权为选举和更换董事，而总经理对董事会负责，由董事会决定聘任或者解聘。因此，提案一和提案二均不属于股东会职权范围。

据上，本所律师认为，提案一、提案二没有具体决议事项，且不属于股东会职权范围，该两项提案存在《自律监管1号指引》第2.1.6条第一款第（三）项、第（四）项规定的情形。

*提案三没有具体决议事项，且不属于股东会职权范围，同时提案内容违反相关规定

提案三包含三项子提案，均系提案股东对董事会提出的信息披露或日常经营管理的要求，该提案没有可供股东会审议的决议事项。其中：

子提案一要求董事会在将特定事项提交股东会或董事会审议前至少提前三十日公告。《上市公司股东会规则》第十六条及《公司章程》第六十三条规定，年度股东会应当在召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。《公司章程》第一百二十五条规定，临时董事会会议通知应当于会议召开5日前发出，如因紧急情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。该子提案要求“提前三十日公告”超出了法定的通知期限，与《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定相冲突。

子提案二要求董事会针对公司连续三年亏损情况制定经营改善措施及减亏计划并

提交股东会审议。根据《公司法》第六十七条及《公司章程》第一百一十七条规定，决定公司的经营计划属于董事会的职权，该子提案不属于股东会职权范围。

子提案三要求董事会按季度对账龄超过180日且金额超过100万元的应收账款进行说明及披露，并将相关说明纳入董事会工作报告。公司对应收账款的信息披露应依据《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规则执行，该子提案额外要求按季度披露特定账龄和金额的应收账款，缺乏法律依据。同时，根据《公司章程》第四十七条规定，股东会的职权是审议批准董事会报告，而非直接指令董事会如何编制报告，董事会工作报告的

6具体内容和格式，应由董事会依据《自律监管1号指引》《上市公司信息披露管理办法》

及深圳证券交易所的其他相关规定予以确定。

据上，本所律师认为，提案三缺乏具体决议事项，且子提案一与《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定相冲突，子提案二和子提案三不属于股东会职权范围，提案三存在《自律监管1号指引》第2.1.6条第一款第（三）、（四）、（五）、（六）项所规定的情形。

*提案四没有具体决议事项，且提案内容违反相关规定提案四包含三项子提案，子提案一要求董事会向有权股东书面告知董事换届选举的提名起止时间、候选人资格及材料清单，子提案二要求董事会在收到提案股东提交的董事候选人提名文件后及时提交股东会审议。根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，前述两项子提案均属于董事会在董事提名及选任程序中依法应当履行的职责范围，系提案股东对董事会的履职要求，该等提案没有可供股东会审议的决议事项。

子提案三要求公司及相关主体就相关提案股东的股东权利恢复情况履行信息披露义务，提案四所涉提案股东的表决权、提名权并未恢复，且股东权利变动所涉信息披露义务应根据《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关

规定执行，属于公司及相关信息披露义务人的法定义务，该项提案系提案股东对公司及相关主体的信息披露要求，不涉及需要股东会审议的具体事项。

同时，《上市公司监管4号指引》第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”《自律监管1号指引》第6.4.1条规定：“上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守中国证监会和本所的相关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。”经核查，提案四的提案股东蒋小荣、江门市向日葵投资有限公司于2017年10月20日向公司承诺不可撤销地放弃行使对公司的任何表决权或提名董事候选人的权利；同

7日，提案四的提案股东田一乐、田甜亦向公司承诺不可撤销地放弃行使前述权利直至年满十八周岁。截至本法律意见书出具日，田一乐、田甜均未满十八周岁。前述承诺内容已于2017年12月18日在《广东金莱特电器股份有限公司详式权益变动报告书》及公司2017年至2025年年度报告中予以公开披露。

提案四涉及前述提案股东关于提名董事候选人及恢复表决权的相关安排，该等主张与其此前作出的公开承诺相悖，违反了《上市公司监管4号指引》及《自律监管1号指引》的相关规定。

据上，本所律师认为，提案四没有具体决议事项，且内容违反了《上市公司监管4号指引》及《自律监管1号指引》的相关规定，提案四存在《自律监管1号指引》第

2.1.6条第一款第（四）项、第（五）项所规定的情形。

综上，本所律师认为，提案股东所提交的四份临时提案的提案形式均不符合《自律监管1号指引》第2.1.6条第三款、第四款的相关规定，且均存在《自律监管1号指引》

第2.1.6条第一款规定的禁止性情形。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司董事会决定不将股东临时提案提交公司股东会审议符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管1号指引》《公司章程》等相关规定。

本法律意见书一式叁份。

8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东小崧科技股份有限公司董事会决定对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师何星亮冉怡然

2026年5月6日

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