海洋王照明科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为规范海洋王照明科技股份有限公司(下称“公司”)总裁（总经理）

办公会议和总裁（总经理）工作例会议事程序，促进公司经营管理的科学化、制度化、规范化，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等法律、法规、

规章及《海洋王照明科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。

第二条本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第二章高级管理人员组成与聘用

第三条公司高级管理人员包括总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财

务负责人、董事会秘书。

第四条公司设总裁（总经理）一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

除董事会秘书以外的其他高级管理人员由总裁（总经理）提名，董事会聘用。

第五条有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁（总经理），对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

1（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条高级管理人员除董事会任命决议中有明确任期限制外，原则上每届

任期3年，连聘可以连任。

第七条公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规、规章、规

范性文件和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。

第八条公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第三章职责与分工

第九条总裁（总经理）在董事会领导下主持本公司日常经营管理工作，其

他高级管理人员协助总裁（总经理）工作，分工负责、各司其职。

第十条总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

2第十一条公司副总裁（副总经理）职责

（一）在总裁（总经理）领导下开展工作，根据总裁（总经理）授权代行总裁（总经理）部分职责；

（二）根据国家政策、法规和总裁（总经理）的指示，做好自己分管的工作；

（三）根据总裁（总经理）的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公

司各个时期（季、月度）的工作计划，对公司的投资项目负责调查和论证，经总裁（总经理）办公会讨论决定后组织实施；

（四）经常深入基层，收集资料，掌握信息，向总裁（总经理）或总裁（总

经理）办公会提出供决策的具体意见；

（五）完成总裁（总经理）交办的其它工作。

第十二条公司财务负责人职责

（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定拟订公司非基本财务管理制度和办法；

（三）拟订公司内部财务管理机构设置方案；

（四）接受公司内部的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（五）审核公司重要财务会计事项；

（六）协调公司各职能部门、分支机构与财务部门的关系；

（七）定期检查职能部门及公司所属单位财务预算的执行情况；

（八）负责组织财务核算、审核财务决算，以及协助公司有关职能部门进行财务信息披露工作等。

第四章总裁（总经理）会议

第十三条总裁（总经理）会议是总裁（总经理）在经营管理过程中，为解

决公司生产、经营、管理活动中的重大问题，召集副总裁（副总经理）及其他高级管理人员共同研究，从而确保总裁（总经理）决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。总裁（总经理）会议分为总裁（总经理）办公会议和经营管理例会。

第十四条总裁（总经理）会议由公司总裁（总经理）召集并主持。总裁（总3经理）因故不能主持时，由其指定的副总裁（副总经理）或其他高级管理人员主持。

第一节总裁（总经理）办公会议

第十五条总裁（总经理）办公会议视情况由总裁（总经理）决定临时召开。

出席会议人员为公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）和财务负责人，董事会秘书列席会议，根据会议内容，总裁（总经理）可指定其他人员列席。

第十六条总裁（总经理）办公会议讨论、研究和决定的主要事项

（一）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

（二）根据董事会审定的年度经营、投资计划和财务预决算方案，在董事会

授权的额度计划内，研究具体落实方案；

（三）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划的方案；

（四）拟订公司年度财务预决算方案；

（五）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；

（六）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

（七）拟订公司除应由董事会决定之外的职工工资、福利标准和以公司名义的各类奖惩事项；

（八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘之外的公司中层管理人员和各分支机构主要负责人；

（九）法律法规、《公司章程》规定应由总裁（总经理）办公会议讨论决定

的事项或总裁（总经理）认为应召开会议研究的其他事项。

第十七条总裁（总经理）办公会议由总裁（总经理）提出决策意见，总裁（总经理）在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。

第十八条总裁（总经理）办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁（总经理）提交董事会审议。总裁（总经理）职权范围内的事项由总裁（总经理）或总裁（总经理）指定的其他高级管理人员具体落实。

第十九条总裁（总经理）办公会议对所议事项出现重大分歧，总裁（总经

理）有义务将该事项报告董事长，并视情况决定是否提议董事长召集、召开董事会会议研究决定。

第二节经营管理例会4第二十条经营管理例会原则上每月召开一次，参加人员为公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人、公司各部门及子公司的主要负责人等。

第二十一条经营管理例会讨论、研究和决定的主要事项

（一）检查公司各项战略目标完成情况；

（二）通报近期各部门绩效管理情况；

（三）解决研发、生产、营销、财务、人力资源等日常工作中存在的问题；

（四）协调相关部门工作；

（五）部署下期工作重点和主要工作目标；

（六）研究解决其他与公司日常经营活动有关的重要问题等。

第三节总裁（总经理）会议报告

第二十二条总裁（总经理）会议的各项报告应在会议召开前一周送交经营管理部，经营管理部将各项报告汇集分类整理后交总裁（总经理）审阅，总裁（总经理）认为报告内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求报告人修改或者补充。

第二十三条公司高级管理人员、公司各部门或子公司提出经总裁（总经理）同意的报告列入总裁（总经理）会议讨论的事项。

第二十四条会议报告必须具备以下内容：

（一）报告人的姓名或者名称；

（二）报告所基于的客观事由；

（三）有明确的主题和具体事项。

第二十五条在报告论证过程中，可根据报告的重要程度，委托社会有关的

专家、学者进行论证，以保证项目的切实可行与取得成效。

第四节总裁（总经理）会议的通知、召开、记录和决议

第二十六条总裁（总经理）会议由经营管理部负责组织筹备，包括会议通

知、准备会议文件资料等，并负责会议的记录以及会议文件、记录的保管。

第二十七条总裁（总经理）根据各项会议报告确定会议议题后，通知经营管理部，经营管理部于会议前两天拟订并发送会议通知，会议通知应当至少包括

5以下内容：

1、会议的时间、地点、参加人；

2、拟讨论的事项（会议报告）；

3、会议主持人；

4、联系人和联系方式。

第二十八条总裁（总经理）会议由经营管理部安排记录人员，作会议记录。

会议记录应载明会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人

员的姓名、会议主要议题、发言要点(主要观点、看法、具体意见、建议和措

施等)、会议的主要决定等。

第二十九条会议结束后，记录员必须将会议记录的内容，特别是会议的重

要议题讨论情况及决定送会议主持人审阅签字。凡总裁（总经理）未参加和主持会议的，需在主持人签字之后报总裁（总经理）审阅签字认可。

第三十条经营管理部可根据会议记录拟发会议决议，会议决议经总裁（总经理）审定后方可组织实施。

会议决议与会议记录由经营管理部一并保存，会议决议与会议记录应同时抄送董事会办公室。

第五章公司资金、资产的运用和重大合同的签订

第三十一条总裁（总经理）经董事会授权具有如下事项审批权限：

（一）单笔或者连续十二个月累计交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值10%，或交易金额低于3000万元的重大交易事项（购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议）；

（二）与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个

月累计交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%或者交易金额低于300万元（不含300万元）的关联交易，关联自然人发生的金额在低于30万元（不含30万元）的关联交易；

（三）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产绝对值

10%的资产抵押；

6（四）审批签署或授权代理人签署公司正常生产经营中发生的单笔交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值10%以下，或在3000万元以下（不含3000万元）的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等），若属关联交易应符合关联交易有关规定。

第三十二条公司总裁（总经理）等高级管理人员应当遵守法律、行政法规

和公司章程的规定，诚信、勤勉地履行董事会的决议，在公司章程或董事会授予的范围内行使职权。

公司总裁（总经理）等高级管理人员在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决议和公司资金和资产管理制度进行。未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。

第三十三条经公司董事长授权，总裁（总经理）可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同。

第六章报告制度

第三十四条总裁（总经理）应自觉接受公司董事会和审计委员会的监督，对董事会和审计委员会的质询，应如实提供相关信息。

第三十五条总裁（总经理）应根据董事会或者审计委员会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者审计委员会报告董事会决议的执行情况、公司经营业

绩、重要交易和重大合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。

总裁（总经理）必须保证该报告的真实性。

第三十六条如公司发生重大事件或其他紧急情况，总裁（总经理）应及时向公司董事长报告。

第七章附则

第三十七条本工作细则中未予规定的事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

7第三十八条本工作细则经董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第三十九条本工作细则由董事会负责解释。

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