海洋王照明科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子

公司的管理和控制，确保子公司规范、高效、有序运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章及规范性文件和《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司系指被公司控制的全资子公司和控股子公司，具

体指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含

50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或

其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司依据国家相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，以控股

股东的身份，行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条本制度适用于公司及公司子公司。各子公司应依照本制度修订各自

的公司章程；各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章子公司的设立

第五条子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第六条设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并由总裁（总经理）提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。

第1页共5页第三章子公司的治理及日常运营

第七条在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》等法律、法规和规

范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第八条公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、高级管理人员协商后推荐，若董事长、高级管理人员意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。

第九条原则上公司委派担任子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公

司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公司监事。

第十条子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对

外担保等重大事项，需按《公司章程》及有关规定的程序和权限进行。

第十一条公司与各子公司之间发生的关联交易经济业务，应遵循平等互利

的原则合理确定结算价格，对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。

第十二条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第十三条子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会办公室存档。

第十四条子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。

第四章财务管理第十五条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

子公司的财务部接受公司财务部的业务指导，同时需向公司财务部汇报工作。

第十六条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循《企业会计准则》、《企业会计制度》和公司的财务会计制度及其有关规定。

第十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表的要求，及时编制、报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十八条子公司应当根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的

第2页共5页具体情况合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；

有效利用公司的各项资产，加强成本管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十九条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。

第二十条子公司的对外投资项目，必须经公司批准方能组织实施。

第五章内部审计监督

第二十一条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督及对内部控制制

度及企业管理流程的健全性、合理性、有效性进行测试、评价。

第二十二条内部审计内容主要包括：财务收支审计、经济效益审计、工程

项目审计、重大经济合同审计、制度合规性审计及单位负责人任期经济责任审计

和离任经济责任审计、预算审计及专项审计调查等。

第二十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第二十四条公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。

第六章信息管理

第二十五条子公司董事长或执行董事为信息提供的第一责任人，根据董事

长或执行董事的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据公司制度要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向董事会办公室备案。

第二十六条公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司

可以通过电子邮件、传真或专人送达方式向公司提供重大内部信息；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。

第二十七条子公司应当在股东（会）决议、董事会结束或执行董事书面决

定后一个工作日内，将有关决定情况提交公司董事会。

第二十八条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象及财务数据可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息；

（四）子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送公司董事会。

第二十九条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

第3页共5页1．收购出售资产行为；

2．对外投资行为（含委托贷款等）；

3．对外提供财务资助、提供担保（含反担保）；

4．重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

5．大额银行退票；

6．重大经营性或非经营性亏损；

7．遭受重大损失；

8．重大诉讼、仲裁事项、行政处罚；

9．赠与或受赠资产、租入或租出资产；

10.债权或债务重组；

11.签订许可协议；

12.子公司章程修改；

13.研究与开发项目的转移；

14.其他事项。

第三十条前款所指重大事项的金额标准为:

1.交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上；该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的10％(含)以上；

3.标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％(含)以上；

4.标的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的

10％(含)以上；

5.交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6.子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条1、2、3、4、5款标准的，应及时向公司董事会报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七章附则

第三十一条本制度自公司董事会批准之日起执行。

第三十二条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

第4页共5页定执行；如与国家颁布的法律、法规、规章及规范性文件和经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。