海洋王照明科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；

（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1、外部投资人股东委派的董事，不在公司领取薪酬。

2、未在公司任职、不直接参与公司经营管理的非独立董事（不含外部投资股东委派的董事）实行津贴制，其工作津贴结合公司规模、市场行情等因素，由公司与其个人协商确定。

3、公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第八条执行。

4、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，按

第八条执行。

（二）独立董事独立董事领取固定独立董事津贴，因依照《公司章程》行使职权时所需的差旅费及其他合理费用由公司据实报销。

第八条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入。

（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩

罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果确定。

（三）中长期激励收入：根据公司中长期经营业绩相联系的收入。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章考核标准

第十二条董事实施年度考核，每年考核一次。

公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害

公司利益等方面，独立董事应对其独立性作出考核。董事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

第十三条公司高级管理人员在一个会计年度内发生岗位变更的（调离或调入），考核办法从发生岗位变更的次月按新岗位标准执行。

第十四条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提

议可以变更激励约束条件，并报董事会批准。

第五章薪酬发放

第十五条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按季度发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第六章薪酬追索扣回

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十八条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬和中长期激励收入或不予发放其当年绩效薪酬和中长期激励收入，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬和中长期激励收入：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时；

（五）因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保

等违法违规行为负有过错的；（六）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条董事会薪酬与考核委员会定期地对公司董事、高级管理人员的履

职情况进行审查时，或对公司董事、高级管理人员的绩效情况进行考评时，评估相关董事、高级管理人员是否触发本制度第十八条规定的追索扣回的情形。

第二十条出现本制度第十八条所列情况时，董事会薪酬与考核委员会根据

公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采

取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的绩效薪酬和中长期激励收入发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例。

第二十一条若公司董事会薪酬与考核委员会最终决定启动追索扣回程序，由公司人力资源部、财务部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。

公司人力资源部、财务部应及时停止支付尚未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，对于已支付的绩效薪酬和中长期激励收入，应及时与相关董事、高级管理人员沟通追回，必要时可以发送函件进行追索，函件应列明追索依据、金额、退缴形式和时限等。相关董事、高级管理人员收到追索扣回函件后应及时予以退缴，退缴有困难的，可申请延迟退缴，但最长不超过2年。

第二十二条公司董事（包括独立董事）亦可向董事会薪酬与考核委员会提

议对特定董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入发起追索扣回程序，经董事会薪酬与考核委员会审查评估认为确需对相关人员绩效薪酬和中长期激

励收入进行追索扣回的，按照本制度第二十一条规定的工作程序进行具体执行。

第二十三条公司董事、高级管理人员及内部相关部门及责任人员违反本制度规定，未实施或不配合实施绩效薪酬和中长期激励收入追索扣回，或违规实施绩效薪酬和中长期激励收入追索扣回的，公司应视情节轻重给予有过错的责任人相应的处分，相关责任人给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。

第二十四条本制度对于绩效薪酬和中长期激励收入追索扣回的未尽事宜，按照公司与相关董事、高级管理人员签署的《劳动合同》或聘任合同的相关约定执行。《劳动合同》或聘任合同的约定与本制度不一致的，在法律允许的范围内以本制度的约定为准。第二十五条公司董事会薪酬与考核委员会有权对绩效薪酬和中长期激励收入之外的其他可变薪酬（包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的专项奖金、激励或奖励等）发起追索扣回程序，具体参照绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序执行。

第七章薪酬调整

第二十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第二十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第八章附则第二十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十条公司与董事、高级管理人员发生的与本制度有关的任何纠纷或争议，应当先行通过协商解决。如果在纠纷或争议发生之日起15日内不能协商解决的，各方应按照已签署的《劳动合同》或聘任合同约定通过诉讼或仲裁方式解决。

第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。第三十二条本制度由公司董事会负责解释。