海洋王照明科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信

息内部报告工作，保证公司内部各职能部门和下属公司（包括控股子公司和参股公司，下同）重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章及公司章程的要求，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生或将要发生会

影响社会投资者投资取向，或对公司股票及其衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，以及证券监管部门要求披露的信息。

第三条本制度的适用范围包括公司各职能部门和下属公司。报告义务人负有向董事会秘书或董事长报告其知悉的重大信息的义务。

本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、

公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股

子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。

第二章一般规定

第四条公司董事会是公司重大信息的管理机构，公司董事长是重大信息内部报告制度的第一责任人。

第五条公司信息内部报告工作的日常负责人为董事会秘书，日常办事机构

为董事会办公室。经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守证券交易所等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

-1-公司其他各职能部门和下属公司以公司名义对外发布的一切信息，须事前提交董事会办公室审阅或征得董事会秘书同意，并注意不得涉及公司未公开的重大信息。

第六条报告义务人(一般知情人除外)为重大信息内部报告第一责任人，负

有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任

重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在2个工作日内将有关信息向董事会秘书报告。

第七条公司报告义务人的职责包括：

(一)负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；

(二)组织编写重大信息内部报告，并提交报告；

(三)对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

(四)及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；

(五)负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

第三章重大信息的范围

第八条报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息，应及时向公司董事会

秘书报告，公司重大信息包括下列发生或拟发生的事项：

(一)经营活动重大事项

1、经营政策或者经营范围发生重大变化(包括产品销售价格、材料采购价格

和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等)；

2、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

3、公司主营业务发生重大变化；

4、订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；

5、公司获得大额补贴或税收优惠等可能对公司资产、负债、权益或者经营

成果产生重大影响的额外收益；

6、发生重大经营性或者非经常性亏损；

7、业绩预告或业绩快报以及利润与实际业绩情况出现较大差异；

-2-8、主要或者全部业务陷入停顿；

9、发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大影响；

10、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；

11、利润分配和资本公积金转增股本事项；

12、公司月度财务报告以及定期报告；

13、新产品研制开发或获批生产；

14、新发明、新专利获得政府批准；

15、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。

(二)常规交易重大事项

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、证券交易所认定的其他交易。

上述一般交易重大事项的报告标准为：上述第4项发生交易时，无论金额大小均需报告；其余事项发生交易达到下列标准之一时应履行报告义务：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

-3-的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易（对外投资、提供财务资助、提供担保除外）时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者为计算标准。

在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用。已按照规定履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

(三)关联交易重大事项

1、本条第二项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用上述规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

(四)其他重大事项

1、重大的诉讼和仲裁；

2、变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等；

3、公司管理层发生重大变化；

4、发生重大债务；

5、提供对外担保或担保变更(反担保除外)；

-4-6、公司收购或者兼并；

7、股东会、董事会决议被法院依法撤销；

8、计提大额减值准备；

9、重大或有事项：

(1)资产遭受重大损失；

(2)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

(3)公司股票交易的异常波动；

(4)公司回购股份的相关事项；

(5)公司发行可转换公司债券；

(6)公司及公司股东发生承诺事项；

(7)业绩预告和盈利预测的修正；

(8)对公司股票价格产生较大影响的媒介信息；

(9)未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿；

(10)可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

(11)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

(12)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(13)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

(14)因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

(15)公司董事长或总裁无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查；

(16)深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第九条公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应及时向公司董事会秘书报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。

第十条公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份

出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书。

第四章重大信息内部报告的程序与管理

第十一条发生前章所列重要事项时，重大信息内部报告义务人应提供的材

料包括但不限于如下内容：

-5-(一)重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

(二)重要事项所涉及的协议书或意向书(如适用)；

(三)重要事项所涉及的政府批文或法律文书(如适用)；

(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书(如适用)。

第十二条公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告形式包括：

(一)书面形式；

(二)电话形式；

(三)电子邮件形式；

(四)口头形式；

(五)会议纪要或决议形式。

报告义务人应将重大信息及时报告董事会秘书，董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关资料，包括合同、政府批文、法院裁定或判决等。

第十三条重大信息内部报告的传递程序：

(一)报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人；

1、按照本制度规定负有报告义务的公司各部门、公司下属各分、子公司负

责人应在知悉本制度第八条所述的重大信息后的第一时间（即2个工作日内），填报重大信息报告表（附件2），持续报告重大事项的进展情况，填报重大事项进展情况表（附件4），然后以电话或邮件方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将填写的表格和与信息有关的书面文件传真给董事会办公室，如果董事会秘书根据信息披露的规定认为有必要，这些书面文件应尽快邮寄或送达董事会秘书。

2、董事会秘书在收到重大信息报告和重大事项进展情况报告后，结合新闻

媒体报告和投资者咨询情况，决定是否与有关部门进行访谈或发送信息报告反馈表（附件3），对重大事件或影响较大信息董事会秘书应立即报告总经理和董事长。接到访谈通知的单位应及时接待董事会办公室访谈人员；收到信息报告反馈表的部门应在1个工作日内将该表填报完毕，与相关附件一并报送董事会办公室；

反馈表提及有关申报信息需履行相关程序的，该部门应按时完成该相关程序，有特殊情况无法完成的应及时向董事会办公室说明。

3、重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情

-6-形之一的，公司各部门和下属各分、子公司应当及时填报重大事项信息报告表，报告相关筹划情况和既有事实：

（1）该重大事项难以保密；

（2）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

(二)相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；

(三)相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董

事会秘书进行审核、评估；

(四)董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关

资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。

第十四条重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将

该信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十五条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书

应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要澄清。

第十六条董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨

询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对和审核以及对外披露。

第十七条对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司追究相关责任人的责任。

第五章重大信息报告的管理与责任

第十八条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第三章情形时，负有报告义务的-7-人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十九条公司董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告。年度报告、中期报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会办公室。

第二十条公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内

部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需

由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第二十一条公司总裁（总经理）及其他高级管理人员应督促公司各部门、各子公司或分支机构对重大信息的收集、整理、上报工作。

第二十二条发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将

追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任。如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任。给公司造成严重影响或损失的，分别按情节轻重，对责任人员单处或并处批评、警告、降职降薪、处以经济罚款、解除职务等处分。给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章和规范性文件相冲突时，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关信息披露的法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。

第二十四条本制度解释权属公司董事会。

-8-第二十五条本制度经公司董事会审议通过后实施。

-9-附件：海洋王照明科技股份有限公司重大信息各部门分解内容序信息具体事项报告部门报告义务人号范围

1、经营政策发生重大变化商务支持部、部门负责人（销售、采购）供应链管理部

2、经营范围发生重大变化董事会办公室董事会秘书

3、政策或法律、法规、规章

各部门部门负责人发生重大变化

4、公司主营业务发生重大变

商务支持部部门负责人化5、签订重要合同（销售、采商务支持部、部门负责人

购）供应链管理部总裁办负责

6、大额补贴总裁办

人

7、税收优惠政策财务部财务负责人

经营活8、发生重大经营性或者非经财务部财务负责人一动重大常性亏损

事项9、发生重大设备、安全等事供应链管理部门负责人

故部、总裁办

10、公司净利润或者主营业务

财务部财务负责人利润发生重大变化

11、利润分配和资本公积金转

财务部财务负责人增股本事项

12、公司月度财务报告以及定

财务部财务负责人期报告

13、新产品研制开发或获批生市场部、技术

部门负责人产设计部

14、新发明、新专利获得政府

技术设计部部门负责人批准

常规交1、购买或出售资产资产管理部门部门负责人二

易重大2、对外投资及公司内部重大财务部财务负责人

-10-事项投资行为

3、提供财务资助财务部财务负责人

4、提供担保财务部财务负责人

5、债权或者债务重组财务部财务负责人

资产管理部门

6、租入或租出资产部门负责人

财务部

7、委托或者受托管理资产和

财务部部门负责人业务

8、赠与或者受赠资产财务部部门负责人

9、债权或者债务重组财务部部门负责人

10、转让或者受让研发项目技术与设计部部门负责人

11、签订许可协议总裁办部门负责人12、放弃权利（含放弃优先购董事会办公室董事会秘书买权、优先认缴出资权利等）关联交三易重大各类关联交易财务部事项财务负责人

1、重大的诉讼和仲裁；总裁办部门负责人

2、变更募集资金投资项目及

基建技改项目的立项、变更董事会办公室董事会秘书等。

3、公司管理层发生重大变化；人力资源部部门负责人

4、发生重大债务；财务部财务负责人

5、提供对外担保或担保变更

财务部财务负责人

其他重(反担保除外)；

四

大事项6、公司收购或者兼并；财务部财务负责人

7、股东大会、董事会决议被

董事会办公室董事会秘书法院依法撤销；

8、计提大额减值准备；财务部财务负责人

9、重大或有事项：

(1)资产遭受重大损失；资产管理部门部门负责人

(2)公司决定解散或者被有董事会办公室董事会秘书权机关依法责令关闭；总裁办部门负责人

-11-(3)公司股票交易的异常波董事会办公室董事会秘书动；

(4)公司回购股份的相关事财务部财务负责人项；

(5)公司发行可转换公司债财务部财务负责人券；

(6)公司及公司股东发生承诺董事会办公室董事会秘书事项；

(7)业绩预告和盈利预测的修财务部财务负责人正；

(8)对公司股票价格产生较大董事会办公室董事会秘书影响的媒介信息；

(9)未能归还到期的重大债务财务部财务负责人或者重大债权到期未获清偿；

(10)可能依法承担重大违约总裁办部门负责人责任或者重大赔偿责任；

(11)公司预计出现资不抵债财务部财务负责人

(一般指净资产为负值)

(12)主要债务人出现资不抵

债或者进入破产程序，公司对财务部财务负责人相应债权未提取足额坏账准备；

财务部

(13)主要资产被查封、扣押、财务负责人总裁办

冻结或者被抵押、质押、拍卖；部门负责人资产管理部门

(14)因涉嫌违法违规被有权

机关调查，或者受到重大行总裁办部门负责人政、刑事处罚；

-12-附件2：海洋王照明科技股份有限公司重大信息内部报告表报告部门部门负责人签字报告时间报告人签字事项类别情况简述附件主管领导意见董事会秘书意见董事长意见

注：1、如需要填写的内容较多，请按顺序附在表格后

2、本表适用于各报告部门和子公司

-13-附件3：海洋王照明科技股份有限公司信息报告反馈表反馈部门董事会秘书签字报告时间反馈时间反馈信息需履行程序董事长意见

注：1、如需要填写的内容较多，请按顺序附在表格后

2、本表适用于董事会办公室

-14-附件4：海洋王照明科技股份有限公司重大事项进展情况表报告部门部门负责人签字报告时间报告人签字事项类别情况简述附件主管领导意见董事会秘书意见董事长意见

注：1、如需要填写的内容较多，请按顺序附在表格后

2、本表适用于各报告部门和子公司