海洋王照明科技股份有限公司

董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

第一条为加强海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高

级管理人员持有公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称《股份变动管理指引》)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司应当加强内部控制，督促董事、高级管理人员严格遵守《股份变动管理指引》第三条的规定。董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员，并提示相关风险。第五条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的

百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入

当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，深交所在网站上公开下列内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求的其他事项。

第十一条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十二条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十三条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十四条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交

易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十五条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券

交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、

可转换公司债券（以下简称可转债）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董

事、高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设

定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十七条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解

除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十八条在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有

的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十九条公司董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十

二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第二十一条本制度规定适用于下列增持股份情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未

达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；（三）公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员披露股份增持计划。

第二十二条公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在未

披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十三条公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员按照

本制度第二十二条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成

的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

第二十四条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期

限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十五条属于本制度第二十一条第一项规定情形的，应当在增持股份比

例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第二十六条属于本制度第二十一条第二项规定情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于本制度第二十一条第二项规定情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第二十七条本制度第二十五条、第二十六条第一款规定的股份增持结果

公告应当包括下列内容：（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

（九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。

第二十八条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未

实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十九条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第三十条因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

前款规定的上市公司股本增加事项包括：（一）向特定对象发行股票；

（二）发行股份购买资产及募集配套资金；

（三）换股吸收合并及募集配套资金；

（四）向不特定对象发行股份；

（五）向原股东配售股份；

（六）限制性股票授予或者归属；

（七）股票期权集中行权；

（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；

（九）其他导致公司股本增加的事项。

公司因可转债转股导致股本增加，应当在每个季度结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。

公司因期权自主行权导致股本增加，应当在定期报告或者临时公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。

第三十一条因公司回购股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及

1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行

动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实

际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《收购管理办法》履行报告、公告义务。

第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十四条本制度自公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。