海洋王照明科技股份有限公司

内部审计制度

第一章总则

第一条为了加强海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部管

理和控制促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性为管理层正确决策提供可靠的信息和依据保护投资者合法权益不断提高企业运营的效率及效果依据

《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的规定并结合公司实际情况特制定本制度。

第二条本规定所称内部审计是指公司内部设立的内部审计机构依据国家

有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定按照一定的程序和方法对公

司及其控股各分子公司经济活动的真实性、合法性、效益性进行审查和评价对

内部控制及治理程序进行监督、审查和评价并提出整改意见、督促改进帮助公

司持续提高运作效率、改善经营管理维护资产保值、增值维护所有者的合法权益实行自我约束自我监督机制的内部管理程序和规则。

第三条本制度所称内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员

及其它有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:

1、遵守国家法律、法规、规章及其它相关规定；

2、提高公司经营的效率和效果；

3、保障公司资产的安全完整；

4、确保公司财务报告及管理信息披露的真实、准确、可靠、完整和公平。

第四条公司依照国家有关法律、法规、规章及本指引的规定结合公司所处行业和生产经营特点建立健全内部审计制度防范和控制公司风险增强公司信

1息披露的可靠性。

第五条公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第六条内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

第七条公司各内部机构、控股分子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责提供必要的工作条件不得妨碍内部审计机构的工作。

第二章审计机构和审计人员

第八条依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求在公司董事会下设立审计委员会制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员应当全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成其中独立董事应占半数以上并担任召集人审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第九条在审计委员会下设内部审计机构。在审计委员会指导下独立开展审计工作对审计委员会负责向审计委员会报告工作。

第十条内部审计机构应当配置具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原

则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作且专职人员数量应满足内部审计工作需要。

第十一条内部审计机构设负责人一名全面负责内部审计机构日常审计管理工作。负责人必须专职由审计委员会提名董事会任免。内部审计机构负责人必须具备从事审计工作的适合身份和业务经验。

第十二条审计人员开展内部审计工作应当保持独立性坚持客观公正、实事

求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。

第十三条内部审计人员实行岗位资格和后续教育制度本公司应当予以支持和保障。

第十四条内部审计机构履行职责所必需的经费应当列入公司预算由本公

2司予以保证。

第三章审计机构的职责与权限

第十五条审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主

要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十六条内部审计机构应当履行以下主要职责:

1、对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部

控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

2、对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计

资料及其它有关经济资料以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、

合规性、真实性和完整性进行审计包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快

报、自愿披露的预测性财务信息等；

3、协助建立健全反舞弊机制确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容

并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

4、每季度向审计委员会报告内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以

及内部审计工作中发现的问题。

35、内部审计机构应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次

年度内部审计工作计划并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交

年度内部审计工作报告。内部审计机构应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

6、内部审计机构应当以业务环节为基础开展审计工作并根据实际情况对

与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

7、内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关

的所有业务环节包括但不限于:销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产

管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计机构可以根据公司所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整。

第十七条内部审计机构的主要审计权限:

1、有权要求本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司

按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有

关文件、资料；

2、参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资、重大合同等

有关会议；

3、参与有关业务部门研究制定和修改有关的规章制度并督促落实；

4、审核有关生产、经营和财务活动的报表、凭证、账薄、预算、决算、合

同、协议、文件现场勘察检查资金和财产检查有关的计算机系统及其电子数据和数据查阅有关文件和资料等；

5、对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查并取得证明材料；

6、对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供账表和有关资料的有权向公司提出

追究责任的建议；

7、对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为作出临时制止决定；

48、对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与

经济活动有关的资料经公司审计委员会批准有权予以暂时封存；

9、提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。

第四章审计工作程序

第十八条制定内部审计工作计划。内部审计机构根据公司的实际情况与当年的经营计划应在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划。

第十九条审计工作程序:

1、签发内部审计通知书内部审计机构根据被审单位实际情况及审计工作

进度安排确定审计方式决定在合适时间向被审单位送达内部审计通知书。

2、成立审计小组。内部审计机构根据内部审计计划选派审计人员组成审计

小组并指定主审人员审计小组实行主审负责制。必要时可申请其它专业人员参与审计或提供专业建议。

3、确定审计方式。内部审计机构根据被审单位实际情况及审计工作进度安

排确定审计方式。

4、实施审计。审计小组依据内部审计项目计划由主审人员负责安排相关人员具体审计。审计人员向有关单位和个人进行审计调查时应当出示审计人员的工作证件和审计通知书副本。

5、提交审计报告。审计小组在实施审计过程中发现的问题可随时向有关单

位和人员询问并提出改进的建议审计终结依据审计工作底稿做出审计报告提出审计意见征求被审计单位意见后报送分管领导同时送达被审计单位。

6、被审计单位应当在规定期限内按照审计要求提出整改方案明确整改进度

和责任人报送内部审计机构。

7、后续审计。内部审计机构应当对主要项目进行后续审计监督检查被审计

单位对整改措施的落实情况和整改效果。

第五章内部控制的自我评价

5第二十条内部审计机构应当按照有关规定实施适当的审查程序评价公司

内部控制的有效性并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十一条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务

相关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计机构应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部

控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十二条内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相

关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

第二十三条内部审计机构负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作监督整改措施的落实情况并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十四条内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者

重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第二十五条内部审计机构应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。

在审计对外投资事项时应当重点关注以下内容:

1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

2、是否按照审批内容订立合同合同是否正常履行；

3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

4、涉及委托理财事项的关注公司是否将委托理财审批权限授予公司董事个

人或经营管理层行使受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

5、涉及证券投资事项的关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制

制度投资规模是否影响公司正常经营资金来源是否为自有资金投资风险是否超出公司可承受范围是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资保荐

6人(包括保荐机构和保荐代表人下同)是否发表意见(如适用)。

第二十六条内部审计机构应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时应当重点关注以下内容:

1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

2、是否按照审批内容订立合同合同是否正常履行；

3、购入资产的运营状况是否与预期一致；

4、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其它限制转让的情况是否涉及诉

讼、仲裁及其它重大争议事项。

第二十七条内部审计机构应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。

在审计对外担保事项时应当重点关注以下内容:

1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

2、担保风险是否超出公司可承受范围被担保方的诚信记录、经营状况和财

务状况是否良好；

3、被担保方是否提供反担保反担保是否具有可实施性；

4、保荐人是否发表意见(如适用)；

5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十八条内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。

在审计关联交易事项时应当重点关注以下内容:

1、是否确定关联方名单并及时予以更新；

2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序审议关联交易时关联股东或关

联董事是否回避表决；

3、关联交易是否先经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，保荐

人是否发表意见(如适用)；

74、关联交易是否签订书面协议交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其它限制转让的情况是否涉及诉

讼、仲裁及其它重大争议事项；

6、交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

7、关联交易定价是否公允是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估

关联交易是否会侵占公司利益。

第二十九条内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次检查并纳入季度工作之中。在审计募集资金使用情况时应当重点关注以下内容:

1、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理公司是否与存放募

集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

2、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金募集资

金项目投资进度是否符合计划进度投资收益是否与预期相符；

3、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其它变相改变募集资金用途的投

资募集资金是否存在被占用或挪用现象；

4、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集

资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时是否按照有关规定履行审

批程序和信息披露义务保荐人是否按照有关规定发表意见(如适用)。

第三十条内部审计机构应当在业绩快报对外披露前对业绩快报进行核查。

在核查业绩快报时应当重点关注以下内容:

1、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

2、会计政策与会计估计是否合理是否发生变更；

3、是否存在重大异常事项；

4、是否满足持续经营假设；

5、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

8第三十一条内部审计机构在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实

施情况时应当重点关注以下内容:

1、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度包括各

内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

2、是否明确规定重大信息的范围和内容以及重大信息的传递、审核、披露流程；

3、是否制定未公开重大信息的保密措施明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人

等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的公司是否指派专人跟

踪承诺的履行情况；

6、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第六章审计档案管理

第三十二条审计终结内部审计机构应在十五日内对办理的审计事项建立审计档案实行谁主审谁立卷审结卷成定期归档的审计档案管理责任制度。

1、内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部

审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

2、内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿

并在审计项目完成后及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

3、内部审计机构应当建立工作底稿保密制度并依据有关法律、法规的规定

建立相应的档案管理制度明确内部审计工作报告、工作底稿及相关数据的保存时间。

第七章监督管理与违规处理

9第三十三条公司应当建立内部审计机构的激励与约束机制对内部审计人

员的工作进行监督、考核以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题公司应当按照有关规定追究责任处理相关责任人并及时向深交所报告。

第三十四条公司及相关人员违反本审计制度的视情节轻重给予相应处分。

有下列行为之一的单位和个人根据情节轻重内部审计机构提出处罚意见报董事长批准后执行。

1、拒绝、隐匿、谎报有关文件、凭证、账薄、报表资料和证明材料的；

2、阻挠审计人员行使职权抗拒、破坏监督检查的；

3、弄虚作假、隐瞒事实真相的；

4、拒不执行审计决定的；

5、打击、报复审计人员和检举人员的。

第三十五条违反本制度有下列行为之一的审计人员内部审计机构根据情节轻重提出处罚意见报董事长批准后执行。

1、利用职权、谋取私利的；

2、弄虚作假、徇私舞弊的；

3、玩忽职守、造成审计报告严重失真的；

4、未能保守公司秘密的。

第八章附则

第三十六条本制度适用于公司及其控股分子公司。

第三十七条本制度未尽事宜按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法

规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度根据公司发展需要适时进行修改。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

10第三十九条本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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