浙江跃岭股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为明确浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考

核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《浙江跃岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。

第二条委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责。

第二章组织机构

第三条委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第四条委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之

一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条委员会委员应具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。

第六条委员会设主任委员一名，由各委员在独立董事中推举产生并报董事会批准。

第七条委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如

由委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第六条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第八条委员会具体办事机构为工作小组，设在公司人力资源部。

第三章委员会及委员的职责

第九条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。

主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

第十一条委员会委员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；

（二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；

（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。第四章委员会的工作方式和决策程序

第十二条委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采

取符合《公司章程》规定的方式召开。

第十三条委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席，视同出席；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数以上通过。

第十四条定期会议在年度董事会召开时召开。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：

（一）二分之一以上委员提议；

（二）主任委员认为必要时。

第十五条委员会会议召开前至少三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第十六条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结

果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面

回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第十七条委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公司董事会秘书保存。

第十八条委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。

第十九条委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十条委员会按如下程序对董事和高级管理人员进行考评：（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事会和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第二十一条委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席委员会会议。

第二十二条委员会会议讨论有关涉及委员会委员的事项时，该委员应当回避。

第二十三条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十四条本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。

第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释。

浙江跃岭股份有限公司

2024年4月26日