浙江跃岭股份有限公司
章程
（二○二四年四月）浙江跃岭股份有限公司章程
目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................2
第一节股份发行...............................................2
第二节股份增减和回购............................................3
第三节股份转让...............................................4
第四章股东和股东大会............................................5
第一节股东.................................................5
第二节股东大会的一般规定..........................................8
第三节股东大会的召集...........................................15
第四节股东大会的提案与通知........................................16
第五节股东大会的召开...........................................18
第六节股东大会的表决和决议........................................21
第五章董事会...............................................25
第一节董事................................................25
第二节董事会...............................................32
第六章总经理及其他高级管理人员......................................40
第七章监事会...............................................42
第一节监事................................................42
第二节监事会...............................................43
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................45
第一节财务会计制度............................................46
第二节内部审计..............................................49
第三节会计师事务所的聘任.........................................50
第九章通知和公告.............................................50
第一节通知................................................50
第二节公告................................................51
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................51
第一节合并、分立、增资和减资.......................................51
第二节解散和清算.............................................52
第十一章修改章程.............................................54
第十二章附则............................................第一章总则
第一条为维护浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江跃岭轮毂制造有限公
司整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为913300007109732885《企业法人营业执照》。
第三条公司于2014年1月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2014年1月29日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：浙江跃岭股份有限公司
公司英文全称：ZheJiang YueLing Co.LTD
第五条公司住所：温岭市泽国镇泽国大道888号，邮政编码：317523。
第六条公司注册资本为人民币25600万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
1书、财务总监。
第十二条根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用，开展合理化建议活动。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：合法经营，诚实守信，不断提高企业的经营管
理水平和核心竞争能力，努力为广大客户提供高效、优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：铝合金轮毂、汽车配件、摩托车配件制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。
公司的具体经营范围，以公司登记机关核准为准。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值人民币1元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
2第十九条公司于2010年10月8日变更登记为股份有限公司，发起人及其
认购股份数、出资方式如下：
发起人认购股份数（万股）出资占比出资方式出资时间
林仙明100016.670%净资产折股2010年10月8日
钟小头100016.666%净资产折股2010年10月8日
林万青100016.666%净资产折股2010年10月8日
林信福100016.666%净资产折股2010年10月8日
林申茂100016.666%净资产折股2010年10月8日
林平5008.333%净资产折股2010年10月8日
林斌5008.333%净资产折股2010年10月8日
合计6000100.00%
第二十条公司股份总数为25600万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
3（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
4公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后的股份转让遵照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
5后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
6以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
7公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策调整方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准第四十四条规定的重大交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项；
8（十七）审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项；
（十八）审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项；
（十九）审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项；
（二十一）审议批准本章程第四十九条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项；
（二十二）审议批准股权激励计划及员工持股计划；
（二十三）审议批准因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对关联人提供的担保。
9对外担保金额的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关累计计
算的相关规定执行。
第四十三条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）经公司合理预计，公司当年度可能发生的日常关联交易总金额达到本
条第一款第（一）项规定的标准的日常关联交易；
（三）首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易；
（四）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜，但本章程另有禁止性规定及交易金额在10万元以内的除外。
关联交易金额的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关累计计算的相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联方的除外；
10（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人除外）提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十四条公司发生的下列重大交易行为（提供财务资助、提供担保除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，下同）的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。
有关指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
公司发生的重大交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
11（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第四十五条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批
准：
（一）达到本章程第四十四条规定标准的；
（二）所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），按交易事项的类型
在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的；
（三）购买、出售资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的。
第四十六条公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批
准：
（一）达到本章程第四十四条规定标准的；
（二）预计未来十二个月额度占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上的委托理财。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第四十七条公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批
准：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（二）单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产10%；
（三）交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
12公司等关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第一款的规定。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第四十八条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通
过：
（一）变更募集资金用途；
（二）对外转让或置换募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
（三）单个或者全部募集资金投资项目完成后，使用节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，但节余资金（包括利息收入）低于五百万元的除外；
（四）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
（五）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
公司使用募集资金涉及关联交易、购买资产、对外投资等，且满足本章程第四十三条、第四十五条、第四十六条标准的，还应当按照相关条款的规定履行审议程序和信息披露义务。
第四十九条公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经股东大会审议批准：
（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过50%的；
13（二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的。
第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起60日以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）董事、监事辞职后补选董事、监事的；
（七）因独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，补选独立董事的；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
14（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十四条除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。
第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
15单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。
第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
16公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十四条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
17确认，不得变更。
第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有
权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期的至少2个工作日之前发布通知并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
18人有效身份证件、股东授权委托书。
法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事
会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
19第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。上述人员因故不能出席或列席股东大会的，应当以书面方式说明情况并请假。
第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
20（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
21（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十五条第（二）项所涉及的购买、出售资产；
（五）本章程第四十二条第（五）项所涉及的对外担保；
（六）股权激励计划；
（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（八）公司拟定的利润分配政策调整方案；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。
第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东权利。
征集股东权利应当向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低比例限制。
第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
22票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规
则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。
第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可
以提出董事、非职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出，监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董
事会提交候选人的名单，提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股
23东公告。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
24司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
第一百〇二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
25（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法
律法规、深圳证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之
26日起一个月内解除其职务。
第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
27董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一、或其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规规定、或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
28除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效。
第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百一十三条公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还
应符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（二）不存在下列情形之一：
1、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
294、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职；
7、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、已在三家境内上市公司（不含本公司）担任独立董事；
9、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
10、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
11、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
12、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
13、在公司连续任职独立董事已满六年，自该事实发生之日起未满三十六个月的；
14、重大失信等不良记录；
15、交易所认定不具备独立性的情形。
第一百一十四条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百一十六条、第一百三十一条、第一百三十二条和第一
百三十三条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
30东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
第一百一十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十六条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第一百一十七条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
31（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二节董事会
第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会暂不设职工代表担任的董事。
第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配政策调整方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议决定在股东大会职权范围以外的对外担保事项、风险投资、对外
提供财务资助以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；
32（九）决定公司资产抵押用于本公司向银行借款，决定申请银行授信额度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）审议决定章程第一百二十一条规定的关联交易行为；
（十九）审议决定本章程第一百二十二条规定的交易行为以及购买、出售资产行为；
（二十）审议决定本章程第一百二十三条规定的募集资金使用事宜；
（二十一）审议决定股东大会职权范围以外的对其他公司的投资和达到本章
程第一百二十二条标准的其他对外投资；
（二十二）审议决定公司存放募集资金的专项账户；
（二十三）根据年度股东大会决议制定公司中期分红方案；
（二十四）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募
集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分
析说明、专项报告；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
33第一百二十一条除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易行为；
（三）经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额达到前两项规定标准的日常关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于按照关联交易的方式审议和披露的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十二条除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为
及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
有关指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
34第一百二十三条除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事
宜应当经董事会审议通过：
（一）改变募集资金投资项目实施地点的；
（二）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
（三）以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的；
（四）超募资金用于在建项目及新项目；
（五）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；
（六）单个或者全部募集资金投资项目完成后，使用节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%且高于500万元的；
（七）股东大会审批范围以外的超募资金使用；
（八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
公司使用募集资金涉及关联交易、购买资产、对外投资等，且满足本章程第一百二十一条、第一百二十二条标准的，还应当按照相关条款的规定履行审议程序和信息披露义务。
第一百二十四条董事会可以在权限范围内，决定对公司管理层的相关授权，具体授权范围在公司《总经理工作细则》《重大资产处置管理制度》《重大投资管理制度》等制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项，履行相应的决策程序和信息披露义务，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
35第一百二十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）依法行使法定代表人的职权；
（五）批准公司股东大会和董事会职权范围以外的关联交易（其自身作为交易方的除外）。
第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当是会计专业人士。董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。
第一百三十条战略委员会的主要职责：
（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
（六）董事会授权的其他的事项。
36第一百三十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第一百三十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
37（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独
立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前5日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事会表决所必须的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
38（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。
由董事会审批的证券投资行为，需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。
除上述事项外，董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条董事会决议表决方式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
39会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）会议的届次及会议通知的发出情况。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第一百四十八条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
40（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易事项；
（十）单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在50万元以下或占项目承诺总投资额的1%以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在500万元以下或占募集资金净额的1%以下）的使用；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
41第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百五十三条公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，经董事会
审议通过生效；副总经理对经理负责，根据总经理的授权行使职权。
第一百五十四条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百五十五条公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或
任期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。
42第一百五十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，或者职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百六十六条监事会行使下列职权：
43（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）就公司重大关联交易事宜等重大事项根据相关法律、法规的要求发表意见；
（十）就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表意见；
（十一）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
（十二）就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见；
（十三）在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见；
（十四）就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资
项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）的事宜发表意见；
（十五）全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，
44总金额在300万元以上且占募集资金净额的1%以上10%以下）的使用事宜发表意见；
（十六）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。
第一百六十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
45第一节财务会计制度
第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
46第一百七十六条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。其中，现金股利政策目标为固定股利支付率。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（三）同股同权、同股同利的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见、带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见、资产负债率高于百分之七十或者经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
第一百七十七条公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。
公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百七十八条公司现金分红原则上应满足如下条件：
（一）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（二）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（三）公司累计可供分配利润为正值；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
47虽不满足前款所述条件，但公司认为确有必要进行现金分红的，可以进行现金分红。
本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
第一百七十九条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采
取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的30%。
第一百八十条在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
第一百八十一条公司发放股票股利应满足的条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（四）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
第一百八十二条公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
48（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，募投项目除外。
第一百八十三条公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十四条公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外
部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节内部审计
第一百八十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
49务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十八条公司聘用经备案从事证券服务业务的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
50第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、或电话方式进行。
第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、或电话方式进行。
第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百条公司指定《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百条规定的报纸及网站上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
51或者新设的公司承继。
第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百条规定的报纸及网站上公告。
第二百〇五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百条规定的报纸及网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
52第二百〇九条公司有本章程第二百〇八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十条公司因本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第二百条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
53公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
54批意见修改本章程。
第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十
章确定的关联人。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计
的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。
（五）重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列事项：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
559、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、深圳证券交易所认定的其他交易。
（六）关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
1、本条第（五）项的重大交易事项
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（七）对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。
（八）对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供
资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
1、提供财务资助属于上市公司的主营业务；
2、资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。
56公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本章程的规定执行。
（九）本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。
第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百二十六条公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》
所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。
公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。
第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十九条本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。
浙江跃岭股份有限公司
二○二四年四月
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