浙江跃岭股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为加强、规范浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票

募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。

第二条本办法所指的“募集资金”，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及向特定对象发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。

第二章募集资金专户存储第四条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）提交书面申请并征得其同意。

第五条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金

的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议内容按交易所的相关规定执行。

公司应积极督促商业银行履行协议。

公司在有效期届满前提前终止协议的，应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章募集资金使用

第六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

第七条公司使用募集资金不得有如下行为：

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(二)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

(三)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(四)使用募集资金进行风险投资。

第八条公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效

益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第九条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过百分

之三十的，公司应当调整募投项目投资计划。

第十条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二)募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

(四)募投项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第十一条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的募投项目。

第十二条公司保荐人应就募集资金使用的下述情形发表明确意见：

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

(四)变更募集资金用途；

(五)改变募集资金投资项目实施地点；

(六)使用节余募集资金；

(七)将超募资金用于在建项目及新项目、偿还银行借款或永久补充流动资金的。

第十三条募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十四条公司对外提供财务资助和进行高风险投资后的十二个月内，不得

使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资

金、将超募资金永久性用于补充流动资金。

第十五条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金、超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款

后的十二个月内，不得对外提供财务资助或进行高风险投资。

第十六条依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲

置的募集资金进行现金管理，投资的产品应当同时符合以下条件：(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

(二)流动性好，产品的期限不超过十二个月；

(三)现金管理产品不得质押。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案。

第十七条依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司用闲置募集

资金临时补充流动资金，同时应当符合以下条件：

(一)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排

用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

(二)不得变相改变募集资金用途；

(三)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(四)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

(五)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的百分之五十；

(六)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

(七)过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

第十八条补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户。

第十九条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

(一)取消原募投项目，实施新项目；

(二)变更募投项目实施主体；

(三)变更募投项目实施方式；

(四)交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确

信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。

第二十一条变更后新的募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度的规定。

第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十三条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分

了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当依照《公司章程》等规定履行内部审批程序。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十五条超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东会审

议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。第二十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。

第二十七条依照《公司章程》和本办法的规定履行公司内部审批程序后，公司可以使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金，同时应当符合以下条件：

(一)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排

用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

(二)不得变相改变募集资金用途；

(三)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(四)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

(六)公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

(七)公司承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；

(八)按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。

第二十八条依照《公司章程》和本办法的规定履行公司内部审批程序后，公司可以在全部募集资金项目完成前，将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，同时应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募投项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

第四章募集资金管理与监督

第二十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第三十条董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

第三十一条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的

存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指

引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施。保荐机构应当对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第三十三条公司证券部负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使

用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。

第五章附则

第三十四条本办法所称“以上”、“内”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十五条公司应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，就募集资金管理事项履行信息披露的义务。

第三十六条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。

第三十七条本办法经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十八条本办法由董事会负责解释。

浙江跃岭股份有限公司

二〇二五年十月