北京市中伦律师事务所

关于浙江跃岭股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见

二〇二五年十一月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦律师事务所关于浙江跃岭股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见

致：浙江跃岭股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受浙江跃岭股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2025年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2025年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《浙江跃岭股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗-1-法律意见漏，并承担相应法律责任。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

-2-法律意见

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.经核查，本次股东大会由公司董事会召集，公司第五届董事会第二十次会议已于2025年10月15日审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

2.2025年10月16日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了本次股东大会的通知（公告编号：2025-066）。

该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、

股东投票方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

3.公司通过深圳证券交易所交易系统于2025年11月3日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交

易所互联网投票系统于2025年11月3日9:15-15:00期间的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。

4.2025年11月3日，本次股东大会的现场会议在公司董事长林仙明先生

的主持下如期召开。

据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定。

二、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序本次股东大会无临时提案。

三、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

1.本次股东大会的召集人为公司董事会。

2.经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计

190名，代表股份71799552股，占公司有表决权股份总数的33.8333%。其中，

中小投资者或其委托代理人共计187名，代表股份8662441股，占公司有表决权股份总数的4.0819%。

-3-法律意见

(1)本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至

2025年10月29日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司登记在册的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计5名，持有股份70448330股，占公司有表决权股份总数的33.1965%。

(2)以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计

185名，代表股份1351222股，占公司有表决权股份总数的0.6367%。

3.公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员

和本所律师列席了本次股东大会。

据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列的议案。经核查，所审议的议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。

出席本次会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对所审议的议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按照《公司章程》规定的程序进行点票、计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。

本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1．《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意71662792股，占出席本次股东大会有效表决权股份的-4-法律意见

99.8095%；反对130660股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1820%；

弃权6100股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0085%。

2．《关于修订部分公司治理制度的议案》

2.01.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意71669792股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

99.8193%；反对123660股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1722%；

弃权6100股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0085%。

2.02.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意71666792股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

99.8151%；反对130660股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1820%；

弃权2100股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0029%。

2.03.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意71673792股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

99.8248%；反对123660股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1722%；

弃权2100股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0029%。

2.04.《关于修订〈防范控股股东及其他关联方资金占用制度〉的议案》

表决结果：同意71673792股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

99.8248%；反对123660股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1722%；

弃权2100股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0029%。

2.05.《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》

表决结果：同意71673852股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

99.8249%；反对123600股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1721%；

弃权2100股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0029%。

-5-法律意见

2.06.《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

表决结果：同意71666792股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

99.8151%；反对130600股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1819%；

弃权2160股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0030%。

2.07.《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意71663492股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

99.8105%；反对130660股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1820%；

弃权5400股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0075%。

2.08.《关于修订〈累积投票制实施制度〉的议案》

表决结果：同意71673792股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

99.8248%；反对123660股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1722%；

弃权2100股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0029%。

2.09.《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

表决结果：同意71673792股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

99.8248%；反对123600股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1721%；

弃权2160股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0030%。

3．《关于聘任会计师事务所的议案》

表决结果：同意71667152股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

99.8156%；反对130300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1815%；

弃权2100股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0029%。

4．《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

4.01.选举王冠然先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意70494642股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

98.1826%。

-6-法律意见

4.02.选举刘翔先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意70489316股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

98.1751%。

4.03.选举林斌先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意70490323股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

98.1765%。

4.04.选举郭春锋先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意70489312股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

98.1751%。

4.05. 选举 ZHENG ZHENG女士为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：同意70490214股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

98.1764%。

5．《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

5.01.选举姜思源先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意:70494409股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

98.1822%。

5.02.选举黄浴华女士为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意70489309股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

98.1751%。

5.03.选举朱正本先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：同意70490308股，占出席本次股东大会有效表决权股份的

98.1765%。

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。

-7-法律意见

本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本壹式贰份。

【以下无正文】

-8-法律意见（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江跃岭股份有限公司2025年

第一次临时股东大会的法律意见》的签章页）

北京市中伦律师事务所负责人：___________________张学兵

经办律师：___________________车千里

___________________张博钦

2025年11月3日