一心堂药业集团股份有限公司

第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会行政规章和规范性文

件、深圳证券交易所相关规则及规定以及《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于2024年4月22日召开了第六届董事会独立董事专门会

议2024年第三次会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第八次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

一、关于公司2023年度利润分配预案的审核意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：董事会提出的2023年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未

来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。

综上所述，独立董事专门会议同意本次董事会提出的2023年度利润分配预案，同意将该预案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

二、关于公司募集资金专项报告——2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经对公司开设募集资金专用账户、签订监管协议及投资项目的情况进行核实，履行均不存在问题，我们认为：公司在暂时闲置募集资金补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金使用情况良好。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

综上所述，独立董事专门会议同意将上述事项提交公司第六届董事会第八次会议审议。

三、关于公司2023年度内部控制自我评价报告的审核意见经审阅，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

综上所述，独立董事专门会议同意将上述事项提交公司第六届董事会第八次会议审议。

四、关于控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的审核意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规的规定，我们对公司截止2023年12月31日控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况进行

了认真的检查和落实，我们认为：

1、公司编制的《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管指

引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和相关规定，如实反映了公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况。2023年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；2023年度公司不存在损害公司和其他股东利益的情形。

2、报告期内审批对子公司担保额度105000万元，实际发生额合计122315.38万元，实际担保余额合计78470.85万元，上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外担保管理制度》等法律法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施，充分揭示了对外担保存在的风险。报告期内，公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提

供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无任何迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。2023年度，公司不存在违规对外担保等情况。

五、关于同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的审核意见

2024年度公司为全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司办理贷款、国内贸

易融资业务、银行承兑汇票等事项向兴业银行太原分行申请金额总计最高不超过人民币8000万元的综合授信或融资额度提供担保。四川本草堂药业有限公司为四川一心堂医药供应链管理有限公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票等事项向中国银行股份有限公司彭州支行申请金额总计最高不超过人民币

2000万元的综合授信或融资额度提供担保，有利于上述子公司筹措经营所需资金，

进一步提高其经济效益，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事

会第八次会议审议。

六、关于同意公司调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的审核意见我们对公司提交的《关于公司调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查。对调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计事项予以认可。

公司调整2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易

预计属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事

会第八次会议审议。

（以下无正文）（本页无正文，为《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审核意见》签字页）

独立董事签名：

杨先明龙小海陈旭东一心堂药业集团股份有限公司

2024年4月22日