一心堂:关于修订《公司章程》的公告

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股票代码：002727股票简称：一心堂公告编号：2024-048号一心堂药业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月26日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等法

律法规相关规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

修订前修订后

第一百七十八条公司股利分配方案由董事会制定，第一百七十八条公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独

立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过股立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。利分配方案后报股东大会审议批准。

（1）董事会的研究论证程序和决策机制（1）董事会的研究论证程序和决策机制

在公司董事会制定利润分配方案的30日前，公司董在公司董事会制定利润分配方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会；同时公司证券事务相关部门应就公司董事会、监事会；同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进行沟通利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中

第1页共7页一心为民全心服务小股东关心的问题。小股东关心的问题。

公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。确意见。

独立董事有权征集中小股东的意见，提出分红提案，独立董事有权征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。并直接提交董事会审议。

利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。体董事过半数表决通过。

（2）监事会的研究论证程序和决策机制（2）监事会的研究论证程序和决策机制公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征

询监事会的意见，公司监事会在审议利润分配方案时，询监事会的意见，公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，利润分配方应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，利润分配方案需经全体监事过半数以上表决通过。案需经全体监事过半数以上表决通过。

（3）股东大会的研究论证程序和决策机制（3）股东大会的研究论证程序和决策机制

股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和

决策程序，以及公司证券事务相关部门整理的投资者意决策程序，以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事项见及其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事项交流互动的相关情况。利润分配方案需经参加股东大会交流互动的相关情况。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金的派发事项。额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第2页共7页一心为民全心服务

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，公司可以不进行利润分配。

第一百七十九条公司利润分配应重视对投资者的第一百七十九条公司利润分配应重视对投资者的

合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未来分红回报规划具体约定如下：来分红回报规划具体约定如下：

1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股

票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。采用现金分红的方式分配股利。

公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：定现金分红比例：

（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的排的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的

80%。80%。

（2）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月（2）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月

内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的10%且超过1亿万元或公过公司最近一期经审计净资产的10%且超过1亿万元或公

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董

第3页共7页一心为民全心服务

事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的40%。不少于本次分配利润的40%。

（3）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月（3）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月

内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计

支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事

会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。少于本次分配利润的20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。可以按照前项规定处理。

对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。方案中详细说明使用计划安排或原则。

公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。

3、公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期3、公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期

报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的采取的举措等，独立董事应当对此发表独立意见。

需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违金形式分配的利润不少于该次分配利润的20%。反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日金形式分配的利润不少于该次分配利润的20%。

前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日

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投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网见，提交公司董事会、监事会。站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书见，提交公司董事会、监事会。

面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发董事同意且经全体董事过半数表决通过。表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征董事同意且经全体董事过半数表决通过。

询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政监事过半数以上表决通过。策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分监事过半数以上表决通过。

听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调

5、公司未来的分红回报规划整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。

（1）回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可5、公司未来的分红回报规划

持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未（1）回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未划与机制，进而对股利分配做出制度性安排，以保证股来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规利分配政策的连续性和稳定性。划与机制，进而对股利分配做出制度性安排，以保证股

（2）回报规划制定原则：回报规划充分考虑和听取利分配政策的连续性和稳定性。

股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，（2）回报规划制定原则：回报规划充分考虑和听取坚持现金分红为主这一基本原则，在公司具备现金分红股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，的条件下，每年现金分红比例不低于可供分配利润的坚持现金分红为主这一基本原则，在公司具备现金分红

20%。的条件下，每年现金分红比例不低于可供分配利润的

（3）回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少20%。

每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（3）回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少

第5页共7页一心为民全心服务（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确报计划不违反以下原则：在公司具备现金分红的条件下，定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供报计划不违反以下原则：在公司具备现金分红的条件下，分配利润的20%。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利分配利润的20%。

规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，后实施。制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过

（4）公司适时根据经营情况及发展制定分红回报计后实施。

划。（4）公司适时根据经营情况及发展制定分红回报计划。

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

二、其他事项说明

1、本次章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准；

2、该议案尚需提交公司2023年年股东大会审议；

3、董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会授权公司职

能部门根据规定办理工商变更登记事宜；

4、修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网，敬请投资者查阅。

备查文件：

1、《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。