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北京市竞天公诚律师事务所

关于一心堂药业集团股份有限公司

2025年度第三次临时股东会的法律意见书

致：一心堂药业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师对一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行现场见证，并就本次股东会的有关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、

1道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开的有关事实及公司提供的

文件进行了核查和验证，并对本次股东会进行现场见证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集程序

本次股东会由公司董事会根据于2025年10月27日召开第六届董事会第八次临时会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2025年10月28日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《一心堂药业集团股份有限公司关于召开2025年度第三次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。

2、本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2025年11月13日下午14:00在云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号会议室如期召开，由公司董事长阮鸿献先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月13日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为

2025年11月13日9:15至15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会实际召开的时间、地点、方式、审议事项与会议通知所载明的内容一致，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、《股东会规则》及《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东会出席会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会人员的资格

21、根据本所律师对现场出席本次股东会的公司股东及股东代理人的授权委

托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东会的公司股东及股东代理人共8人，代表公司股份数为281791894股，占公司股份总数（指截至股权登记日剔除回购专用账户中股份数量后的总股本，下同）的49.0817%。上述人员均为本次股东会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

此外，通过网络投票的公司股东由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东会网络投票并进行有效表决的股东共计178人（包括香港中央结算有限公司），代表公司股份数为50406069股，占公司股份总数的8.7796%。

以上两部分合计，出席本次股东会现场投票和参加网络投票的股东共186人，代表股份332197963股，占公司股份总数的57.8613%。

其中，参加本次股东会的持股5%以下（不含5%）的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东，下同）共179人，代表公司股份数为50412069股，占公司股份总数的8.7806%。

2、公司董事及董事会秘书以现场或通讯方式出席了本次股东会，公司其他

高级管理人员及本所律师列席了本次股东会。

本所律师认为，上述出席或列席本次股东会人员资格合法有效，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

3三、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司法》《股东会规则》《公司章程》规定的程序由2名股东代表和本所律师进行

计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并就本次股东会的全部议案对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：

1、《关于推选公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

1.1关于推选阮鸿献先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意330345478股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4424%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48559584股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.3253%。

本议案采用累积投票方式表决。阮鸿献先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，阮鸿献先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

41.2关于推选刘琼女士为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意330343071股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4416%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48557177股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.3205%。

本议案采用累积投票方式表决。刘琼女士累积投票获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，刘琼女士当选为公司第七届董事会非独立董事。

1.3关于推选蒋宁先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意330343070股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4416%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48557176股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.3205%。

本议案采用累积投票方式表决。蒋宁先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，蒋宁先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

1.4关于推选张勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意330110380股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3716%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48324486股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的95.8590%。

5本议案采用累积投票方式表决。张勇先生累积投票获得同意票数超过出席本

次股东会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，张勇先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

1.5关于推选阮爱翔女士为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：同意330343075股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4416%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48557181股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的96.3205%。

本议案采用累积投票方式表决。阮爱翔女士累积投票获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，阮爱翔女士当选为公司第七届董事会非独立董事。

2、《关于推选公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

2.1关于推选龙超先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：同意331107659股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6718%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49321765股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.8372%。

本议案采用累积投票方式表决。龙超先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，龙超先生当选为公司第七届董事会独立董事。

2.2关于推选刘丽芳女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案

6表决结果：同意331111142股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6728%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49325248股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.8441%。

本议案采用累积投票方式表决。刘丽芳女士累积投票获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，刘丽芳女士当选为公司第七届董事会独立董事。

2.3关于推选施谦先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：同意331113130股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6734%其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意49327236股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.8481%。

本议案采用累积投票方式表决。施谦先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，施谦先生当选为公司第七届董事会独立董事。

3、关于修订《公司章程》的议案

表决结果：同意332071263股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；

反对95600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0288%；弃权31100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意50285369股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7487%；反对95600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1896%；弃权31100股，占出席会议中小投资者

7有效表决权股份总数的0.0617%。

4、关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：同意314819936股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7688%；

反对17353227股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2238%；弃权24800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0075%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意33034042股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的65.5280%；反对17353227股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的34.4228%；弃权24800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0492%。

5、关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意314380336股，占出席会议有效表决权股份总数的94.6364%；

反对17788827股，占出席会议有效表决权股份总数的5.3549%；弃权28800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32594442股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的64.6560%；反对17788827股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的35.2868%；弃权28800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0571%。

6、关于修订《累积投票制实施细则》的议案

表决结果：同意314491436股，占出席会议有效表决权股份总数的94.6699%；

反对17365927股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2276%；弃权340600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1025%。

8其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32705542股，占出席会

议中小投资者有效表决权股份总数的64.8764%；反对17365927股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的34.4480%；弃权340600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.6756%。

7、关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：同意314505636股，占出席会议有效表决权股份总数的94.6742%；

反对17663527股，占出席会议有效表决权股份总数的5.3172%；弃权28800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32719742股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的64.9046%；反对17663527股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的35.0383%；弃权28800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0571%。

上述议案1-2涉及公司董事选举事项，股东投票实行累积投票制，且需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

上述议案3-5为特别决议事项，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案6-7为普通决议事项，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

经本所律师见证，本次股东会不存在对会议通知中未列明的议案进行审议并表决的情况，也没有收到否决或变更的提案。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：本次股东会审议的议案全部获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》

9《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）10（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公司2025年度第三次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

赵洋

经办律师：

李达洪涛

2025年11月13日