一心堂:募集资金管理制度

一心堂药业集团股份有限公司

募集资金管理制度

2026年7月7日

1目录

第一章总则.................................................3

第二章募集资金的储存............................................4

第三章募集资金的使用............................................5

第四章募集资金项目实施管理........................................10

第五章募集资金使用情况的报告和披露....................................10

第六章募集资金投资项目的变更.......................................11

第七章募集资金使用情况的监督及责任追究..................................12

第八章附则................................................13

2一心堂药业集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规、规范性文件

及《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并结合本公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向

投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说

明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。募集资金投资项目通过上市公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度

第四条上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司变更募投项目必须经过股东会批准并履行信息披露义务和其他相关的法律义务。

第五条董事会应根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。

3第六条非经公司股东会依法做出决议，任何人无权变更募集资金使用用途。

第二章募集资金的储存

第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用专项账户(以下简称“专户”)内。

第八条为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。

公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量不超过募集资金投资项目的个数。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

公司因募投项目数量过少等原因拟增加募集资金专户数量的应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

第九条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资

金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）；协议至

少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专用账户账号、该账户涉及的募投项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额

扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的百分之二十的公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终

4止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金投资境外项目的，除符合前述规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第十条公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以

上银行开设专用账户，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则，经董事会批准，可以在一家以上银行开立账户。

公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

公司财务部应建立募集资金管理和使用台账详细记录募集资金存放开户行、账号、存

放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

第三章募集资金的使用

第十一条公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

5公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性防止募集资金被控股股东、实际控制人

及其他关联人占用或挪用并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资

金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司董事会办公室，由董事会办公室审核后，逐级由财务负责人及总裁签字后予以付款，超过总裁权限范围的支出需经董事会或股东会审批。

本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务负责人或总裁签批、会计部门执行的程序。

第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益

等进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%的；

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重

新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十五条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公

司董事会审议通过、保荐机构发表明确意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

6发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应

当在置换实施前对外公告。

第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的

生产经营使用，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

上述事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十七条上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司对暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理以及用于临时补充流动资金，

7超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第十八条上市公司应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见并提交股东会审议后，方可变更募集资金用途。

第十九条上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十条上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公

告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）董事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十一条上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充

分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十二条上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依

据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十三条上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东会审议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

8（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）董事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十四条上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构

或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上市规则第六章的规定履行审议程序和信息披露义务

第二十六条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于

该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第二十五条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第二十七条公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及

其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

9第四章募集资金项目实施管理

第二十八条募集资金投资项目由总裁负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公

司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资部会同财务部负责执行。

第二十九条在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项

目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第三十条公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当单独建立有关会计记录和台帐。

第三十一条项目完成后，由公司证券与投资部会同项目管理部门、项目实施单位、财务部及公司外聘机构进行竣工验收。

第三十二条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总裁、董事会报告。对于项目延期时间超过6个月的，总裁应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东会报告。经股东会批准后，新的实施时间表方可生效执行。

对于需要终止项目实施的，总裁应对项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东会报告，经股东会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募集资金投资项目的，按照本制度履行相应的审批程序，并进行信息披露。

第三十三条项目交付使用后，项目使用单位须做好运行数据统计、建立台帐、报表制度，按半年度、年度向财务部和投资部提交项目投资效果报告。

第三十四条财务部应按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。

第五章募集资金使用情况的报告和披露

第三十五条项目实施部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解释并及时报告总裁，抄送董事会秘书：

1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；

2、项目所需的实际投资金额超出预算；

103、项目工程质量不符合要求；

4、项目实际效益达不到估算或预测效益。

如果差异较大的，总裁应当及时报告董事会，公司董事会做出相关决议，并按照信息披露制度进行披露。

第三十六条总裁应当每季度至少召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况。

第三十七条董事会应当在年度股东会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）

中披露专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。

第三十八条公司应当在年度报告说明会上，对募集资金的使用、募集资金投向及发展

前景是否存在困难、障碍或损失做出说明。

第六章募集资金投资项目的变更

第三十九条募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，应当经董事会审议、股东会决议通过。

项目责任单位应向总裁提交变更理由和新项目建议书，经总裁办公会议确认后，由总裁书面向董事会提议。

第四十条募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产业政策，属国家

支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，在科学论证的基础上制作新项目建议书。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第四十一条公司董事会对总裁确认转报的由项目责任单位提出的新的项目建议书等相关文件，应组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更做出决议。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

董事会审议通过变更募集资金投资项目的议案后应及时披露，并将相关议案提交公司股东会审议。变更事项涉及到关联交易的，相关决议应在关联董事或关联股东回避的情况下表决通过。

第四十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

11公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必

要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上市规则第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第四十三条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）临时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

第七章募集资金使用情况的监督及责任追究

第四十四条上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况建立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款

规定提交检查报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十五条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年

度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，聘请保荐机构对募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集

12资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差

异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式等指引编制以及是否如

实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放、管理与使用情

况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第四十六条保荐机构与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四十七条违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司

遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。

第八章附则

第四十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十九条本制度由公司董事会负责解释。

第五十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定执行。

第五十一条本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施。