特一药业集团股份有限公司
TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO. LTD.（注册地址：台山市台城长兴路9、11号）
2023年年度股东大会资料
2024年3月2023年年度股东大会资料
目录项目议案名称
议案一《2023年度董事会工作报告》
议案二《2023年度监事会工作报告》
议案三《关于2023年度财务决算报告的议案》
议案四《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
议案五《关于审议公司2023年年度报告的议案》
议案六《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
议案七《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司提供担保的议案》《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相关工商备议案八案事项的议案》
12023年年度股东大会资料
议案一：
特一药业集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、报告期公司经营情况回顾
2023年度，公司核心产品止咳宝片保持了持续的增长，受益于止咳宝片显著的疗效、见效快的优势，本报告期，止咳宝片的销量突破了10亿片。由于止咳宝片销售增长较快，在主营业务中的占比增大，为公司带来了较好的经营业绩。同时，公司加大了品牌建设力度和市场推广力度，尽管费用增长较大，但特一品牌的知名度得到了进一步的提升，促进了止咳宝片及其他特一系列产品的销售增长，增厚了公司的经营业绩。2023年度，公司实现营业收入106721.21万元，同比增长20.38%；实现归属于上市公司股东的净利润25317.58万元，同比增长42.07%的经营业绩。
二、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定履行职责。第五届董事会现有董事6名，其中独立董事2名。
董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
1、董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开11次会议，所有会议召开都按照程序及规定进行，
所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
22023年年度股东大会资料
序号会议届次召开时间审议通过议案
第五届董事会第1、《关于拟设立广州分公司的议案》
12023年3月21日
七次会议2、《关于不提前赎回“特一转债”的议案》
1、《2022年度董事会工作报告》
2、《2022年度总经理工作报告》
3、《关于2022年度财务决算报告的议案》4、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
5、《关于审议公司2022年年度报告的议案》
6、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
7、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
8、《关于2023年研发经费预算的议案》第五届董事会第9、《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信
22023年4月25日八次会议额度内贷款提供担保的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》11、《关于修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相关工商备案事项的议案》12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司注册资本变更及相关工商备案事项的议案》
13、《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
14、《关于建立<投资者投诉处理工作制度>的议案》
15、《关于召开2022年年度股东大会的议案》
第五届董事会第
32023年4月25日1、《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》
九次会议1、《关于使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
第五届董事会第议案》
42023年5月16日十次会议2、《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》2、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》3、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》第五届董事会第4、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案
52023年6月27日十一次会议论证分析报告的议案》5、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》7、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
8、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
32023年年度股东大会资料
9、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》10、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>并办理相关工商备案事项的议案》1、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》2、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》3、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》4、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
第五届董事会第62023年8月3日5、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募十二次会议集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》6、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》7、《关于<特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》8、《关于授权开设募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》
1、《关于审议公司2023年半年度报告的议案》
第五届董事会第72023年8月28日2、《关于审议2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项十三次会议报告的议案》
第五届董事会第
82023年10月23日1、《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》
十四次会议第五届董事会第1、《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资
92023年10月26日十五次会议金的议案》
1、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
第五届董事会第102023年11月30日2、《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成十六次会议就的议案》
1、《关于拟聘任会计师事务所的议案》2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司注册资本变更及相关工商备案事项的议案》
3、《关于变更部分募集资金用途的议案》
4、《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
第五届董事会第
112023年12月7日5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
十七次会议
6、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
7、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
8、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
9、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
10、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
2、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
42023年年度股东大会资料
2023年度，公司共召开了3次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议召开的
具体情况如下：
序号会议届次召开时间审议通过议案
1.00《2022年度董事会工作报告》
2.00《2022年度监事会工作报告》
3.00《关于2022年度财务决算报告的议案》4.00《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
5.00《关于审议公司2022年年度报告的议案》6.00《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的
2022年年度股议案》
12023年5月16日东大会7.00《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》8.00《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》9.00《关于修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相关工商备案事项的议案》10.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司注册资本变更及相关工商备案事项的议案》
1.00《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》2.00《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票
2023年第一次
22023年7月13日摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
临时股东大会3.00《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
1.00《关于拟聘任会计师事务所的议案》2.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司注册资
2023年第二次本变更及相关工商备案事项的议案》
32023年12月25日
临时股东大会3.00《关于变更部分募集资金用途的议案》
4.00《关于制订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》
5.00《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
为维护全体股东的合法权益，以上3次股东大会全部采用现场投票与网络投票相结合的方式，召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳定、健康、可持续发展。
3、董事会各专门委员会的运行情况
董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》
52023年年度股东大会资料
和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（1）审计委员会
审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况及其披露情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，定期审查公司募集资金存放与使用情况，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责，评估会计师事务所的年度履职情况，保证公司财务数据的真实和准确，提升审计质量。
（2）薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会审查公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，对公司2021年股票期权激励对象的年度综合考评结果进行评分，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否达标。
（3）提名委员会
提名委员会通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行
审慎考察，就董事会架构、人数及组成召开专门会议，保证了公司管理团队的专业性。
（4）战略委员会
战略委员会对公司经营状况和发展前景进行了深入分析，为公司战略制定提出建议及意见，保证了公司战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
2023年度，董事会四个专门委员会对公司的发展，提高董事会科学决策和规范运作
水平发挥了重要作用，推动了公司的高质量发展。
4、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况是否连续本报告期现场出席以通讯方委托出席缺席董事两次未亲出席股东董事姓名应参加董董事会次式参加董董事会次会次数自参加董大会次数事会次数数事会次数数事会会议许丹青1111000否3许松青1101100否3陈习良1111000否3卢北京1101100否3曹艳铭1111000否3李桂生1111000否3
62023年年度股东大会资料
5、公司信息披露情况
2023年度，公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关。
报告期内，公司信息披露不存在未在规定时间内提供拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。
6、投资者关系管理情况
2023年度，公司董事会根据《投资者关系管理制度》的规定，通过深圳证券交易所
互动易平台、公司证券事务部电话热线、线上调研在内的多种形式，加强与投资者的沟通和交流，解答投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
2023年5月10日，公司举办了2022年年度网上业绩说明会，就投资者关心的公司
业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明会期间投资者共提出问题36条，与会董事、高级管理人员等均及时予以回复。
公司致力于通过提高投资者关系管理水平，切实保护投资者权益。为切实保障投资者服务渠道畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。
三、2024年公司经营计划公司将以国家产业政策为指引，围绕“创新引领，铸造中药黄金大品种梯队；加强协同，夯实原料制剂一体化优势”，做好内功，促进内生式的发展。
1、围绕“打基础、利长远”进行营销组织变革和品牌营销建设
当前的营销市场，随着消费者行为的改变、媒介传播的多样性，市场营销越来越表现为多渠道、平台化的特征，这些改变推动营销模式质变，为公司的发展带来了新机遇、新挑战。同时，2024年底，公司的产能将逐步释放，随着产能的解决，营销组织的转型升级愈发重要。面对这些改变，公司只有进行营销组织变革（包括架构、职能及绩效等方面的优化调整），拥抱变化和主动创新，才能更好地应对和赢取这些转变所带来的挑战与机遇，实现公司长远发展。品牌竞争力是企业的核心竞争力。公司的特一牌止咳宝片具有百年历史，其具有“疗效显著，见效快”的独特竞争优势，已有较高的市场知名度和一定的消费人群。公司以止咳宝片独特的特点来推动特一品牌的宣传推广，驱动消费
72023年年度股东大会资料
者认同、喜欢乃至爱上特一品牌，着力塑造特一品牌的广泛社会知名度和美誉度，依托特一品牌提升特一系列产品在消费者心中的价值认可度，促进公司不断获得和保持竞争优势。
2、做好中药传承创新发展
中药是中华民族的瑰宝，为造福人民健康作出了巨大贡献，特别是近几年来，中药彰显特色优势，发挥了重要作用。当前，国家大力支持中医药传承创新发展，出台了相关的系列政策，如《关于促进中医药传承创新发展的意见》《“十四五”中医药发展规划》《中医药振兴发展重大工程实施方案》《“十四五”中医药人才发展规划》《中药注册管理专门规定》等，这些政策对中医药传承创新发展进行了高位谋划与指导，将进一步促进中医药的发展壮大。
公司地处侨乡江门台山，属于粤港澳大湾区，拥有多个岭南特色中药品种。结合《中药注册管理专门规定》中的中药注册分类，公司拟对不同中药品种情况选择符合其特点的研发路径或者模式：（1）在《粤港澳大湾区药品医疗器械监管创新发展工作方案》
等政策支持背景下，推动部分中药创新药、改良型新药尽快实现上市销售目标；（2）拟通过临床研究或真实世界研究，形成完整的数据资料，对特色中成药产品（如：止咳宝片、皮肤病血毒丸、降糖舒丸等）进行二次开发，以增加产品的适应症及质量和疗效的提高为目标，达到对中成药的传承精华守正创新，做到“老药新用”，让更多的患者受
益；（3）加强与中医药科研院所及医疗机构合作，对古代经典名方、疗效确切的医疗
机构制剂进行研究开发，向中药创新药转化。
3、进一步做大做强止咳宝片核心产品公司的止咳宝片产品，具有百年历史，产品秘方入选岭南中药文化保护遗产名录（第一批），止咳宝片在临床上用于治疗慢性支气管炎，针对咳嗽（尤其是寒性咳嗽、痰湿咳嗽）疗效显著，见效快。
止咳宝片有足够的市场空间。目前，止咳宝片产品是以地级市及省会城市为区域代理方式进行销售，存在部分市场覆盖率较低的区域，公司进一步开拓这些空白区域将增加止咳宝片产品的长期市场空间。同时，公司将增加第三终端（诊所）的销售渠道，以扩大市场份额。
由于城镇化和工业化的发展等，呼吸系统疾病成为中老年人的主要疾病之一，在呼吸系统疾病方面，又以咳嗽患者居多，而我国在治疗咳嗽方面的用药，主要是以中成药为主。随着老年人口的进一步增加，止咳化痰类产品的消费人群庞大。
82023年年度股东大会资料未来，公司力争在现有的优势基础上，加大公司营销团队的建设和完善，提高营销能力，丰富销售经验，制定合理的营销方案，主要以经销商+自营的模式在全域市场进行销售，持续加大品牌投入，促进止咳宝片的推广销售，进一步把止咳宝片市场做深做细，巩固存量市场，拓展增量市场，扩大核心品种止咳宝片的销售份额。
4、加大潜力中成药产品的市场开发力度，铸造黄金大品种梯队
公司将紧跟国家改革与发展的大趋势，重点发展中成药品种。公司药品品类丰富，公司通过生产排产的综合安排及加快推进现代中药产品线扩建及技术改造建设项目的
陆续完工，以满足公司潜力中成药产品的生产需要，公司已逐步推出了皮肤病血毒丸、降糖舒丸、蒲地蓝消炎片、枫蓼肠胃康片、感冒灵颗粒、六味地黄丸和独活寄生颗粒等产品，目前市场反馈情况良好。在国家产业政策大力支持中医药行业发展的背景下，公司将加大潜力中成药产品的市场开发力度，铸造黄金大品种梯队。
（1）布局一批发展级品种：鉴于皮肤病血毒丸本身具有疗效优势，具有较大的市场空间，公司已将皮肤病血毒丸作为继止咳宝片后的重大品种进行培育，为销售规模提升增加新动能。
（2）储备一批战略级品种：结合新药研发、临床研究和真实世界研究，布局一批战
略储备品种，推动独活寄生颗粒等特色中药品种成长为中药大品种，增厚销售发展基础。
为实现潜力中成药品种向年销售额过亿元，乃至3-5亿元的大品种发展，公司将在止咳宝片建立的品牌及渠道优势基础上，将由经销商模式逐步转向由公司直接到零售终端的销售模式，提高药店等终端的收益及积极性，从而进一步扩大公司的销售规模。
5、夯实“原料药+制剂”一体化优势，推动化学药品高质量发展
公司全资子公司新宁制药系原料药生产企业，此前受限于产能不足，仅生产了部分工艺技术成熟、设备配套完备的品种。随着“新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目”的陆续完工以及环保设施的升级改造，原料药产能将得到进一步的提升。在原料药、制剂药关联审评审批政策背景下，公司将夯实“原料药+制剂”一体化优势，推动化学药品高质量发展：
（1）以“原料药+制剂”关联的模式开展化学药品的研发，推动部分市场前景良好的
首仿药或由新宁制药提供原料药的国内已上市药品的研发、注册工作。
（2）对占公司制剂成本较高、价格逐年上涨、具备高附加值的原料药由新宁制药研
发、登记、生产后直供公司制剂生产，以降低化学制剂药的成本，提升产品市场竞争力。
92023年年度股东大会资料
（3）新宁制药具有多个小品种的特色原料药，部分产品为国家独家生产厂家，如冰醋酸（治疗各种皮肤浅部真菌感染，灌洗创面及鸡眼、疣的治疗。可用作腐蚀剂。）、次没食子酸铋（用于痔疮。和硼酸及滑石粉配伍可用于皮肤皱褶处因湿热刺激和互相摩擦所形成的摩擦红斑。）和硫酸钙（食品添加剂及辅料，医疗上用作石膏绷带。）等产品。未来，公司将发挥特色产品的优势潜力，优选其中的高附加值品种进行生产销售，把特色产品的市场空间进一步提高，提升原料药的市场份额及盈利空间。
6、积极参加集采和医院的招投标工作，增加公司产品营销渠道
在仿制药一致性评价政策实施背景下，公司选择了市场销售情况良好，具备一定市场潜力的29个产品与相关研发机构进行合作，开展药品质量和疗效一致性评价工作。
截至报告期末，公司的头孢氨苄胶囊、蒙脱石散、头孢拉定胶囊、磺胺嘧啶片、阿莫西林胶囊、盐酸克林霉素、甲硝唑片、吡嗪酰胺片、复方磺胺甲噁唑片、替硝唑片、卡托
普利片、盐酸乙胺丁醇片、盐酸二甲双胍缓释片、铝碳酸镁咀嚼片、利福平胶囊、尼群
地平片等16个产品已通过一致性评价，其他项目正在按计划推进中。公司将以此为契机，积极参加后期的集采和医院的招投标工作，增加公司产品营销渠道。
以上议案，请审议。
特一药业集团股份有限公司
2024年3月8日
102023年年度股东大会资料
议案二：
特一药业集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，积极参与公司的重大决策事项、重要经济活动的审核工作，并提出意见和建议，通过列席股东大会和董事会，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将监事会2023年度的主要工作汇报如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了10次会议，会议情况如下：
序会议届次召开时间审议通过议案号
1、《2022年度监事会工作报告》
2、《关于2022年度财务决算报告的议案》3、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
4、《关于审议公司2022年年度报告的议案》
第五届监事会第七5、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
12023年4月25日次会议6、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
7、《关于2023年研发经费预算的议案》8、《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》
9、《关于修改<公司章程>的议案》
第五届监事会第八
22023年4月25日1、《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》
次会议1、《关于使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
第五届监事会第九议案》
32023年5月16日次会议2、《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
第五届监事会第十案》
42023年6月27日次会议2、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
112023年年度股东大会资料3、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》4、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》5、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》7、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
8、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》9、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>并办理相关工商备案事项的议案》1、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》2、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》3、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》4、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案
第五届监事会第十
52023年8月3日论证分析报告（修订稿）>的议案》
一次会议5、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》6、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》7、《关于<特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
1、《关于审议公司2023年半年度报告的议案》
第五届监事会第十62023年8月28日2、《关于审议2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项二次会议报告的议案》
第五届监事会第十
72023年10月23日1、《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》
三次会议第五届监事会第十1、《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资
82023年10月26日四次会议金的议案》
1、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
第五届监事会第十92023年11月30日2、《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成五次会议就的议案》
第五届监事会第十1、《关于拟聘任会计师事务所的议案》
102023年12月7日
六次会议2、《关于变更部分募集资金用途的议案》
二、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
122023年年度股东大会资料
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2023年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：
公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金存放与使用情况
对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督，认为：公司认真按照相关法律法规的要求管理、存放和使用募集资金。
4、公司关联交易情况、对外担保及股权、资产置换情况
2023年度公司未发生关联交易，无违规对外担保、无债务重组、资产置换，也无其
他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、对公司内部控制自我评价报告的意见
对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况
进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
三、监事会2024年度工作计划
132023年年度股东大会资料
2024年度，监事会全体成员将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求履行监督职能，继续勤勉尽责履行对董事会和高级管理人员日常履职的监督职能，列席公司股东大会、董事会，提升公司规范运作水平，切实维护和保障公司全体股东的合法权益。关注公司财务状况及重大事项，增强风险防范意识，进一步完善公司法人治理结构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。
同时，监事会将继续加强学习，不断掌握相关法律法规及各项规章制度，进一步提升监事会履职能力。
以上议案，请审议。
特一药业集团股份有限公司
2024年3月8日
142023年年度股东大会资料
议案三：
特一药业集团股份有限公司关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
1、公司2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大
信审字[2024]第5-00015号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了特一药业2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、主要财务数据和指标：
本年比上年
2022年2021年
2023年增减
调整前调整后调整后调整前调整后
营业收入（元）1067212110.88886570938.60886570938.6020.38%758160497.71758160497.71归属于上市公
司股东的净利253175789.62178204104.28178204104.2842.07%126917422.27126917422.27润（元）归属于上市公司股东的扣除
249012081.13171371215.85173389552.9843.61%113083086.36114317601.48
非经常性损益
的净利润（元）经营活动产生
的现金流量净198557705.41371658160.26371658160.26-46.58%256814750.48256814750.48额（元）基本每股收益
0.770.800.5735.09%0.620.44（元/股）稀释每股收益
0.770.800.5735.09%0.620.44（元/股）加权平均净资
16.57%13.98%13.98%2.59%11.60%11.60%
产收益率本年末比上
2022年末2021年末
2023年末年末增减
调整前调整后调整后调整前调整后
2545604654.2545604654.2066196431.2066196431.
总资产（元）2512636674.81-1.30%
93935151
归属于上市公
1403139439.1403139439.1261690115.1261690115.
司股东的净资2010681910.5243.30%
55550909产（元）
152023年年度股东大会资料
二、主要资产负债表项目重大变动情况
单位：元
2023年末2023年初比重增
重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例减主要是本期归还到
货币资金647247165.2225.76%739660362.0629.06%-3.30%期的融资款较多所致
应收账款97807658.063.89%93469879.313.67%0.22%主要是随着销售的增长，适度增加了存存货271831790.8610.82%208227117.758.18%2.64%货储备以供产品生产和市场需求所致
投资性房地产9628004.450.38%10114136.970.40%-0.02%主要是在建项目在
固定资产524538600.2920.88%367137229.6114.42%6.46%本期转固所致主要是在建项目在
在建工程131948536.595.25%280876716.9811.03%-5.78%本期转固所致主要是本期归还到
短期借款306000000.0012.18%633680000.0024.89%-12.71%期的借款较多所致主要是年初预收账
合同负债24255580.530.97%130686604.735.13%-4.16%款在本期实现销售所致
应收票据58196330.162.32%39551664.041.55%0.77%一年内到期的主要是可转债在本
213500319.548.39%-8.39%
非流动负债期到期所致
应付票据41151082.881.64%13199000.000.52%1.12%
应付账款41851740.931.67%63093480.132.48%-0.81%
三、经营情况
单位：元科目2023年2022年同比增减
营业收入1067212110.88886570938.6020.38%
营业成本467988066.72451832791.313.58%
销售费用174358859.57117398555.8848.52%
管理费用66314371.0258985135.0812.43%
研发费用43064055.6038009796.5313.30%
财务费用4824964.8621387635.29-77.44%
营业利润293271357.65196548021.7849.21%
净利润253175789.62178204104.2842.07%
销售费用同比增长幅度较大，主要是本期加大品牌及业务宣传的投入所致；
财务费用同比下降幅度较大，主要是债权融资额降低带来的利息费用下降；
营业利润、净利润大幅度增长，主要是本期止咳宝片等毛利率较高的中成药销售增长所致。
162023年年度股东大会资料
四、现金流量情况
单位：元项目2023年2022年同比增减
经营活动现金流入小计946324466.30971960634.71-2.64%
经营活动现金流出小计747766760.89600302474.4524.56%经营活动产生的现金流量净
198557705.41371658160.26-46.58%
额
投资活动现金流入小计73515945.7240433214.5581.82%
投资活动现金流出小计159046533.57143764375.8210.63%投资活动产生的现金流量净
-85530587.85-103331161.27-17.23%额
筹资活动现金流入小计1109460426.76763446317.9045.32%
筹资活动现金流出小计1214902277.03864616885.9940.51%筹资活动产生的现金流量净
-105441850.27-101170568.094.22%额
现金及现金等价物净增加额7585267.29167156430.90-95.46%
（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期降幅较大，主要是年初预收货款本期实现了
销售以及本期支付营运资金（包括材料款、人工、税费等）较多所致；
（2）投资活动现金流入小计本期较上年同期增幅较大，主要是本期收回理财产品投资款较上年同期较多所致；
（3）筹资活动现金流入小计本期较上年同期增幅较大，主要是本期以简易程序向特定对象发行股票募集资金以及收回上年质押的定期存单款所致；
（4）筹资活动现金流出小计本期较上年同期增幅较大，主要是本期归还到期的融资款较多所致；
（5）现金及现金等价物净增加额本期较上年同期降幅较大，主要是本期部分实现的销售收入的货款于上年度收到导致本期的销售现金减少所致。
五、公司偿债能力指标项目2023年2022年本报告期末比上年末增减
资产负债率19.98%44.88%-24.90%
流动比率（倍）2.371.02132.35%
速动比率（倍）1.750.8118.75%
利息保障倍数39.2914.1178.65%
贷款偿还率100.00%100.00%-
利息偿付率100.00%100.00%-
流动比率（倍）和速动比率（倍）增幅较大，主要是本期定增募集资金、本期净利润带来增量资金以及一年内到期的可转债到期转股及偿还所致；
172023年年度股东大会资料
利息保障倍数增幅较大，主要是本期利息支出较上年同期大幅减少以及本期净利润增长所致。
公司可转债已于2023年12月7日兑付完毕并在深圳证券交易所摘牌，本公司已偿还结清到期的可转换债券的借款。
六、资产营运能力项目2023年度2022年度
应收账款周转率（次数）10.569.81
应收账款周转天数34.0836.69
存货周转率（次数）1.952.24
存货周转天数184.81161.00
以上议案，请审议。
特一药业集团股份有限公司
2024年3月8日
182023年年度股东大会资料
议案四：
特一药业集团股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
一、2023年度财务概况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的净利润
253175789.62元，提取法定盈余公积金25589095.46元后，公司当年实现的可供分配
利润227586694.16元，报告期末累计可供分配利润517500063.81元。截止2023年12月31日，公司资本公积金金额为982004172.57元，其中股本溢价为977946714.88元。
二、2023年度利润分配的具体内容
为积极回报股东、优化公司股本结构，依据《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司目前经营发展现状，在符合公司利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。具体如下：
截至2024年2月29日，公司股本总数为364738910股；公司正在实施的股票期权激励计划第二期尚有152220股未行权。鉴于公司在权益分派方案实施前可能存在股权激励行权而引起的股本变动情况，实施权益分派的总股本基数最大不超过364891130股。
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），分派的现金红利不超
过182445565元（含税）。
2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本不超过
145956452股，本次转增后公司总股本不超过510847582股。本次拟转增金额未超过
2023年末“资本公积——股本溢价”的余额。
如自权益分派方案披露至实施前，公司总股本因股权激励行权而发生变化的，公司将以股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。
192023年年度股东大会资料
以上议案，请审议。
特一药业集团股份有限公司
2024年3月8日
202023年年度股东大会资料
议案五：
特一药业集团股份有限公司关于审议公司2023年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并于 2024 年 3 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露，现提交本次股东大会。
以上议案，请予审议。
特一药业集团股份有限公司
2024年3月8日
212023年年度股东大会资料
议案六：
特一药业集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并于 2024年 3月 8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露，现提交本次股东大会。
以上议案，请予审议。
特一药业集团股份有限公司
2024年3月8日
222023年年度股东大会资料
议案七：
特一药业集团股份有限公司关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司提供担保的议案》已经公司第
五届董事会第十九次会议审议通过，并于2024年3月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露，现提交本次股东大会。以上议案，请审议。
特一药业集团股份有限公司
2024年3月8日
232023年年度股东大会资料
议案八：
特一药业集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》并提请股东大会授权董事会办理相关工商备案事项的议案
各位股东及股东代表：
《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相关工商备案事项的议案》已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并于2024年3月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露，现提交本次股东大会。本议案尚需到市场监督管理部门办理登记备案。
以上议案，请审议。
特一药业集团股份有限公司
2024年3月8日
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