好利来（中国）电子科技股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年7月修订）

第一章总则

第一条为了维护投资者的利益，规范好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)、《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

国家有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司控股子公司。

第三条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司及控股子公司

以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。

第五条公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。

第六条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当

具有实际承担能力。反担保方式可以是对方提供的抵押或者质押，也可以是第三人提供的保证、抵押或者质押。反担保方式包括但不限于：

（一）被担保人以其依法取得房地产证、有完全处分权的房产作为反担保；

（二）被担保人以其取得相应权利证书的土地使用权作为反担保；

1（三）被担保人以其合法所有的设备作为反担保；

（四）其他企业或自然人为被担保人提供一般保证及连带责任保证。

为被担保人提供保证的企业应经公司审核，并确认其具有较好的债务清偿能力。为被担保人提供保证的自然人必须有完全民事行为能力，且具有债务清偿能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章职责与分工

第八条公司财务部门是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部门应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。

第九条经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外

担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务负责人。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务负责人和公司相关领导报告。

第十条公司财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的担

保风险提出相应处理办法，报总经理审定后提交董事会审议。

第三章担保审批权限及要求

第十一条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当

经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

21.单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%；

2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30%以后提供的任何担保；

4.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

5.最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6.公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7.深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。

公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。关联董事、股东在审议有关担保事项时，应当回避表决。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12

个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十四条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年

发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

3（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实

际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十五条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率

超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条

第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

4（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十八条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章实施与执行

第十九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件

之一的单位担保：

（一）公司所属全资子公司、控股子公司及参股公司；

（二）因公司业务需要的互保单位；

（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

第二十条虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合

作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。

第二十一条公司在决定担保前，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料；

（二）担保方式、期限、金额等；

（三）最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主要合同；

（五）被担保人提供反担保的条件；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）其他重要资料。

第二十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人

的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部门审核并经分管领导审定后提交董事会审议。

第二十三条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下

5列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（五）未能落实用于反担保的有效资产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第二十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与

公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第二十五条担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。签订人签订担

保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。

第二十六条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十七条担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）适用法律和解决争议的办法；

（八）各方认为需要约定的其他事项。

第二十八条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同

公司法律顾问完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立

即启动反担保追偿程序，有关责任人同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即

6报公司董事会。

第三十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债

务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十二条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担

保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十三条公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规

担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避

免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十四条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意

擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的处分。担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第五章监督与检查

第三十五条本公司的担保环节由审计部行使监督检查权。

第三十六条担保环节的监督检查内容包括：

（一）不相容职务的分离情况；

（二）担保授权审批手续是否完整，是否存在越权担保的情况。

第三十七条对监督检查过程中发现的担保的薄弱环节，应要求被检查单位

纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第六章附则

7第三十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规

定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》执行；本规则如与国家颁布的法律、

行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则及《公司章程》执行，并进行修订，报股东会审议通过。

第三十九条本制度解释权属公司董事会。

第四十条本制度经公司股东会审议通过后实施。

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