萃华珠宝:关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

证券代码：002731证券简称：萃华珠宝公告编号：2025-059

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文

件的相关规定，公司结合实际情况，决定对《公司章程》进行修订，对《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由审计委员会行使，《公司章程》中相关条款涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员

会成员或者删除。对《公司章程》的具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司营业期限为五十年。

第七条公司的法定代表人由董事长担任。第八条公司的法定代表人由代表公司执行

事务的董事（董事长）担任。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗新增善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错

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修订前修订后的法定代表人追偿。

第九条公司必须保护职工的合法权益，依

法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。删除公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工，就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

删除

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问

题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十二条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

股东与股东之间权利义务关系的，具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律约束力约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉的文件，对公司、股东、董事、高级管理人公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董员具有法律约束力。依据本章程，股东可以事、监事、总经理和其他高级管理人员；股起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理股东、董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总公司的总经理、副总经理、财务负责人、董监。事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。

第十七条公司的股份采取股票的形式，第十八条公司发行的股票，以人民币标以人民币标明面值。公司股份总数为明面值。

25615.6万股，全部为普通股。

新增第二十二条公司不得为他人取得本公司（包括公司的附属企业）或者本公司之母公

司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得

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修订前修订后超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券（五）法律、行政法规及中国证监会规定的主管部门批准的其他方式。其他方式。

第二十三条公司需要减少注册资本时，必删除须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二十四条公司在下列情况下，经公司章第二十五条公司不得收购本公司股份。但

程规定的程序通过，并报国家有关主管机构是，有下列情形之一的除外：

批准后，可以回购本公司的股票：（一）减少公司注册资本；

（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；励；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转换为的；股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（六）上市公司为维护公司价值及股东权益为股票的公司债券；所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、

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修订前修订后

（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。

公司依照本章程第二十四条第（三）、（五）、

（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之十；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；并应当在三年内转让或者注销。

新增第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司购回股份，可以以下列方删除

式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条公司购回本公司股份后，自完第二十七条公司因本章程第二十五条第一

成购回之日起10日内注销该部分股份，并向款第（一）项、第（二）项规定的情形收购工商行政管理部门申请办理注册资本的变更本公司股份的，应当经股东会决议；公司因登记。本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司股东持有的股份可以依法第二十八条公司的股份可以依法转让。

转让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

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修订前修订后日起一年内不得转让。日起1年内不得转让。

公司董事、监事、总经理、其他高级管理人公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

员应当向公司申报所持有的本公司的股份及持有的本公司的股份及其变动情况，在任职其变动情况，在任职期间每年转让的股份不期间每年转让的股份不得超过其所持有本公得超过其所持有本公司股份总数的百分之二司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份十五；所持本公司股份自公司股票上市交易自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

之日起一年内不得转让。上述人员离职后半上述人员离职后半年内，不得转让其所持有年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股东、员、持有公司股份百分之五以上的股东，将董事、高级管理人员，将其持有的本公司股其持有的公司的股票在买入后六个月内卖票或者其他具有股权性质的证券在买入后6出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，得收益归公司所有，公司董事会应当收回其由此所得收益归本公司所有，本公司董事会所得收益。将收回其所得收益。但是，证券公司因购入公司董事会不按照前款规定执行的，股东有包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以权要求董事会在三十日内执行。公司董事会及有中国证监会规定的其他情形的除外。

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司前款所称董事、高级管理人员、自然人股东的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉持有的股票或者其他具有股权性质的证券，讼。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照第一款的规定执行的，负账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有责任的董事依法承担连带责任。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、根、股东会会议记录、董事会会议决议、审

监事会会议决议、财务会计报告；计委员会会议决议、财务会计报告；

第三十五条公司股东大会、董事会的决议第三十六条公司股东会、董事会的决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者《公司章程》，违反法律、行政法规或者《公司章程》，或或者决议内容违反《公司章程》的，股东可者决议内容违反《公司章程》的，股东可以以自决议作出之日起六十日内，请求人民法自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤院撤销。销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

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修订前修订后

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》高级管理人员执行公司职务时违反法律、行的规定，给公司造成损失的，连续一百八十政法规或者本章程的规定，给公司造成损失日以上单独或合并持有公司百分之一以上股的，连续180日以上单独或合并持有公司1%份的股东有权书面请求监事会向人民法院提以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损司职务时违反法律、行政法规或者本章程的失的，股东可以书面请求董事会向人民法院规定，给公司造成损失的，股东可以书面请提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害的，前款规定的股东有权为了公司的利的损害的，前款规定的股东有权为了公司的益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以

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修订前修订后

上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当依照法律、行政法规、中国证监会和证券定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上公司控股股东及实际控制人对公司和公司社市公司利益。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条持有公司百分之五以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、

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修订前修订后证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务产超过公司最近一期经审计总资产30%的事所作出决议；项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议本章程第四十二条规定的（十三）年度股东会可以授权董事会决定向对外担保事项特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元

（十四）审议公司在一年内购买、出售且不超过最近1年末净资产20%的股票，该授重大资产超过公司最近一期经审计总资产权在下一年度股东会召开日失效；

30%的事项（本条所述购买、不包括购买原材（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

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修订前修订后

日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售股东会可以授权董事会对发行公司债券作出行为，仍包括在内）。决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股除法律、行政法规、中国证监会规定或者证计划；券交易所规则另有规定外，上述股东会的职

（十六）年度股东大会可以授权董事会权不得通过授权的形式由董事会或者其他机决定向特定对象发行融资总额不超过人民币构和个人代为行使。

三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二

十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。股东会审议通过：

增加部分内容上述对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决

权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

违反公司章程所规定的对外担保审批

权限和审议程序的责任追究机制，按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开1次，并于上并于上一个会计年度完结之后的六个月之内一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分

最低人数，或者少于章程所定人数的三分之之二时；

二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分

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修订前修订后

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上的股东

（三）单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时；

请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：

为：按公告或通知指定地点。股东大会将设公司住所地或会议通知指定的其他明确地置会场，以现场会议形式召开。公司还将提点。

供网络投票的方式为股东参加股东大会提供股东会将设置会场，以现场会议形式或同时便利。股东通过上述方式参加股东大会的，采用电子通信方式召开。公司还将提供网络视为出席。投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条独立董事有权向董事会提议召

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时开临时股东会，应当经全体独立董事过半数股东大会的提议，董事会应当根据法律、行同意。对独立董事要求召开临时股东会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后十日议，董事会应当根据法律、行政法规和本章内提出同意或不同意召开临时股东大会的书程的规定，在收到提议后10日内提出同意或面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在作出董开股东大会的通知；董事会不同意召开临时事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

股东大会的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提案后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计委员会会的同意。的同意。

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修订前修订后

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条股东大会提案应当符合下列条第五十八条提案的内容应当属于股东会职

件：权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

（一）内容与法律、行政法规和公司章程的符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

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规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十三条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

东。起始期限不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召董事会应在保证股东大会合法、有效的前提开当日。

下，通过各种方式和途经，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，包括以下内容：详细资料，包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或其代理人，均有权出席股东会。并依照照有关法律、法规及公司章程行使表决权。有关法律、法规及公司章程的规定行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代权。

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理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东应当以书面形式委托代理人，由委托人人代为出席和表决。

签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或第六十六条个人股东亲自出席会议的，应者由其正式委托的代理人签署。出示本人身份证或其他能够表明其身份的有个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人证或其他能够表明其身份的有效证件或证出席会议的，应出示本人有效身份证件、股明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，东授权委托书。

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（三）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表票的指示等；

决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法法人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前的24小时备置于公司住所备置于公司住所或者召集会议的通知中指定或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

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第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由副董事长上董事共同推举的一名董事主持。主持，副董事长不能履行职务或者不履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会主席务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会主席不能履行职务或不履行职主持。

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行股东自行召集的股东大会，由召集人推举代职务或不履行职务时，由过半数审计委员会表主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东会，由召集人推举代表使股东大会无法继续进行的，经现场出席股主持。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、总经理和其他高级管理人员姓名；

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与现场出场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保及其他方式表决情况的有效资料一并保存，存，保存期限为二十年。保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向证券交易所报告。应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

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修订前修订后

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

过公司最近一期经审计总资产30%的；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。股东会审议影响公司持有的本公司股份没有表决权，且该部中小投资者利益的重大事项时，对中小投资分股份不计入出席股东大会有表决权的股份者表决应当单独计票。单独计票结果应当及总数。时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司持有的本公司股份没有表决权，该部分

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过股份不计入出席股东会有表决权的股份总规定比例部分的股份在买入后的三十六个月数。

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有表决权的股份总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过公司董事会、独立董事、持有百分之一以上规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法内不得行使表决权，且不计入出席股东会有规或者中国证监会的规定设立的投资者保护表决权的股份总数。

机构可以公开征集股东投票权。征集股东投董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股票权应当向被征集人充分披露具体投票意向份的股东或者依照法律、行政法规或者中国等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征证监会的规定设立的投资者保护机构可以公集股东投票权。除法定条件外，公司不得对开征集股东投票权。征集股东投票权应当向征集投票权提出最低持股比例限制。被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东大会表决时，应当自数；股东会决议及公告中应当充分披露非关动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应联股东的表决情况。

当要求关联股东回避；如董事长作为公司股股东会有关联关系的股东的回避和表决程序

东需要回避的，其他董事可以要求董事长及如下：

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修订前修订后其他股东回避。股东大会决议的公告应当充（一）股东会审议的某一事项与某股东存在分披露非关联股东的表决情况。如因关联股关联关系，该关联股东应当在股东会召开之东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。日前向董事会披露其关联关系，召集人应依如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在据有关规定审查该股东是否属于关联股东及征得有关部门的同意后，可以按照正常程序该关联股东是否应当回避。

进行表决，并在股东大会决议公告中作出详（二）股东会在审议关联交易事项时，会议细说明。主持人说明有关联关系的股东与关联交易事股东大会在审议关联交易事项时，主持人应项的关联关系，并宣布关联股东回避表决，宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作由非关联股东对关联交易事项进行表决。

简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。（三）关联交易事项形成决议须由出席股东如关联股东参与表决，该关联股东应说明理会的非关联股东所持表决权过半数通过；该由及有关部门的批准情况。如关联股东回避关联交易事项属于特别决议事项的，必须经而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非出席股东会的非关联股东所持表决权2/3以关联方股东持有或代表表决权股份的总数和上通过方为有效。

占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二

分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

关联交易是指在关联方之间发生转移资源或

义务的事项，而不论是否收取价款。

下列情形不视为关联交易：

（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；

（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；

（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。

第八十一条董事、监事候选人名单由单独第八十六条董事候选人名单以提案的方式持有或合并持有公司有表决权股份总数百分提请股东会表决。董事会应当向股东公告候之三以上的股东提出，并以提案的方式提请选董事的简历和基本情况。

股东大会决议。股东大会就选举董事、监事董事候选人的提名方式和程序：

进行表决时，根据本章程的规定或者股东大（一）董事会换届改选或者现任董事会增补会的决议，可以实行累积投票制。董事时，现任董事会、单独或者合计持有公

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修订前修订后

第八十二条董事、监事提名的方式和程序司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任

为：的人数，提名由非职工代表担任的下一届董单独持有或合并持有公司有表决权股份总数事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

的3%以上的股东可以向公司董事会或监事会（二）独立董事由现任董事会、单独或合计

提出董事或由股东代表出任的监事候选人，持有公司发行在外股份1％以上的股东提名，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不单个提名人提名的人数不得超过拟选独立董得多于拟选人数。事人数；

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取（三）独立董事的提名方式和程序应按照法

得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料

真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

公司董事会在公司董事会换届或董事会成员

出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董事会

换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

公司监事会在公司监事会换届或监事会成员

出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司监事会

换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

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修订前修订后

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。通会议记录。通过网络或其他方式投票的上市过网络或其他方式投票的上市公司股东或其公司股东或其代理人，有权通过相应的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自己系统查验自己的投票结果。的投票结果。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

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修订前修订后

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对

（二）不得挪用公司资金；公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

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修订前修订后

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。董事对公司负有下列律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事辞职自辞职报告送达董事会时职报告，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况。生效。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

第一百零二条如因董事的辞职导致公司董最低人数，在改选出的董事就任前，原董事

事会低于法定最低人数时，在改选出的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章程规定，履行董事职务。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条公司不以任何形式为董事删除纳税。

第一百零六条公司不得直接或者通过子删除公司向董事提供借款。

第一百零七条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条独立董事应按照法律、行删除

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规

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修订前修订后定执行。

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百二十三条董事会由9名董事组成，第一百零九条公司设董事会，董事会由9

其中独立董事3名。名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事副经理、财务负责人等高级管理人员，并决项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经总经理的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行程或者股东会授予的其他职权。

使相关职权；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。

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修订前修订后

第一百二十五条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百二十九条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定《董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则》，以确保董事会落实股东会决议，提工作效率，保证科学决策。董事会议事规则高工作效率，保证科学决策。

应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

根据公司发展和业务经营需求，公司董事会可以根据公司发展的要求设立若干专业委员会，各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。

各专业委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。

各专业委员会应当根据公司章程的规定制定

其成员的组成规则、具体议事或业务规则。

各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘

请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百二十六条公司股东大会对于董事会删除

的授权应符合以下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。

第一百二十七条董事会具有行使本章程规第一百一十三条董事会应当确定对外投

定的对外投资、出售收购资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，捐赠的权限，并应建立严格的审查和决策程建立严格的审查和决策程序；重大投资项目序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

报股东大会批准。

第一百三十条董事会设董事长1人。董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。

第一百三十二条公司董事长不能履行职务第一百一十五条公司副董事长协助董事长

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推工作，董事长不能履行职务或者不履行职务举一名董事履行职务。的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

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修订前修订后

第一百三十三条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面方式通知全体董事。

第一百三十四条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十五条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开会议的通知方

议的通知方式为：直接送达、传真或电子邮式为：专人送出书面通知、电话、传真或电件；通知时限为：会议召开3日以前。子邮件；通知时限为会议召开2日以前通知全体董事。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第一百三十八条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业有关联关系的该董事应当

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事表决权。该董事会会议由过半数的无关联关不得对该项决议行使表决权，也不得代理其系董事出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由过半数须经无关联关系董事过半数通过。出席董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会会的无关联董事人数不足3人的，应将该事议所作决议须经无关联关系董事过半数通项提交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十九条董事会会议由董事长主删除持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。

董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下一项议案。

第一百四十条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会决议表决方式为：

书面表决；董事会临时会议在保障董事充分填写表决票等书面投票表决方式，每名董事表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真有一票表决权。董事会会议以现场召开为原等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

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修订前修订后

第一百四十一条每一审议事项的表决投删除票，应当至少有两名董事和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主持人根据表决结果决定董事会的决议

是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

第一百四十三条董事个人、其所任职的或删除者控股的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求

向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事长或其他董事如对关联交

易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、

放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处理。

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修订前修订后

第一百四十四条董事可借助电话或其他通删除讯设施参加董事会会议或临时董事会会议。

通过上述设施，应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交流，则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议事项进行表决。

第一百四十五条由所有董事分别签字同意删除

的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。

第一百四十六条董事出席董事会会议发生删除的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）

的交通费、会议期间的住宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。

第一百四十七条会议决议应当由出席会议删除

的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。

第一百四十八条董事会应当对会议所议事第一百二十四条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存年限为20年。限不少于10年。

第一百五十条董事应当在董事会决议上删除签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十一条除非董事会另有规定，监删除事及非兼任董事的总经理可列席董事会会议；并有权收到该等会议通知和有关文件；

但是，监事及非兼任董事的总经理无权在董事会会议上表决。

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修订前修订后

第一百五十二条董事会设董事会秘书。董删除

事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百五十三条董事会秘书应当具备履行删除

职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十四条董事会秘书对公司和董事删除会负责，履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息

的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、

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修订前修订后

控股股东及董事、监事、高级管理人员持有

公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解

信息披露相关法律、行政法规、部门规章、

本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会

拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规

章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出

上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十五条公司董事或者其他高级管删除理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十六条董事会秘书由董事长提删除名，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百零九条公司实行独立董事制度，第一百二十六条独立董事应按照法律、行

公司根据中国证券监督管理委员会发布的政法规、中国证监会、证券交易所和本章程《上市公司独立董事管理办法》（以下简称的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参《管理办法》）的要求设立独立董事。与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条独立董事是指不在上市公删除

司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存

在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百一十二条独立董事必须保持独立第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人员及人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲其配偶、父母、子女、主要社会关系；属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐以上或者是公司前十名股东中的自然人股东妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；及其配偶、父母、子女；

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修订前修订后

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

及其直系亲属；人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属者其各自的附属企业有重大业务往来的人

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制股东、实际控制人任职的人员；

人或者其各自的附属企业有重大业务往来的（六）为公司及其控股股东、实际控制人或人员，或者在有重大业务往来的单位及其控者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、股股东、实际控制人任职的人员；保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供高级管理人员及主要负责人；

服务的中介机构的项目组全体人员、各级复（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董第（六）项所列举情形的人员；

事、高级管理人员及主要负责人；（八）法律、行政法规、中国证监会、证券

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列交易所和本章程规定的不具备独立性的其他举情形的人员；人员。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

证券交易所业务规则和公司章程规定的不具股东、实际控制人的附属企业，不包括与公备独立性的其他人员。司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十一条独立董事应当符合下列条第一百二十八条担任公司独立董事应当符

件：合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有独立性，即不具有本章程第一百（二）符合本章程规定的独立性要求；

一十二条规定的任何一种情形；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所和本章程规定的其他条件。

证券交易所业务规则和公司章程、股东大会规定的其他条件。

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修订前修订后

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十三条公司董事会、监事会、单删除

独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十四条独立董事的提名人在提名删除前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百一十五条在选举独立董事的股东大删除

会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十六条独立董事每届任期与公司删除

其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十七条独立董事任期届满前，上删除市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披

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修订前修订后

露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百一十二条第一

项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十八条独立董事在任期届满前可删除以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低

于《管理办法》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效

第一百一十九条独立董事除应当具有公司第一百三十条独立董事行使下列特别职

法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予权：

董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项别职权：进行审计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体（二）向董事会提议召开临时股东会；

事项进行审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会会议；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（四）依法公开向股东征集股东权利；事项发表独立意见；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权（六）法律、行政法规、中国证监会规定和益的事项发表独立意见；本章程规定的其他职权。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

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修订前修订后

公司章程规定的其他职权。所列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使前款第一项至第三项权应当取意。

得全体独立董事的二分之一以上同意。独立独立董事行使第一款所列职权的，公司将及董事行使第一款所列职权的，上市公司应当时披露。上述职权不能正常行使的，公司将及时披露。如上述职权不能正常行使，上市披露具体情况和理由。

公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十条独立董事除履行上述职责删除外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企

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修订前修订后业对公司现有或新发生的总额高于300万元

或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见

之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十一条为了保证独立董事有效行删除使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董

事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并

同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员

应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

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修订前修订后

外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人

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修订前修订后

新增第一百三十八条战略委员会负责对公司长

期发展战略和重大投资决策进行研究，并向董事会提出建议。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条本章程第九十六条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十一条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董总经理列席董事会会议。

事会上没有表决权。

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修订前修订后

第一百六十三条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

第一百六十四条总经理应当根据董事会或删除

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十五条总经理拟定有关职工工删除

资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第一百六十六条公司总经理应当遵守法删除

律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。

第一百六十七条总经理可以在任期届满以第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十八条总经理在行使职权时，不删除得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理因故不能履行其职责时，董事会可授权副总经理代行总经理职责。

新增第一百四十九条副总经理、财务总监由总

经理提请董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监的职责由总经理制定，向董事会负责。

新增第一百五十条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十九条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失时，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十二条公司高级管理人员应当忠

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修订前修订后

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十条本章程第九十六条关于不删除

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十一条监事应当遵守法律、删除

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十二条监事的任期每届为3年。删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十三条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十四条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十五条监事可以列席董事会删除会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十七条监事执行公司职务时违反删除

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条公司设监事会。监事会由3删除

名监事组成，其中职工监事1名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十九条监事会行使下列职权：删除

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修订前修订后

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百八十条监事会每6个月至少召开删除一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十一条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百八十二条监事会应当将所议事项的删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限20年。

第一百八十三条监事会会议通知包括以下删除

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百八十五条公司在每一会计年度结束第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度报告，在每一会计年度前6个月结券交易所报送并披露年度报告，在每一会计束之日起2个月内向证券交易所报送中期报年度上半年结束之日起2个月内向中国证监告，在每一会计年度前3个月和前9个月结会派出机构和证券交易所报送并披露中期报束之日起的1个月内向证券交易所报送季度告。

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修订前修订后报告。

第一百八十六条公司除法定的会计账簿第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百八十七条第一百五十六条

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司的公积金用于弥补公第一百五十七条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补亏损的，可以金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十一条公司实行内部审计制度，第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

新增第一百六十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

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修订前修订后时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十四条公司聘用会计师事务所必第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第二百条公司召开股东大会的会议通第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告或者发送传真、电子邮件的方式知，以公告的方式进行。

进行。

第二百零一条公司召开董事会的会议通第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮寄、发送传真、电子知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件等邮件的方式送出。书面方式送出。

第二百零二条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式送出。

第二百零三条公司通知以专人送出的，第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签字（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作传真方式发出的，发送的传真机记录显示发日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，出的日期为送达日期；公司通知以邮件送出

第一次公告刊登日为送达日期。的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮

件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日为送达日期；公司通知以电话、短信

等通信形式送出的，视为立即送达。

第二百零五条公司指定《中国证券报》、第一百七十七条公司指定中国证监会指定

《证券时报》和巨潮资讯网站等为刊登公司的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息

公告和其他需要披露信息的媒体。的媒体；指定“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。

新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零七条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、内通知债权人，并于30日内在中国证监会指《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日人自接到通知书之日起30日内，未接到通知起30日内，未接到通知书的自公告之日起45书的自公告之日起45日内，可以要求公司清日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

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修订前修订后偿债务或者提供相应的担保。的担保。

第二百零九条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证债权人，并于30日内在中国证监会指定的媒券时报》和巨潮资讯网站上公告。体上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带第一百八十三条公司分立前的债务由分立责任。但是，公司在分立前与债权人就债务后的公司承担连带责任。但是，公司在分立清偿达成的书面协议另有约定的除外。前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券日内通知债权人，并于30日内在中国证监会报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之债权人自接到通知书之日起30日内，未接到日起30日内，未接到通知书的自公告之日起通知书的自公告之日起45日内，有权要求公45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。限额。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五

十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认

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修订前修订后购权的除外。

第二百一十二条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有本章程第二百一十第一百九十条公司有本章程第一百八十

二条第（一）项情形的，可以通过修改本章九条（一）、第（二）项情形的，且尚未向程而存续。依照前款规定修改本章程，须经股东分配财产的，可以通过修改本章程或者出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3经股东会决议而存续。

以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十四条公司因本章程第二百一十第一百九十一条公司因本章程第一百八十

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证10日内通知债权人，并于60日内在符合中国券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，信息公示系统公告。债权人应当自接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，向清书之日起30日内，未接到通知书的自公告之算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

第二百一十八条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十九条公司清算结束后，清算组第一百九十六条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第二百二十条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿

41沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

修订前修订后

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百二十六条释义第二百零三条释义

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百二十九条本章程所称“以上”、“以第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”、“以后”，都内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

“多于”不含本数。

除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理取消监事会和修订《公司章程》的有关工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

二、修订、制定公司部分内部治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号--主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合

实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善。具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

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4《董事会审计委员会实施细则》修订否

5《董事会提名委员会实施细则》修订否