广东燕塘乳业股份有限公司信息披露管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件

以及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称“信息”，是指证券监管部门要求披露的信息和将可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的信息。

本办法所称“披露”，是指在规定的时间，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定条件的媒体、以其规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。

本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应

当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第四条 信息披露是公司法定的持续责任，公司的董事、高级管理人员应

当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收

购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

第八条 依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条

件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送

中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）。

第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动、信

息披露义务人的信息披露行为须接受中国证监会和深交所的监督检查，公司及其他信息披露义务人应依法及时、准确地披露信息。

第二章 信息披露管理办法的制定、实施与监督

第十二条 公司董事会办公室为负责公司信息披露的常设机构，负责起草本办法，并提交公司董事会审议。

第十三条 本办法适用于如下人员和机构：

（一） 公司股东、实际控制人；

（二） 公司董事和董事会；

（三） 公司高级管理人员；

（四） 公司各部门以及各子分公司的负责人；

（五） 公司信息披露的日常管理部门（董事会办公室）的工作人员；

（六） 其他负有信息披露职责的主体。

第十四条 本办法由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本办法的

实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本办法予以修订。

第十五条 董事会应当定期对公司《信息披露管理办法》的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第十六条 公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估，在年度

报告披露的同时，将关于信息披露实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第三章 定期报告

第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投

资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第十九条 年度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六） 董事会报告；

（七） 管理层讨论与分析；

（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

（九） 财务会计报告和审计报告全文；

（十） 中国证监会规定的其他事项。

第二十条 中期报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四） 管理层讨论与分析；

（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六） 财务会计报告；

（七） 中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证

券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章 临时报告

第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二） 公司发生大额赔偿责任；

（三） 公司计提大额资产减值准备；

（四） 公司出现股东权益为负值；

（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一） 主要或者全部业务陷入停顿；

（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九） 中国证监会规定的其他事项；

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的

信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条 公司控股子公司发生本办法第二十五条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章 信息传递、审核及披露流程

第三十三条 公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：

（一） 总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员应

当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三） 由董事会秘书负责送达董事审阅；

（四） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十四条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

非经公司董事会书面授权，公司董事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。

第三十五条 公司各部门对信息披露管理部门承担特别的配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告能够及时披露。

第三十六条 董事会秘书应将国家对公司实行的法律、法规和证券监管部

门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露义务人和相关人员。公司信息披露义务人和相关人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第三十七条 证券事务代表协助董事会秘书做好定期报告的资料收集和编制工作，提交董事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。

第六章 信息披露事务管理职责

第三十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。公司总经理、各部门负责人以及各分公司总经理、子公司的董事长和总经理是公司、

各部门及各子分公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子分公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事长、董事会秘书及董事会办公室报告信息。

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是直接责任人；

公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，负责定期收集公司重大信息。

公司各部门及各子分公司应当向董事长、董事会秘书及董事会办公室主动报

告涉及及可能涉及信息披露的重大内部信息，以保证其信息披露的第一时间知情权，任何人不得隐瞒、阻挠、限制或拒不提供信息披露所需资料，并对其采集决策信息予以全力配合。

第三十九条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二） 负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三） 负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按

照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四） 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息

的登记、保管和报送工作；

（五） 负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并

维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

（六） 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提

出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他规定及《公司章程》的规定；

（七） 有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（八） 负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

（九） 发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律

法规、《股票上市规则》及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；

发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；

（十）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解

和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券

监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；

（十一）持续关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，主

动求证报道的真实情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

（十二）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十三）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十四）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（十五）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（十六）法律法规、中国证监会、深交所要求履行的其他职责。

第四十一条 公司高级管理人员的责任：

（一） 公司高级管理人员应当及时以书面形式，定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行

情况、资金运用情况和盈亏情况，及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（二） 公司高级管理人员应责成公司各部门，对照本办法规定的信息披露

的范围和内容，如有发生，应在第一时间（不迟于事件发生后第一个工作日）报告公司董事长、总经理和董事会秘书；

（三）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

（四） 各子分公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告本公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执

行情况、资金运用情况和盈亏情况，及时向公司总经理报告有关子分公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

各子分公司总经理必须保证该报告的真实、准确、及时和完整。各子分公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；

（五） 公司各部门及各子分公司负责人应当督促本部门或本子分公司严格

执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或本子分公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事长、总经理、董事会秘书及董事会办公室。

第四十二条 公司董事的责任：

（一） 公司董事会及全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（二） 未经董事会决议或授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和

媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

（三）应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十三条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十四条 公司各部门及各子分公司的责任：

（一）为便于公司定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司日常信息披

露工作的真实、准确、及时、完整，公司各部门及各子分公司应及时向董事会秘书和董事会办公室提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。

（二）公司各部门及各子分公司应建立相应的信息报告制度，并有专门的机

构或人员负责与董事会秘书在信息披露方面的联络与沟通。若有依照相关法律、法规规定须予以披露的事项，应及时与董事会秘书联系。公司财务中心、投资发展部等涉及信息披露的重要部门，当出现涉及需要进行信息披露的情况时，应当及时与董事会秘书联络与沟通。

(三)子公司董事会及其高级管理人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及其所属公司重大

事项的事项，必须在第一时间（指：主要报告人获知应报告信息24小时内），附送研究论证必要资料并提出明确的处理意见，以书面、电话、传真、邮件等形式通过公司董事会办公室、董事会秘书向公司董事会报告。子公司董事会必须确定一名董事为主要报告人，但所有就任同一子公司的董事共同承担子公司应披露信息的责任，不设董事会的子公司的执行公司事务的董事为主要报告人。委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对公司董事会有报告义务。

（四）各部门及各子分公司应充分了解本办法关于临时报告披露的相关内容。

若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事项有关的部门及子分公司应及时地积极主动与公司董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成临时公告事宜。

（五）公司各部门及各子分公司应根据公司编制年度报告、半年度报告及季

度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各部门及各子分公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责。

（六）公司各部门及各子分公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向公司董事会办公室咨询。

（七）各部门及各子分公司应积极配合公司董事会秘书做好中国证监会等证

券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息。

第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四） 中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发

行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十七条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的

股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十九条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十条 公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人（财务总监）对公司财务会计报告披露的

真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十一条 公司建立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反本办

法或对公司信息披露违规行为负有直接责任的人员和部门，可给予批评、警告、解除职务的处分。对于情节严重，给公司造成严重影响和损失的可向其提出赔偿要求，直至追究法律责任。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可合并处罚。

第七章 信息披露暂缓与豁免

第五十二条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十三条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五十四条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通

过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出

现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第五十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告

中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第五十九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。相关信息披露义务人将可能需要暂缓或豁免披露的信息向公司董事会办公室申请暂缓或豁免，由董事会办公室审核后，提交给董事会秘书审核。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书及时登记入档，并经公司董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第六十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登

记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十一条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送广东证监局和深交所。

第八章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第六十二条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董

事会秘书是第一负责人，董事会办公室设专人具体负责档案管理事务。

第六十三条 董事、高级管理人员，公司各部门，各子分公司履行信息披

露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第六十四条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第六十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供文件。

第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管

理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按相关规定执行。

第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第六十八条 公司建立包括但不限于业绩报告会、路演、回访参观、接受

调研、定期见面会等多形式、多方式的与投资者、证券服务机构、媒体等的信息

沟通制度，在就公司的经营情况、财务状况等其他事件与任何单位和个人进行沟通时，坚持对不同投资者的公平信息披露原则，不提供内幕信息，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第六十九条 公司设投资者服务热线电话，设在公司董事会办公室，要指定专人负责。在与股东沟通过程中，应履职尽责，持续改善公司与投资者的关系。

在回答股东咨询时，应坚持热情、审慎的原则，不得泄露未经披露的信息，否则应当依法依规承担相应责任。

第七十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，负责组织公司投资者关系活动。

第七十一条 董事会办公室是公司投资者关系管理职能部门，协助董事会

秘书处理公司投资者关系日常事务，接待投资者、证券服务机构、财经证券类媒体等来访和咨询，负责投资者关系活动及档案的建立、健全、保管等工作。

第七十二条 信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会

议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供内幕信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第七十三条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。

第七十四条 公司各部门、各子分公司发生需要进行信息披露事项而未及

时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露违规，公司应对相关责任人给予相应处罚。

第七十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本办法及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。

第十二章 信息保密

第七十六条 公司建立、健全对未公开信息的保密制度，凡属定期报告及临时报告中需由公司董事会决策的事项均属保密信息范围。

第七十七条 内幕信息知情人员对其知晓的信息负有保密责任，不得在该

等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

前述内幕信息知情人员系指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的公司及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、

证券服务机构的有关人员；因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构

工作人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司

获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第七十八条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其

了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第七十九条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司有追究其责任的权利。

第八十条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者

公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第十三章 附则

第八十一条 本办法下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子

公司以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情

形之一的；

6.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2.公司董事、高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十

八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情

形之一的；

6.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深交所的相关规定和《公司章程》的规定执行；本办

法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和

深交所的相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本办法，报董事会审议通过。

第八十三条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、不含本数。

第八十四条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释，本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日