燕塘乳业:《股东大会议事规则》修订对照表

广东燕塘乳业股份有限公司

《股东大会议事规则》修订对照表

结合监管法规要求和公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改，并更名为《股东会议事规则》。

公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订》的要求将“股东大会”统一修订为“股东会”，公司《股东大会议事规则》条款修订如仅涉及该表述调整将不列入修订对照表中。公司《股东大会议事规则》修订对照表如下：

修订前修订后

第四条股东大会分为年度股东大会和第四条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，应当于上一会计年度结束后的6当于上一会计年度结束后的六个月内个月内举行。临时股东大会不定期召举行。临时股东会不定期召开，有下列开，有下列情形之一的，公司在事实发情形之一的，公司在事实发生之日起两生之日起2个月以内召开临时股东大个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定的

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》所定人数的三分之

人数或《公司章程》所定人数的2/3时；二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

额1/3时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上（三）单独或者合计持有公司百分之十股份的股东书面请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公（六）法律、行政法规、部门规章或者司章程》规定的其他情形。《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会的，的，应当报告公司所在地中国证券监督应当报告公司所在地中国证券监督管管理委员会派出机构和公司股票挂牌理委员会派出机构和公司股票挂牌交交易的证券交易所，说明原因并公告。易的证券交易所，说明原因并公告。

第七条股东大会是公司的权力机构，第七条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；

（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报

（二）审议批准董事会报告；

酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会报告；

弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十六

（十）修改公司章程；

条及本规则第八条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；

（十二）审议批准《公司章程》第四十大资产超过公司最近一期经审计总资一条及本规则第八条规定的担保事项；产百分之三十的事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股（十一）审议批准变更募集资金用途事计划；项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产金额超过公司最近一期经审计划；

计总资产30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议批准变更募集资金用途事

章或者《公司章程》规定应当由股东会项；决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债

章、规范性文件或《公司章程》规定应券作出决议。

由股东大会决定的其他事项。

股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条公司提供对外担保，须经董事第八条公司提供对外担保，须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保会或股东会审议。公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%；

审计净资产百分之十；

（二）公司及公司控股子公司对外提供

（二）公司及公司控股子公司的对外提

的担保总额，超过公司最近一期经审计供的担保总额，超过公司最近一期经审净资产50%以后提供的任何担保；

计净资产百分之五十以后提供的任何

（三）公司及公司控股子公司对外提供

的担保总额，超过公司最近一期经审计担保；

总资产30%以后提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司的对外提

（四）被担保对象最近一期财务报表数供的担保总额，超过公司最近一期经审

据显示资产负债率超过70%；计总资产百分之三十以后提供的任何

（五）最近十二个月内担保金额累计计担保；

算超过公司最近一期经审计总资产的（四）被担保对象最近一期财务报表数

30%；

据显示资产负债率超过百分之七十；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

（五）最近十二个月内对外担保金额累提供的担保；

计计算超过公司最近一期经审计总资

（七）法律法规规定的其他情形。

产的百分之三十；

公司股东大会审议前款第（五）项担保

（六）对股东、实际控制人及其关联方事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。提供的担保；

股东大会在审议为股东、实际控制人及（七）法律法规规定的其他情形。

其关联人提供担保的议案以及在审议公司董事会审议对外担保时，除应当经对公司关联方提供担保的议案时，该股全体董事的过半数审议通过外，还应当东、实际控制人支配的股东、与关联方经出席董事会会议的三分之二以上董

存在关联关系的股东，不得参与该项表事审议同意并作出决议。

决，该项表决由出席股东大会的其他股公司股东会审议前款第（五）项担保事东所持表决权的半数以上通过。

项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司董事、高级管理人员违反公司对外

担保审批权限、审议程序的，公司应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事，应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。

第九条股东大会可以通过《公司章第九条除法律、行政法规、中国证监程》、公司规章制度以及股东大会决议会规定或证券交易所规则另有规定外，的方式授予董事会特定事项的审议批股东会的法定职权不得通过授权的形准权限。股东大会的法定职权不得通过式由董事会或其他机构和个人代为行授权的形式由董事会或其他机构和个使。

人代为行使。股东会可以通过《公司章程》《股东会对超过《公司章程》、公司规章制度以议事规则》及股东会决议的方式授予董及股东大会决议规定的董事会职权或事会特定事项的审议批准权限。对超过审议批准权限的所有重大事项，均应由《公司章程》《股东会议事规则》等公股东大会审议批准。司规章制度及股东会决议规定的董事会职权或审议批准权限的所有重大事项，均应由股东会审议批准。第十条董事会不能履行或者不履行召第十一条股东会会议由董事会召集，集股东大会会议职责的，监事会应当及董事会不能履行或者不履行召集股东时召集和主持；监事会不召集和主持会会议职责的，审计委员会应当及时召的，连续90日以上单独或者合计持有公集和主持；审计委员会不召集和主持司10%以上股份的股东可以自行召集和的，连续90日以上单独或者合计持有主持。公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条独立董事有权向董事会提议第十二条经全体独立董事过半数同

召开临时股东大会。对独立董事要求召意，独立董事有权向董事会提议召开临开临时股东大会的提议，董事会应当根时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行据法律、行政法规和公司章程的规定，政法规和公司章程的规定，在收到提议在收到提议后10日内提出同意或不同后十日内提出同意或不同意召开临时意召开临时股东大会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开开股东大会的通知；通知中对原提议的股东会的通知；董事会不同意召开临时变更，应当征得独立董事的同意。董事股东会的，应当说明理由并公告。

会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十二条监事会有权向董事会提议召第十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和《公司章程》的规定，在收到规和《公司章程》的规定，在收到提议提议后10日内提出同意或不同意召开后十日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在做出董事会决议后的5日内发出召开做出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未做出书面反馈收到提议后十日内未做出书面反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%第十四条单独或者合计持有公司百分以上股份的普通股股东有权向董事会之十以上股份的股东向董事会请求召

请求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董事形式向董事会提出。董事会应当根据法会提出。

律、行政法规和《公司章程》的规定，董事会应当根据法律、行政法规和《公在收到请求后10日内提出同意或不同司章程》的规定，在收到请求后十日内意召开临时股东大会的书面反馈意见。

提出同意或者不同意召开临时股东会

董事会同意召开临时股东大会的，应当的书面反馈意见。

在做出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会同意召开临时股东会的，应当在更，应当征得相关股东的同意。做出董事会决议后的五日内发出召开董事会不同意召开临时股东大会，或者股东会的通知，通知中对原请求的变在收到请求后10日内未做出书面反馈更，应当征得相关股东的同意。

的，单独或者合计持有公司10％以上股董事会不同意召开临时股东会，或者在份的股东有权向监事会提议召开临时收到请求后十日内未作出反馈的，单独股东大会，并应当以书面形式向监事会或者合计持有公司百分之十以上股份提出请求。

的股东向审计委员会提议召开临时股

监事会同意召开临时股东大会的，应在东会，应当以书面形式向审计委员会提收到请求5日内发出召开股东大会的通出请求。

知，通知中对原请求的变更，应当征得审计委员会同意召开临时股东会的，应相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会在收到请求五日内发出召开股东会的通知的，视为监事会不召集和主持股东通知，通知中对原请求的变更，应当征大会，连续90日以上单独或者合计持得相关股东的同意。有公司10％以上股份的普通股股东可审计委员会未在规定期限内发出股东以自行召集和主持。会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条监事会或股东决定自行召集第十五条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，应当书面通知董事会，同行召集股东会的，应当书面通知董事时向深圳证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股在股东会决议公告前，召集股东持股比东持股比例不得低于10％。例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股

通知及发布股东大会决议公告时，向深东会通知及发布股东会决议公告时，向圳证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于监事会或股东自行召集第十六条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书应予行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会将提供股权登记日的股东应予配合。

名册。董事会未提供股东名册的，召集董事会应当提供股权登记日的股东名人可以持召集股东大会通知的相关公册。董事会未提供股东名册的，召集人告，向证券登记结算机构申请获取。召可以持召集股东会通知的相关公告，向集人所获取的股东名册不得用于除召证券登记结算机构申请获取。召集人所开股东大会以外的其他用途。获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召集的股第十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。

第十八条公司召开股东大会，董事会、第十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提司百分之一以上股份的股东，有权向公案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开10日前提股份的股东，可以在股东会召开十日前出临时提案并书面提交召集人。召集人提出临时提案并书面提交召集人。召集应当在收到提案后2日内发出股东大会人应当在收到提案后两日内发出股东

补充通知，公告临时提案的内容。

会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定外，召集人在发出股东大会将该临时提案提交股东会审议。但临时通知后，不得修改股东大会通知中已列提案违反法律、行政法规或者公司章程明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规的规定，或者不属于股东会职权范围的

则第十七条规定的提案，股东大会不得除外。公司不得提高提出临时提案股东进行表决并作出决议。的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则

第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条公司董事会应当以公司和股

东的最大利益为行为准则，按照本规则删除

第十七条的规定对股东大会提案进行审查。

第二十条召集人应当在年度股东大会第二十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告形式通知各普通股二十日前以公告方式通知各股东，临时股东，临时股东大会应当于会议召开15股东会将于会议召开十五日前以公告日前以公告通知形式通知各普通股股方式通知普通股股东。公司在计算起始东。公司在计算起始期限时，不应当包期限时，不应当包括会议召开当日。

括会议召开当日。

第二十一条股东大会的通知包括以下第二十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案;(一)会议的时间、地点和会议期限；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有(二)提交会议审议的事项和提案;

权出席股东大会，并可以书面委托代理(三)以明显的文字说明：全体股东均有人出席会议和参加表决，该股东代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；

出席会议和参加表决，该股东代理人不

(四)有权出席股东大会股东的股权登必是公司的股东；

记日；

(四)有权出席股东会股东的股权登记

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

日；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、(六)网络或其他方式的表决时间及表

完整披露所有提案的具体内容，以及为决程序。

使股东对拟讨论的事项作出合理判断股东会通知和补充通知中应当充分、完所需的全部资料或解释。拟讨论的事项整披露所有提案的全部具体内容。

需要独立董事发表意见的，发布股东大股东会网络或其他方式投票的开始时会通知或补充通知时将同时披露独立间，不得早于现场股东会召开前一日下董事的意见及理由。股东大会采用网络午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

或其他方式的，应当在股东大会通知中日上午9:30，其结束时间不得早于现场明确载明网络或其他方式的表决时间

股东会结束当日下午3:00。

及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一当不多于七个工作日。股权登记日一旦日下午3:00，并不得迟于现场股东大会确认，不得变更。

召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交删除易，则董事会应在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。

第二十三条股东大会拟讨论董事、股第二十二条股东会拟讨论董事选举事

东代表监事选举事项的，股东大会通知项的，股东会通知中应当充分披露董事中应当充分披露董事、监事候选人的详候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）持有本公司股份数量；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

（三）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（三）持有公司股份数量；

部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关除采取累积投票制选举董事、监事外，部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事外，每位董提出。事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条发出股东大会通知后无第二十三条发出股东会通知后无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消，东会通知中列明的提案不应取消。一旦股东大会现场会议召开地点不得变更。

出现延期或者取消的情形，召集人应当一旦出现延期或取消或确需变更现场在原定召开日前至少两个工作日公告

会议召开地点的情形，召集人应当在原并说明原因。

定现场会议召开日前至少2个工作日通

知应出席和列席股东大会的人员、公告并说明原因。

第二十四条公司应当在公司住所地或

者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公新增司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条股权登记日登记在册的所第二十六条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股程》行使表决权，公司和召集人不得以东大会并行使表决权，也可以委托他人任何理由拒绝。

代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托公司和召集人不得以任何理由拒绝。

他人代为出席和表决。

第二十六条个人股东亲自出席会议第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；接受委托代理他人出席会议的股东

出席会议的，应出示本人有效身份证代理人，应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示该代理人身份证、法人股东单位的本人身份证、法人股东单位的法定代表法定代表人依法出具的书面授权委托人依法出具的书面授权委托书。

书。

第二十七条股东出具的委托他人出席第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；

东会议程的每一审议事项投同意、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；

或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托委托书应当注明如果股东不作具

人为法人股东的，应加盖法人单位印体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。章。

第二十九条委托人为法人的，由其法

定代表人或者董事会、其他决策机构决删除议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十条出席会议人员的会议登记册第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证会议人员姓名（或者单位名称）、身份

号码、住所地址、持有或者代表有表决

证号码、持有或者代表有表决权的股份权的股份数额、被代理人姓名（或单位数额、被代理人姓名（或者单位名称）名称）等事项。

等事项。

第三十一条召集人和公司聘请的律师第三十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所证，并登记股东姓名（或者名称）及其持有表决权的股份数。在会议主持人宣所持有表决权的股份数。在会议主持人布现场出席会议的股东和代理人人数宣布现场出席会议的股东和代理人人

及所持有表决权的股份总数之前，会议数及所持有表决权的股份总数之前，会登记应当终止。

议登记应当终止。

第三十二条公司召开股东大会，公司第三十二条股东会要求董事、高级管全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第三十三条股东大会由董事长主持。第三十三条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职由过半数的董事共同推举的一名董事

务或不履行职务时，由半数以上董事共主持。

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时，由过不履行职务时，由半数以上监事共同推半数的审计委员会成员共同推举的一举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现公司应当制定股东会议事规则。召开股场出席股东大会有表决权过半数的股东会时，会议主持人违反议事规则使股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会无法继续进行的，经出席股东会有主持人，继续开会。

表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东大会上，董事第三十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作

股东大会作出报告，每名独立董事也应出报告，每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。

告。

第三十五条董事、监事、高级管理人第三十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上应就股东的质询作出解释和说应作出解释和说明。明。

第三十七条股东大会应有会议记录，第三十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）按有关规定应当载入会议记录的

（七）按有关规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第三十八条出席会议的董事、监事、第三十八条召集人应当保证会议记录

董事会秘书、召集人或其代表、会议主内容真实、准确和完整。出席或者列席持人应当在会议记录上签名，并保证会会议的董事、董事会秘书、召集人或者议记录内容真实、准确和完整。会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上录应当与现场出席股东的签名册及代签名。会议记录应当与现场出席股东的理出席的委托书、网络及其他方式表决

签名册及代理出席的委托书、网络及其

情况的有效资料一并保存，保存期限不他方式表决情况的有效资料一并保存，少于10年。

保存期限不少于十年。

第三十九条召集人应当保证股东大会第三十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或不能

不能作出决议的，应采取必要措施尽快作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股

召开股东会或者直接终止本次股东会，东大会，并及时公告。同时，召集人应并及时公告。同时，召集人应向公司所向公司所在地中国证监会派出机构及在地中国证监会派出机构及证券交易深圳证券交易所报告。所报告。

第四十条董事会和其他召集人应当采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵删除犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十一条股东大会决议分为普通决第四十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上

东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十二条下列事项由股东大会以普第四十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定、公司股

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公票上市地证券监管规则或者《公司章司章程》规定应当以特别决议通过以外程》规定应当以特别决议通过以外的其的其他事项。他事项。第四十三条下列事项由股东大会以特第四十二条下列事项由股东会以特别别决议通过：决议通过：

（一）修改《公司章程》及其附件（包（一）修改《公司章程》及其附件（包

括股东大会议事规则、董事会议事规则括股东会议事规则、董事会议事规则）；

及监事会议事规则）；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）公司合并、分立、解散或者变更和清算；

公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）连续十二个月内购买、出售重大（五）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司资产总额产或者向他人提供担保的金额超过公百分之三十；司最近一期经审计总资产百分之三十

（六）发行股票、可转换公司债券、优的；

先股以及中国证监会认可的其他证券（六）发行股票、可转换公司债券、优品种；先股以及中国证监会认可的其他证券

（七）以减少注册资本为目的回购股品种；

份；

（七）重大资产重组；

（八）重大资产重组；

（八）股权激励计划和员工持股计划；

（九）股权激励计划和员工持股计划；

（九）公司股东会决议主动撤回其股票

（十）公司股东大会决议主动撤回其股

在深圳证券交易所上市交易、并决定不

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而再在深圳证券交易所交易或者转而申申请在其他交易场所交易或转让；请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对（十）股东会以普通决议认定会对公司公司产生重大影响、需要以特别决议通产生重大影响、需要以特别决议通过的过的其他事项；其他事项；

（十二）法律法规、证券交易所相关规（十一）法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》或本规则规定的其他

定、《公司章程》或本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，前款第（四）项、第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表

除应当经出席股东会的股东所持表决决权的三分之二以上通过外，还应当经权的三分之二以上通过外，还应当经出出席会议的除公司董事、监事、高级管席会议的除公司董事、高级管理人员和理人员和单独或者合计持有上市公司单独或者合计持有上市公司百分之五百分之五以上股份的股东以外的其他以上股份的股东以外的其他股东所持股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决权的三分之二以上通过。

第四十四条股东（包括股东代理人）第四十三条股东或者出席会议的股东以其所代表的有表决权的股份数额行代理人以其所代表的有表决权的股份

使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表同一表决权只能选择现场、网络或其他决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重或其他表决方式中的一种。同一表决权复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为…准。

…

第四十五条股东大会审议有关关联交第四十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东或其代表不应当参事项时，关联股东或其代表不应当参与与投票表决，其所代表的有表决权的股投票表决，其所代表的有表决权的股份份数不计入有效表决总数。股东大会决数不计入有效表决总数。股东会决议公议公告应充分披露非关联股东的表决告应充分披露非关联股东的表决情况。

情况。

…

（二）公司股东会审议关联交易事项时

（二）公司股东大会审议关联交易事项

关联股东或其代表应当回避表决，其所时关联股东或其代表应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有代表的有表决权的股份数不计入有效效表决总数。关联股东或其代表在股东表决总数。关联股东或其代表在股东会大会表决时，应当自动回避并放弃表决表决时，应当自动回避并放弃表决权。

权。会议主持人应当要求关联股东或其会议主持人应当要求关联股东或其代代表回避；如会议主持人为董事长或副表回避；如会议主持人为董事长且需要

董事长且需要回避的，其他董事应当要回避的，其他董事应当要求董事长及其求董事长或副董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均他关联股东或其代表回避。无须回避的有权要求关联股东或其代表回避。任何股东均有权要求关联股东或其代…表回避。

…

第四十六条股东大会就选举董事、监第四十五条股东会就选举董事进行表

事进行表决时，根据《公司章程》的规决时，根据《公司章程》的规定或者股定或者股东大会的决议，可以实行累积东会的决议，可以实行累积投票制；选投票制；选举二名以上董事或者监事

举二名以上董事时，应当实行累积投票时，应当实行累积投票制。董事、监事制。董事候选人名单以提案的方式提请候选人名单以提案的方式提请股东大股东会表决。股东会以累计投票方式选会表决。股东大会以累计投票方式选举举董事的，独立董事和非独立董事的表董事的，独立董事和非独立董事的表决决应当分别进行。

应当分别进行。

董事会应当向股东公告董事、监事候选董事会应当向股东公告董事候选人的人的简历和基本情况。简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）公司董事候选人由董事会以及单（一）公司董事候选人由董事会以及单

独或者合并持有公司3%以上股份的股独或者合并持有公司百分之一以上股东提出，由股东大会选举产生或变更；份的股东提出，由股东会选举产生或变

（二）公司监事候选人中由股东代表担更；

任的，由单独或者合并持有公司3%以上

（二）公司董事候选人中由职工代表担

股份的股东或监事会提出，由股东大会任的，经职工代表大会、职工大会或者选举产生或变更；

其他形式民主选举产生后，直接进入董

（三）公司监事候选人中由职工代表担事会；职工代表董事的产生及其职权职任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监责依据公司相关规章制度执行。

事会；职工代表监事的产生及其职权职（三）提名人应向董事会按照《公司章责依据公司相关规章制度执行。程》第六十一条规定提供其所提名的董（四）提名人应向董事会按照《公司章事候选人简历和基本情况以及其提名

程》第五十六条规定提供其所提名的董意图。董事会应当对提名提案中提出的

事或监事候选人简历和基本情况以及候选董事的资格进行审查。除法律、行其提名意图。董事会或监事会应当对提政法规规定或者公司章程规定不能担名提案中提出的候选董事或股东代表任董事的情形外，董事会应当将其所提监事的资格进行审查。除法律、行政法名的候选人名单提交股东会进行选举。

规规定或者公司章程规定不能担任董董事候选人应在股东会召开之前作出

事、股东代表监事的情形外，董事会或书面承诺，同意接受提名，承诺公开披监事会应当将其所提名的候选人名单

露的董事候选人的资料真实、完整并保提交股东大会进行选举。董事或股东代证当选后切实履行董事职责。董事会应表监事候选人应在股东大会召开之前在股东会召开前在会议通知中附上董

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或股东代表监事候选人事候选人的详细资料，以保证股东在投的资料真实、完整并保证当选后切实履票时对候选人有足够的了解。

行董事或股东代表监事职责。董事会应（四）独立董事候选人由公司董事会、在股东大会召开前在会议通知中附上单独或合并持有公司已发行股份百分

董事或股东代表监事候选人的详细资之一以上的股东提出，由股东会选举产料，以保证股东在投票时对候选人有足生或变更；依法设立的投资者保护机构够的了解。

可以公开请求股东委托其代为行使提

（五）独立董事候选人由公司董事会、名独立董事的权利。提名人不得提名与监事会、单独或合并持有公司已发行股其存在利害关系的人员或者有其他可

份1%以上的股东提出，由股东大会选举能影响独立履职情形的关系密切人员产生或变更。

作为独立董事候选人。

第四十七条除累积投票制外，股东大第四十六条除累积投票制外，股东会会对所有提案应当逐项表决。对同一事将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能做出决

因导致股东会中止或不能做出决议外，议外，股东大会不得对提案进行搁置或股东会将不会对提案进行搁置或不予不予表决。

表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当股东会就发行优先股进行审议，应当就就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否

发放的条件、股息支付方式、股息是否

累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期

间、价格及其确定原则、回购选择权的（五）回购条款，包括回购的条件、期行使主体等（如有）；间、价格及其确定原则、回购选择权的

（六）募集资金用途；行使主体等（如有）；

（七）公司与相应发行对象签订的附条（六）募集资金用途；

件生效的股份认购合同；（七）公司与相应发行对象签订的附条

（八）决议的有效期；件生效的股份认购合同；

（九）公司章程关于优先股股东和普通

（八）决议的有效期；

股股东利润分配政策相关条款的修订

（九）公司章程关于利润分配政策相关方案；

条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

的授权；

（十一）其他事项。

第四十八条股东大会审议提案时，不第四十七条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不得在本次股为一个新的提案，不得在本次股东会上东大会上进行表决。

进行表决。

第四十九条股东大会采取记名方式投第四十八条股东会采取记名方式投票票表决。同一表决权出现重复表决的以表决。

第一次投票结果为准。

第五十四条律师出具的法律意见书，删除

应当与股东大会决议一并公告。法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。

第五十五条公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、公司股票上市地证券

监管规则、本规则和《公司章程》的规定；

新增

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十六条公司应当在股东大会结束第五十七条公司应当在股东会结束当当日，将股东大会决议公告文稿、股东日，将股东会决议公告文稿、股东会决大会决议和法律意见书报送深圳证券议和法律意见书报送证券交易所，经证交易所，经深圳证券交易所登记后披露券交易所登记后披露股东会决议公告。

股东大会决议公告。

第五十七条股东大会通过有关董事、第五十八条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在股提案的，新任董事在股东会提名提案获东大会提名提案获得通过、股东大会主得通过、股东会主持人宣布其当选后立持人宣布其当选后立即就任。

即就任。

第六十条公司以减少注册资本为目的

回购普通股、向不特定对象发行优先新增股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十九条公司股东大会决议内容违第六十一条公司股东会决议内容违反

反法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违

股东会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者《公司章程》，法律、行政法规或者《公司章程》，或或者决议内容违反《公司章程》的，股者决议内容违反《公司章程》的，股东东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会

决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露。

第六十条董事会应当确定对外投资、第六十二条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐权限，建立严格的审查和决策程序，重赠等权限，建立严格的审查和决策程大投资项目应当组织有关专家、专业人序，重大投资项目应当组织有关专家、员进行评审，并报股东大会批准。

专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会享有下列决策权限：

…

（七）对公司借款的决策权限为：

1、综合授信业务：单项金额不超过公

司最近一期经审计净资产的百分之八司最近一期经审计净资产的百分之八十（含80%）且余额不超过最近一期经十（含80%）且余额不超过最近一期经审计净资产；

审计净资产；

2、借款事项：单项金额不超过公司最

2、借款事项：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之六十（含近一期经审计净资产的百分之六十（含

60%）且余额不超过最近一期经审计净

60%）且余额不超过最近一期经审计净资产。

资产。

（八）在不违反《公司章程》第四十一

上述授信、借款，如需公司资产用于任条规定的情况下，单笔不超过公司最近何形式的担保（抵押、质押、保证等），一期经审计的净资产10%的对外担保的该担保事项应当同步提交董事会审核。

决定权。

（八）在不违反《公司章程》第四十六

1、公司对外担保审批程序为：

（1）董事会有权就股东大会授权范围条规定的情况下，单笔不超过公司最近

内的对外担保做出决策，在决策时应取一期经审计的净资产10%的对外担保的得董事会全体成员三分之二以上同意决定权。

并经全体独立董事三分之二以上同意，1、未经董事会或者股东会审议通过，超出股东大会授权范围内的对外担保，公司不得提供对外担保（包括为控股子须经股东大会批准；公司不得直接或间公司提供担保）。公司对外担保审批程接为资产负债率超过70%的被担保对象序为：

提供债务担保。（1）被担保单位向公司提交申请，公

（2）公司对外提供担保经董事会或股司财务中心应会同相关业务部门就申

东大会批准后，授权公司法定代表人负请担保人的资格、担保事项的合法性、责组织实施。

担保方案及担保贷款的用途、风险等事

（3）公司需要对外提供融资担保时，项进行全面审核，对申请担保人的资产被担保单位须提供最近一个年度经会

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、

计师事务所审计确定的审计报告，并提信用状况、担保财产或权利等进行全面

供相应的法人营业执照复印件，近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告评估，并提出是否给予担保的书面意以及担保申请书交公司财务部门。由财见，报公司党委会进行前置研究后，提务部门派专人进行审核验证，并写出可交总经理办公会进行审议；

以提供担保事项的书面报告，报公司总（2）经公司总经理办公会决策同意后，经理审批后上报公司法定代表人。提交公司董事会或股东会审议。董事会

（4）公司对外提供担保必须与被担保有权就股东大会授权范围内的对外担

单位签订担保协议，协议至少要包括向保做出决策，审议对外担保时，除应当对方单位提供担保的总额限制、甲乙双

经全体董事的过半数审议通过外，还应方应承担的责任和义务以及相关的事当经出席董事会会议的三分之二以上宜并由被担保单位法定代表人签章。

董事审议同意并作出决议，超出股东会

（5）对外担保事项经法定代表人批准

授权范围内的对外担保，须经股东会批后，由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备准；

查台帐。（3）公司对外提供担保经董事会或股

（6）财务部门应对公司对外担保单位东会批准后，授权公司法定代表人负责

的基本情况、财务运作情况每半年进行组织实施；

一次跟踪检查，并将检查情况以及可能（4）公司对外提供担保必须与被担保对公司未来产生的风险写出书面报告，单位签订担保协议，协议至少要包括向上报公司相关领导及部门，并针对存在对方单位提供担保的总额限制、甲乙双的问题提出改进的意见和建议。

方应承担的责任和义务以及相关的事

…宜并由被担保单位法定代表人签章。

（5）公司财务中心应建立担保台账，定期对被担保企业的资金使用情况、财

务状况、经营成果和偿债能力进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于重大问题和特殊情况，及时向公司总经理办公会或董事会报告。

…

上表中加粗部分文字为变化内容，除上述修订外，公司《股东大会议事规则》的其他内容不变。

公司于2025年8月28日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了该议案，该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2025年8月28日

行情