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《董事会议事规则》修订对照表

结合监管法规要求和公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改。

公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订》的要求将“股东大会”统一修订为“股东会”，公司《董事会议事规则》条款修订如仅涉及该表述调整将不列入修订对照表中。公司《董事会议事规则》修订对照表如下：

修订前修订后

第六条董事产生的方式为：公司董事第六条董事产生的方式为：

候选人由董事会或单独或者合并持有（一）公司董事候选人由董事会或单独

公司3%以上股份的股东提出，由股东大或者合并持有公司百分之一以上股份会选举产生或变更。的股东提出，由股东会选举产生或变更；

（二）公司独立董事候选人由公司董事

会、单独或者合并持有公司已发行股份

百分之一以上的股东提出，由股东会选举产生或变更；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（三）公司职工代表董事由职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；职工代表董事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行。

第七条提名人应向董事会说明其提名第七条提名人应向董事会说明其提名意图，并提供其所提名的董事候选人详意图，并提供其所提名的董事候选人详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

(一)工作经历，特别是在本公司、公司(一)工作经历，特别是在本公司、公司

股东、实际控制人等单位的工作情况；股东、实际控制人等单位的工作情况；

(二)教育背景、专业背景、从业经验等；(二)教育背景、专业背景、从业经验等；

(三)兼职等个人情况；(三)兼职等个人情况；

(四)持有本公司股份数量；(四)持有本公司股份数量；

(五)与持有公司5%以上股份的股东、实(五)与持有公司5%以上股份的股东、公

际控制人、公司其他董事、监事、高级司实际控制人、公司董事及高级管理人管理人员是否存在关联关系。员是否存在关联关系；

(六)是否存在法律、法规、规章及规范(六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形；性文件规定的不得担任董事的情形；

董事会应在股东大会召开前在会议通董事会应在股东会召开前在会议通知

知中附上董事候选人的详细资料，以保中附上董事候选人的详细资料，以保证证股东在投票时对候选人有足够的了股东在投票时对候选人有足够的了解。

解。

第十二条董事可以由总经理或者其他第十二条董事可以由高级管理人员兼

高级管理人员兼任，但兼任总经理或者任，但兼任高级管理人员职务的董事以其他高级管理人员职务的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得超得超过公司董事总数的1/2。过公司董事总数的二分之一。

第十三条董事应当遵守法律、行政法第十三条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司法》和《公司章程》规和《公司章程》的规定，对公司负有的规定对公司负有忠实义务。董事违反忠实义务，应当采取措施避免自身利益上述规定的忠实义务所得的收入，应当与公司利益冲突，不得利用职权牟取不归公司所有；给公司造成损失的，应当正当利益。董事违反上述规定的忠实义承担赔偿责任。务所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，应当遵守《公司章程》第一百条第二款第（四）项规定。

第十四条董事应当遵守法律、行政法第十四条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司法》和《公司章程》规和《公司章程》的规定，对公司负有的规定对公司负有勤勉义务。勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第十六条董事可以在任期届满以前提第十六条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于效，公司将在两个交易日内披露有关情法定最低人数时，在改选出的董事就任况。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、如因董事的辞任导致公司董事会成员部门规章、规范性文件和《公司章程》低于法定最低人数，在改选出的董事就的规定，履行董事职责。任前，原董事仍应当依照法律、行政法除前款所列情形外或独立董事辞职导规、部门规章和《公司章程》的规定，致董事会或者其专门委员会中独立董履行董事职务。

事所占的比例不符合《上市公司独立董除前款所列情形或者独立董事辞职导事管理办法》或者《公司章程》的规定，致董事会或者其专门委员会中独立董或者独立董事中欠缺会计专业人士的，事所占的比例不符合《上市公司独立董董事辞职自辞职报告送达董事会时生事管理办法》《公司章程》的规定，或效。者独立董事中欠缺会计专业人士的，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十七条董事辞职生效或者任期届第十七条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在其辞其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董职报告尚未生效前以及生效后的3年之事辞任生效或者任期届满，应向董事会内，或其任期届满后的3年之内仍然有办妥所有移交手续，其对公司和股东承效，并不当然解除；其对公司保密的义担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效务在其任期结束后仍然有效，直至秘密前以及生效后的3年之内，或其任期届成为公开信息；其他义务的持续期间应满后的3年之内仍然有效，并不当然解当根据公平的原则决定，视事件发生与除；其对公司保密的义务在其任期结束离任之间时间的长短，以及与公司的关后仍然有效，直至秘密成为公开信息；

系在何种情况和条件下结束而定。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十九条董事执行公司职务时违反法第十九条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或《公司章程》造成损害的，公司将承担赔偿责任；董的规定，给公司造成损失的，应当承担事存在故意或者重大过失的，也应当承赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董删除事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第二十二条独立董事对公司及全体股第二十二条独立董事对公司及全体股

东负有诚信及勤勉义务，不得在公司兼东负有诚信及勤勉义务，不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事享有董事的一般职权，职务。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》针对同时依照法律法规和《公司章程》针对

相关事项享有特别职权，依据法律、行相关事项享有特别职权，依据法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章政法规、规章、规范性文件、《公司章程》、本规则及本公司规章制度的规定程》、本规则及本公司其他规章制度的

独立履行职责，不受公司及公司主要股规定独立履行职责，不受公司及公司主东、实际控制人等单位或者个人的影要股东、实际控制人等单位或者个人的响。应当按照相关法律、法规、《公司影响。章程》及本规则的要求，依法履行独立董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

第二十三条独立董事应当按照相关法

律、法规、《公司章程》及本规则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维新增护公司整体利益，保护中小股东合法权益依法履行独立董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

新增第二十四条独立董事行使下列特别职

权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第二十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第二十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第二十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条董事会由9名董事组成。第二十九条董事会由9名董事组成。

其中独立董事3名，至少包括一名会计其中独立董事3名，至少包括一名会计专业人士。董事会暂不设职工代表董专业人士；职工代表董事1名。

事。

第二十七条董事会设董事长一人。董第三十一条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数（不事长由董事会以全体董事的过半数选含本数）选举产生。举产生。

第二十八条董事长行使下列职权：第三十二条董事长行使下列职权：

……

(六)提名公司总经理、董事会秘书人选(六)向公司董事会提名公司总经理、董

交董事会审议批准；事会秘书候选人人选；(七)《公司章程》规定或董事会授予的(七)《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。其他职权。

第二十九条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推删除举一名董事履行职务。

第三十条董事会秘书是公司高级管理第三十三条董事会下设战略、审计、提人员，对董事会负责。董事会秘书由董名、薪酬与考核专门委员会。公司董事事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会审计委员会行使《公司法》规定的监会秘书依据法律、行政法规、规章、规事会的职权。

范性文件、《公司章程》、本规则及公董事会战略、审计、提名、薪酬与考核

司规章制度的规定履行职责。专门委员会依照法律法规、《公司章程》董事会下设战略、审计、提名、薪酬与和董事会授权履行职责，专门委员会工考核专门委员会，结合公司的实际需作规程由董事会负责制定。

要，在适当的时候，可以设立其他专门结合公司的实际需要，公司可以设立其委员会。他专门委员会。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。

第三十四条公司设董事会秘书，董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决

议、纪要的起草、会议文件的保管存档等工作，并依据法律、行政法规、规章、新增

规范性文件、《公司章程》、本规则及本公司其他规章制度的规定履行职责。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三十一条董事会依据《公司章程》第三十五条董事会依据《公司章程》行行使下列职权：使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股式的方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形(七)在股东会授权范围内，决定公司对式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对

(八)在股东大会授权范围内，决定公司外担保事项、委托理财、关联交易、对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、(八)决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董

(九)决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

事会秘书及其他高级管理人员，并决定提名，决定聘任或者解聘公司副总经其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的理、财务总监等高级管理人员，并决定提名，决定聘任或者解聘公司副总经其报酬事项和奖惩事项；

理、财务总监等高级管理人员，并决定(十)制订公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或者更换为

(十三)管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十四)听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并(十五)对公司因《公司章程》第二十四

检查总经理的工作；条第一款第（三）项、第（五）项、第

(十六)董事会决定公司重大事项，应当（六）项规定的情形收购本公司股份作事先听取公司党委的意见；出决议；

(十七)法律、行政法规、部门规章或《公(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。司章程》授予的其他职权。

公司重大经营管理事项必须经公司党

委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。公司党委研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

第三十六条公司重大经营管理事项必

须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。公司党委研究讨论的事项主要包括：（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

新增（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

第三十三条董事会应当确定对外投第三十八条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。董事会享有下列决策权限：

董事会享有下列决策权限：…

…（七）对公司借款的决策权限为：

（七）对公司借款的决策权限为：1、综合授信业务：单项金额不超过公

1、综合授信业务：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之八

司最近一期经审计净资产的百分之八十（含80%）且余额不超过最近一期经十（含80%）且余额不超过最近一期经审计净资产；

审计净资产；2、借款事项：单项金额不超过公司最

2、借款事项：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之六十（含近一期经审计净资产的百分之六十（含60%）且余额不超过最近一期经审计净

60%）且余额不超过最近一期经审计净资产。

资产。上述授信、借款，如需公司资产用于任（八）在不违反《公司章程》第四十一何形式的担保（抵押、质押、保证等），条规定的情况下，单笔不超过公司最近该担保事项应当同步提交董事会审核。

一期经审计的净资产10%的对外担保的（八）在不违反《公司章程》第四十一决定权。条规定的情况下，单笔不超过公司最近

1、公司对外担保审批程序为：一期经审计的净资产10%的对外担保的

（1）董事会有权就股东大会授权范围决定权。

内的对外担保做出决策，在决策时应取1、未经董事会或者股东会审议通过，得董事会全体成员三分之二以上同意公司不得提供对外担保（包括为控股子并经全体独立董事三分之二以上同意，公司提供担保）。公司对外担保审批程超出股东大会授权范围内的对外担保，序为：

须经股东大会批准；公司不得直接或间（1）被担保单位向公司提交申请，公接为资产负债率超过70%的被担保对象司财务中心应会同相关业务部门就申提供债务担保。请担保人的资格、担保事项的合法性、

（2）公司对外提供担保经董事会或股担保方案及担保贷款的用途、风险等事

东大会批准后，授权公司法定代表人负项进行全面审核，对申请担保人的资产责组织实施。质量、经营情况、行业前景、偿债能力、

（3）公司需要对外提供融资担保时，信用状况、担保财产或权利等进行全面

被担保单位须提供最近一个年度经会评估，并提出是否给予担保的书面意计师事务所审计确定的审计报告，并提见，报公司党委会进行前置研究后，提供相应的法人营业执照复印件，近期生交总经理办公会进行审议；

产经营基本情况、偿债能力的书面报告（2）经公司总经理办公会决策同意后，以及担保申请书交公司财务部门。由财提交公司董事会或股东会审议。董事会务部门派专人进行审核验证，并写出可有权就股东会授权范围内的对外担保以提供担保事项的书面报告，报公司总做出决策，审议对外担保时，除应当经经理审批后上报公司法定代表人。全体董事的过半数审议通过外，还应当

（4）公司对外提供担保必须与被担保经出席董事会会议的三分之二以上董单位签订担保协议，协议至少要包括向事审议同意并作出决议，超出股东会授

对方单位提供担保的总额限制、甲乙双权范围内的对外担保，须经股东会批方应承担的责任和义务以及相关的事准；

宜并由被担保单位法定代表人签章。（3）公司对外提供担保经董事会或股

（5）对外担保事项经法定代表人批准东会批准后，授权公司法定代表人负责后，由财务部门指定专人对提供担保文组织实施；

件及相关资料进行确认备案，并登记备（4）公司对外提供担保必须与被担保查台帐。单位签订担保协议，协议至少要包括向

（6）财务部门应对公司对外担保单位对方单位提供担保的总额限制、甲乙双

的基本情况、财务运作情况每半年进行方应承担的责任和义务以及相关的事

一次跟踪检查，并将检查情况以及可能宜并由被担保单位法定代表人签章；

对公司未来产生的风险写出书面报告，（5）公司财务中心应建立担保台账，上报公司相关领导及部门，并针对存在定期对被担保企业的资金使用情况、财的问题提出改进的意见和建议。务状况、经营成果和偿债能力进行跟踪…和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于重大问题和特殊情况，及时向公司总经理办公会或董事会报告。

…

第三十五条董事会可在其授权范围内第三十九条董事会可在其授权范围内

通过《总经理工作细则》等公司规章制通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议授予总经理一定的审度或者董事会决议授予总经理一定的批权限和对外签约权限。审批权限和对外签约权限。

依据《公司章程》及公司相关制度已经依据《公司章程》及公司相关制度已经

获股东大会或董事会审议通过的事项，获股东会或董事会审议通过的事项，董董事会可以授权总经理或其他人员签事会可以授权总经理或其他人员签署署相关合同及其他文件。相关合同及其他文件。

公司重大事项应当由董事会集体决策，公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。董事长、总经理等行使。

第三十八条单独或合并代表十分之一第四十二条单独或合并代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以上董以上表决权的股东、三分之一以上董事

事、监事会或者总经理，可以提议召开或者审计委员会，可以提议召开董事会董事会临时会议。董事长应当自接到提临时会议。董事长应当自接到提议后十议后十日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第四十条在发出召开董事会定期会议第四十四条应提交公司董事会审核的

的通知前，董事会办公室应当充分征求事项，各部门和子分公司应提交书面申各董事的意见，初步形成会议提案后交请，董事会办公室协助董事会秘书负责董事长拟定。董事长在拟定提案前，应收集并初步形成董事会会议提案，经公当视需要征求经理和其他高级管理人司董事会秘书、董事长审核后，方可发员的意见。凡须提交董事会讨论的议出董事会会议通知。董事长审核提案案，应由合法提案人书面提交，董事会时，可视需要征求高级管理人员的意秘书负责收集。见。

第四十一条公司董事会秘书负责董事

会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、

负责会议记录及会议决议、纪要的起

草、会议文件的保管存档等工作。

删除

召开董事会会议前，公司董事会秘书应按规定事先通知所有董事，提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有

信息、数据和资料。

第四十三条书面会议通知应当至少包第四十六条董事会会议通知包括以下

括以下内容：内容：

……

新增第四十七条公司向全体董事发出董事会会议通知时，应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。

两名及以上独立董事认为资料不完整、

论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或

者延期审议该事项，董事会应当给予采纳，并及时披露相关情况。

第四十四条董事会定期会议的书面会第四十八条董事会会议的书面会议通

议通知发出后，如果需要变更会议的时知发出后，如需取消会议，变更会议的间、地点等事项或者增加、变更、取消时间、地点或者增加、变更、取消会议

会议提案的，应当在原定会议召开日3提案的，应当在原定会议召开日前发出日之前发出书面变更通知，说明情况和变更通知，说明情况和新提案的有关内新提案的有关内容，并提供相关材料。容，并提供相关材料。

不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四十五条董事会会议以现场召开为第四十九条董事会会议优先以现场会原则。必要时，在保障与会董事充分表议形式召开。在保障与会董事充分表达达意见并交流的前提下，经召集人（主意见并交流的前提下，经召集人（主持持人）、提议人同意，也可以通过视频、人）同意，可通过视频、电话、传真或电话、传真或者电子邮件等通讯方式召者电子邮件等通讯方式召开会议，所作开会议，所作的书面决议须由参会董事的书面决议须由参会董事签字确认。董签字确认。董事会会议也可以采取现场事会会议也可以采取现场与其他方式与其他方式同时进行的方式召开。同时进行的方式召开。

……

第四十七条监事可以列席董事会会第五十一条公司总经理和董事会秘书议；总经理和董事会秘书应当列席董事应当列席董事会会议。会议主持人认为会会议。会议主持人认为有必要的，可有必要的，可以通知其他有关人员列席以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会会议。

第四十八条董事应当亲自出席董事会第五十二条董事会会议，应由董事本会议。董事因故不能出席的，应当事先人出席。董事因故不能出席的，可以书审阅会议材料，形成明确的意见，书面面委托其他董事代为出席。

委托其他董事代为出席。……

第四十九条委托和受托出席董事会会第五十三条委托和受托出席董事会会

议应当遵循以下原则：议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案（二）一名董事不得在一次董事会会议的个人意见和表决意向的情况下全权上接受超过两名董事的委托。

委托其他董事代为出席，有关董事也不（三）独立董事不得委托非独立董事代得接受全权委托和授权不明确的委托。为投票。

（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。

（四）独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第五十条会议主持人应当提请出席董第五十四条会议主持人应当提请出席事会会议的董事对各项提案发表明确董事会会议的董事对各项提案发表明的意见。确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可除征得全体与会董事的一致同意外，董的提案，会议主持人应当在讨论有关提事会会议不得就未包括在会议通知中案前，指定一名独立董事宣读独立董事的提案进行表决。董事接受其他董事委达成的书面认可意见。托代为出席董事会会议的，不得代表其除征得全体与会董事的一致同意外，董他董事对未包括在会议通知中的提案事会会议不得就未包括在会议通知中进行表决。

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第五十一条董事应当认真阅读有关会第五十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议董事可以在会前向会议召集人及总经

召集人、总经理和其他高级管理人员、理、董事会秘书等高级管理人员、各专

各专门委员会、会计师事务所和律师事门委员会、董事会办公室、会计师事务务所等有关人员和机构了解决策所需所和律师事务所等有关人员和机构了

要的信息，也可以在会议进行中向主持解决策所需要的信息，也可以在会议进人建议请上述人员和机构代表与会解行中向主持人建议请上述人员和机构释有关情况。代表与会解释有关情况。

列席董事会的监事和高级管理人员对列席董事会的高级管理人员对董事会

董事会讨论的事项，可以充分发表自己讨论的事项，可以充分发表自己的意见的意见和建议，供董事会决策时参考，和建议，供董事会决策时参考，但对相但对相关事项没有表决权。关事项没有表决权。

第五十二条1/2以上的与会董事认为第五十六条除本规则第四十七条第二

提案不明确、不具体，或者因会议材料款规定的情形外，二分之一以上的与会不充分等其他事由导致其无法对有关非独立董事认为提案不明确、不具体，事项作出判断时，会议主持人应当要求或者因会议材料不充分等其他事由导会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决致其无法对有关事项作出判断时，会议的董事应当对提案再次提交审议应满主持人应当要求会议对该议题暂缓表足的条件提出明确要求。决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十四条出现下述情形之一的，董第五十八条董事与董事会会议决议事

事应当对有关提案回避表决：项所涉及的企业或者个人有关联关系

(一)《公司法》等法律法规规定董事应的该董事应当及时向董事会书面报当回避的情形；告。有关联关系的董事不得对该项决议

(二)《公司章程》及公司规章制度规定行使表决权，也不得代理其他董事行使的因董事与会议提案所涉及的企业有表决权。

关联关系而须回避的情形；该董事会会议由过半数的无关联关系

(三)董事本人认为应当回避的其他情董事出席即可举行，董事会会议所作决形。议须经无关联关系董事过半数通过。出在董事回避表决的情况下，有关董事会席董事会会议的无关联关系董事人数会议由过半数的无关联关系董事出席不足三人的，应当将该事项提交股东会即可举行，形成决议须经无关联关系董审议。

事过半数通过。出席会议的无关联关系关联董事及关联关系的认定由相关的董事人数不足三人的，不得对有关提案法律、法规、规范性文件及《公司章程》进行表决，而应当将该事项提交股东大予以确定。

会审议。

关联董事及关联关系的认定由相关的

法律、法规、规范性文件及《公司章程》予以确定。

第五十五条被《公司章程》视为不能第五十九条根据《公司章程》及相关

履行职责的董事，在股东大会撤换之法律法规认定为不能履行职责的董事，前，不具有对各项方案的表决权；依法视为自动失去董事资格，在股东会撤换自动失去资格的董事，也不具有表决之前，不具有董事会的表决权。

权。

第五十六条与会董事表决完成第六十条与会董事表决完成后，董事后，董事会办公室有关工作人员应当及会办公室有关工作人员应当及时收集时收集董事的表决票，交董事会秘书在董事的表决票，在董事会秘书和审计委一名监事的监督下进行统计。员会成员的监督下进行统计。

……

第五十七条除本规则第五十四条规定第六十一条除本规则第五十八条规定

的情形外，董事会审议通过会议提案并的情形外，董事会作出决议，必须经全形成相关决议，必须有超过公司全体董体董事的过半数通过，否则，视为该提事人数之半数的董事对该提案投同意案未获通过。法律、行政法规和《公司票，否则，视为该提案未获通过。法律、章程》另有规定的，从其规定。

行政法规和《公司章程》规定董事会形

成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第六十七条董事会的会议召集程序、第七十一条董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规表决方式违反法律、行政法规、部门规

章及规范性文件或者《公司章程》的有章或者《公司章程》的有关规定，或者关规定，或者决议内容违反《公司章程》决议内容违反《公司章程》的，股东可的，股东可以自决议作出之日起60日以自决议作出之日起60日内，请求有内，请求有管辖权的人民法院予以撤管辖权的人民法院予以撤销。

销。……

第六十九条董事会会议档案，包括会第七十三条董事会会议档案，包括会

议通知和会议材料、会议签到簿、董事议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资代为出席的授权委托书、会议录音资

料、表决票、经与会董事签字确认的会料、表决票、经与会董事签字确认的会

议记录、书面决议等，由董事会秘书负议记录、书面决议等，由董事会办公室责保存。董事会会议档案的保存期限为按照公司档案管理制度要求进行保管。10年以上。董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第七十一条在本规则中，“以上”、第七十五条在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”不含本数。“以内”、“以下”、“不超过”“至少”都含本数，“过”“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

上表中加粗部分文字为变化内容，除上述修订外，公司《董事会议事规则》的其他内容不变。

公司于2025年8月28日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了该议案，该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2025年8月28日