广东燕塘乳业股份有限公司

2025年年度董事会工作报告

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

等公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2025年年度工作情况作如下汇报：

一、2025年年度经营情况回顾

（一）2025年年度主要经营指标情况

2025年年度公司实现营业收入158554.15万元，较上年同比下降8.47%；

营业总成本151978.91万元，较上年同比下降5.75%；实现归属于上市公司股东的净利润5762.51万元，较上年同比下降43.94%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5499.25万元，较上年同比下降47.42%。

（二）主要经营情况

面对行业的困难与挑战，2025年，公司坚定发展信心，保持战略定力，立足“高品质、促销量与强执行”，深度聚焦市场营销端、生产加工端、牧业奶源端、技术创新端和内部管理端，深入推进落实“1510”服务提升行动纲领，强管理、提效率、增效益，扎实推进生产经营各项工作与产业集群重点项目建设，不断增强高质量发展的内劲与活力。

二、公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2025年年度，公司董事会共召开9次会议，会议讨论了如下议案并作出决

议：

会议届次会议时间审议通过议案第五届董事会第《关于2025年日常关联交易预计的议

2025年1月22日十九次会议案》《关于拟与广东省农垦集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于变更向银行申请综合授信事项的议案》《关于变更公司经营场所并修订<公司章程>的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》《关于审议<2024年年度总经理工作报告>的议案》《关于审议<2024年年度董事会工作报告>的议案》《关于审议

<2024年年度财务决算报告>的议案》《关于审议<2024年年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于审议<2024年年度报告>及其摘要的议案》《关于2024年年度利润分配预案的议案》《关于审

议<2025年高级管理人员薪酬绩效考核

第五届董事会第2025年3月28日办法>的议案》《关于审议<2025年年度二十次会议财务预算报告>的议案》《关于审议<关于对广东省农垦集团财务有限公司的持续风险评估报告>的议案》《关于审议

<2024 年环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》《关于审议<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》《关于审议<2024年年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》《关于召开2024年年度股东大会的议案》第五届董事会第《关于审议<2025年第一季度报告>的

2025年4月29日二十一次会议议案》

第五届董事会第

2025年6月11日《关于聘任公司副总经理的议案》

二十二次会议《关于全资子公司湛江燕塘乳业有限

第五届董事会第公司拟与关联方广东省湛江农垦集团

2025年6月30日

二十三次会议有限公司签署<资金使用协议>暨关联交易的议案》《关于审议<2025年半年度报告>及其摘要的议案》《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议第五届董事会第事规则>的议案》《关于修订公司<总经

2025年8月28日二十四次会议理工作细则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》《关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《关于审议<关于对广东省农垦集团财务有限公司的持续风险评估报告>的议案》《关于召开2025

年第二次临时股东大会的议案》《关于审议<2025年第三季度报告>的第五届董事会第议案》《关于修订公司<总经理工作细

2025年10月30日二十五次会议则>的议案》《关于全资子公司向银行申请综合授信的议案》《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届

选举第六届董事会独立董事的议案》

《关于第六届董事会董事津贴的议案》《关于取消部分前期向银行申请综合授信的议案》《关于全资子公司向银行第五届董事会第申请综合授信的议案》《关于修订公司<

2025年12月15日二十六次会议章程>的议案》《关于修订公司<关于在广东省农垦集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案>的议案》《关于修订公司<内部审计工作制度>的议案》《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》《关于选举第六届董事会董事长的议案》《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的第六届董事会第议案》《关于聘任公司财务总监的议案》

2025年12月31日

一次会议《关于聘任公司董事会秘书的议案》

《关于聘任公司审计部负责人的议案》

《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于调整并新制定<内部控制缺陷认定标准>的议案》

在上述会议中，董事会的召集、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（二）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况

2025年年度，公司董事会召集并组织了4次股东会会议，其中年度股东会1次，临时股东会3次，会议讨论了如下议案并做出决议：

会议届次会议时间审议通过议案《关于拟与关联方广东省农垦集团财务

2025年第一次临有限公司续签<金融服务协议>暨关联交

2025年2月11日时股东大会易的议案》《关于变更公司经营场所并修订<公司章程>的议案》《关于审议<2024年年度董事会工作报告>的议案》《关于审议<2024年年度监事会工作报告>的议案》《关于审议<2024年年度财务决算报告>的议案》《关于审议

2024年年度股东

2025年4月29日<2024年年度内部控制自我评价报告>的

大会议案》《关于审议<2024年年度报告>及其摘要的议案》《关于2024年年度利润分配预案的议案》《关于审议<2025年年度财务预算报告>的议案》

《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<关联交易决策制度>的

2025年第二次临2025年9月15日议案》《关于修订公司<对外投资管理制时股东大会度>的议案》《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举2025年第三次临第六届董事会独立董事的议案》《关于第

2025年12月31日时股东会六届董事会董事津贴的议案》《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

公司2025年召开的4次股东会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

（三）董事会专门委员会履职情况

2025年年度，董事会各专门委员会认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。2025年，共召开了6次战略委员会会议、11次审计委员会会议、3次提名委员会会议、5次薪酬与考核委员会会议。

具体情况如下：

1、董事会审计委员会会议召开情况

会议届次会议时间审议通过议案《审计部2024年第四季度工作报告及2025年第一季度工作计划》《审计部2024年度工作报告及2025年度工作计划》《关

第五届董事会审于2025年日常关联交易预计的议案》《关计委员会第十八2025年1月22日于拟与广东省农垦集团财务有限公司续次会议签<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于变更向银行申请综合授信事项的议案》

第五届董事会审《关于2024年年度报告的初步审计意计委员会第十九2025年3月24日见》次会议《审计部2025年第一季度工作报告及2025年第二季度工作计划》《关于审议<2024年年度财务决算报告>的议案》《关于审议<2024年年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于审议<2024年年度报第五届董事会审告>及其摘要的议案》《关于审议<2024年计委员会第二十2025年3月28日年度审计报告>的议案》《关于2024年年次会议度利润分配预案的议案》《关于审议<2025年年度财务预算报告>的议案》《关于审议<2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告>的议案》《关于审议<审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

第五届董事会审《关于审议<2025年第一季度报告>的议计委员会第二十2025年4月29日案》一次会议《关于全资子公司湛江燕塘乳业有限公

第五届董事会审司拟与关联方广东省湛江农垦集团有限计委员会第二十2025年6月30日

公司签署<资金使用协议>暨关联交易的二次会议议案》《审计部2025年第二季度工作报告及2025年第三季度工作计划》《审计部关于本公司2025年第2季度对外投资专项审计报告》《审计部关于公司2025年第2季度对外担保证券投资等事项的专项审

第五届董事会审计报告》《审计部关于公司2025年第2计委员会第二十2025年8月28日季度关联交易及关联方非经营性资金占三次会议用情况的专项审计报告》《致同会计师事务所2024年年度审计事务服务质量调研情况》《关于审议<2025年半年度报告>及其摘要的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《审计部2025年第三季度工作报告及

第五届董事会审2025年第四季度工作计划》《关于审议计委员会第二十2025年10月30日<2025年第三季度报告>的议案》《关于全四次会议资子公司向银行申请综合授信的议案》

第五届董事会审

《2025年公司主要财务状况》《本次年度计委员会第二十2025年12月10日审计要点及排期计划》五次会议《关于取消部分前期向银行申请综合授

第五届董事会审信的议案》《关于全资子公司向银行申请计委员会第二十2025年12月15日综合授信的议案》《关于修订公司<内部六次会议审计工作制度>的议案》

第五届董事会审《关于调整并新制定<内部控制缺陷认计委员会第二十2025年12月31日定标准>的议案》七次会议第六届董事会审《关于选举第六届董事会审计委员会主计委员会第一次2025年12月31日任委员的议案》《关于聘任公司审计部负会议责人的议案》

2、董事会薪酬与考核委员会会议召开情况

会议届次会议时间审议通过议案

第五届董事会薪《关于审议<2025年高级管理人员薪酬酬与考核委员会2025年3月28日绩效考核办法>的议案》

第八次会议

第五届董事会薪《关于审议2024年高级管理人员薪酬绩酬与考核委员会2025年8月6日效考核结果的议案》

第九次会议

第五届董事会薪

酬与考核委员会2025年8月28日《关于购买董监高责任险的议案》

第十次会议

第五届董事会薪

酬与考核委员会2025年12月15日《关于第六届董事会董事津贴的议案》

第十一次会议第六届董事会薪《关于选举第六届董事会薪酬与考核委酬与考核委员会2025年12月31日员会主任委员的议案》

第一次会议

3、董事会战略委员会会议召开情况

会议届次会议时间审议通过议案

第五届董事会战《关于变更公司经营场所并修订<公司略委员会第十一2025年1月22日章程>的议案》次会议

第五届董事会战

略委员会第十二2025年3月28日《公司2025年发展的展望》次会议《关于全资子公司湛江燕塘乳业有限公

第五届董事会战司拟与关联方广东省湛江农垦集团有限略委员会第十三2025年6月30日

公司签署<资金使用协议>暨关联交易的次会议议案》

第五届董事会战

略委员会第十四2025年8月28日《关于修订公司<章程>的议案》次会议

第五届董事会战

略委员会第十五2025年12月15日《关于修订公司<章程>的议案》次会议

第六届董事会战《关于选举第六届董事会战略委员会主略委员会第一次2025年12月31日任委员的议案》会议

4、董事会提名委员会会议召开情况

会议届次会议时间审议通过议案

第五届董事会提

名委员会第五次2025年6月11日《关于聘任公司副总经理的议案》会议第五届董事会提《关于董事会换届选举第六届董事会非名委员会第六次2025年12月15日独立董事的议案》《关于董事会换届选举

会议第六届董事会独立董事的议案》

第六届董事会提《关于选举第六届董事会提名委员会主名委员会第一次2025年12月31日任委员的议案》会议

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等

相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席股东会、董事会及其专门委员会等，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见公司独立董事郭葆春女士、黄晓宏先生、李汴生先生分别提交的《独立董事2025年年度述职报告》。

2025年年度，公司独立董事专门会议共召开5次会议，会议讨论了如下议

案并作出决议：

会议届次会议时间审议通过议案

《关于2025年日常关联交易预计的议案》

第五届董事会第四次2025年1月22日《关于拟与广东省农垦集团财务有限公司独立董事专门会议续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》

《关于2024年年度利润分配预案的议案》

第五届董事会第五次2025年3月28日《关于审议<关于对广东省农垦集团财务独立董事专门会议有限公司的持续风险评估报告>的议案》《关于全资子公司湛江燕塘乳业有限公司

第五届董事会第六次

2025年6月30日拟与关联方广东省湛江农垦集团有限公司

独立董事专门会议签署<资金使用协议>暨关联交易的议案》第五届董事会第七次《关于审议<关于对广东省农垦集团财务

2025年8月28日独立董事专门会议有限公司的持续风险评估报告>的议案》《关于修订公司<关于在广东省农垦集团

第五届董事会第八次

2025年12月15日财务有限公司开展存贷款业务的风险处置

独立董事专门会议预案>的议案》

（五）董事、高级管理人员的绩效评价情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《2025年高级管理人员薪酬绩效考核办法》等

公司制度的相关规定，结合公司经营状况和绩效考核等情况，完成对公司董事、高级管理人员的综合绩效评价。公司董事、高级管理人员薪酬具体情况如下：

单位：万元任职从公司获得的姓名性别职务状态税前报酬总额

冯立科男董事长兼总经理现任72.03

邵侠男董事、财务总监现任63.2陈茗男董事现任0杨卫男董事现任0李鸿男董事现任0

郭葆春女独立董事现任8.8黄晓宏男独立董事现任8.8

李汴生男独立董事现任8.8

朱宇君女职工代表董事现任2.34

刘世坤男副总经理现任24.68

李春锋男副总经理、董事会秘书现任63.2

熊银忠男纪委书记、工会主席现任24.68张江男董事离任0

吴乘云男副总经理离任38.54

合计------315.07

注：（1）根据公司《高级管理人员薪酬绩效考核办法》，公司高级管理人员

的薪酬实行年薪制，年薪收入包括基准年薪、超额净利润贡献绩效薪，其中基准年薪包括固定部分和浮动部分，超额净利润贡献绩效薪是指与企业在考核年度内归属于上市公司股东净利润直接相联系的收入。

公司高级管理人员的基准年薪固定部分在当年度发放；基准年薪浮动部分和

超额净利润贡献绩效薪与公司经营业绩等挂钩，在下一年度发放。

因此，公司高级管理人员薪酬为：2025年基年薪固定部分+2024年基准年薪浮动部分和超额净利润贡献绩效薪。

（2）上表中，职工代表董事的薪酬以其任职职工代表董事的时间开始计算，职工代表董事朱宇君的任职时间为2025年12月15日至2025年12月31日。2025年职工代表董事朱宇君作为公司员工年度领取薪酬44.47万元（税前）。

（六）信息披露情况

公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券

交易所关于信息披露的相关要求，及时、公平地披露公司信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2025年，公司通过编制临时公告与定期报告，及时向股东及社会公众报告公司财务及经营信息。信息披露工作真正做到了“零差错、零更正、零警示”，在深圳证券交易所公布的《关于深市主板上市公司2024-2025年度信息披露工作评价结果的通报》中获得 A等评价。

（七）投资者关系管理公司董事会一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮

箱、深交所互动易网上平台、网上业绩说明会、现场调研等多种渠道加强与投资

者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况等。2025年，公司举办了2024年度网上业绩说明会、2025年半年度网上业绩说明会、并参加广东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，公司出席嘉宾与投资者通过在线形式进行了高效高质的深度互动沟通，就投资者热切关注的问题，给予了客观、详实的回复，并向投资者传递了公司坚持可持续健康发展的决心。同时，将投资者诸多有益的信息与建议及时传递给公司管理层，为投资者与公司的有效沟通搭建了良好沟通桥梁。

（八）资本运作管理

公司董事会坚持“精耕广东、聚焦湾区、覆盖华南、迈向全国”的发展战略，根据实际经营需求，公司通过开展项目的前期论证、沟通和考察，积极寻求外延式发展机会。同时，围绕资本市场平台，公司积极探索，助力公司做强做优做大。

三、2026年公司董事会重点工作

2026年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负

责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，争取实现全体股东和公司利益最大化，回报投资者。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，发挥好桥梁纽带作用，便于投资者获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，助力公司高质量发展迈入新台阶。

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2026年3月30日