燕塘乳业:《章程》修订对照表

广东燕塘乳业股份有限公司

《章程》修订对照表

结合监管法规要求和公司实际情况，公司拟对《章程》部分条款进行修改，并请求股东大会授权董事会自行办理与本次《章程》修订有关的新《章程》备案

等后续事项。

公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订》的要求将“股东大会”统一修订为“股东会”，公司《章程》条款修订如仅涉及该表述调整将不列入修订对照表中。公司《章程》修订对照表如下：

修订前修订后

第三条公司系依照《公司法》《中华第三条公司系依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。其他有关规定成立的股份有限公司。

第四条经广东省农垦集团公司《关于经广东省农垦集团公司《关于广东燕塘广东燕塘乳业有限公司整体变更为股乳业有限公司整体变更为股份有限公份有限公司的批复》（粤垦函字司的批复》（粤垦函字[2010]239号）[2010]239号）批复同意，广东燕塘乳批复同意，广东燕塘乳业有限公司整体业有限公司整体变更设立公司，公司于变更设立公司，公司于2010年12月21

2010年12月21日在广东省工商行政管

日在广东省工商行政管理局办理了工

理局办理了工商变更登记，取得企业法商变更登记，取得企业法人营业执照，人营业执照，注册号为：

注册号为：440000000065176。

440000000065176。

第十条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代新增表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司全部资产分为等额股第十一条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部财产对公担责任，公司以其全部资产对公司的债司的债务承担责任。

务承担责任。

第十二条本章程自生效之日起，即成第十二条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约

董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人

总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事和高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人第十三条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、财务总监、董指公司的总经理、副总经理、财务总监、事会秘书。董事会秘书。党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席等视同高级管理人员，其管理按党组织及工会的有关规定执行。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所件和价格相同；认购人所认购的股份，认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司发起人为广东省燕塘投第十九条公司发起人为广东省燕塘投

资有限公司、广东省粤垦投资有限公资有限公司、广东省粤垦投资有限公

司、广东省湛江农垦集团公司、广东中司、广东省湛江农垦集团公司、广东中

科白云创业投资有限公司、广东中科招

商创业投资管理有限责任公司、广州长

金投资管理有限公司、广东中远轻工有

限公司、黄宣、谢立民、冯立科、吴乘

云、刘世坤、张汉明、余保宁、吴树荣、

张宝堂、艾华、李春锋。公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公张宝堂、艾华、李春锋。公司系由有限司，2010年7月前述发起人分别以其在责任公司整体变更设立的股份有限公有限责任公司的净资产折股取得公司司，2010年7月前述发起人分别以其在股份，共持有公司11800万股股份。有限责任公司的净资产折股取得公司各发起人持有公司股份数额、比例情况股份，共持有公司11800万股股份，如下：…面额股的每股金额为1.0元。各发起人持有公司股份数额、比例情况如下：

第二十条公司股份总数为15735万第二十条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股1573515735万股，公司的股本结构为：普通万股。股15735万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：

本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项至第（二）项的原因第一款第（一）项、第（二）项规定的

收购本公司股份的，应当经股东大会决情形收购本公司股份的，应当经股东会议；公司因本章程第二十三条第一款第决议；公司因本章程第二十四条第一款

（三）项、第（五）项、第（六）项规

第（三）项、第（五）项、第（六）项定原因收购本公司股份的，可以依照本规定的情形收购本公司股份的，可以依章程的规定或者股东大会的授权，经三照本章程的规定或者股东会的授权，经分之二以上董事出席的董事会会议决三分之二以上董事出席的董事会会议议。

公司依照本章程第二十三条第一款收决议。

购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照本章程第二十四条第一款规的，应当自收购之日起10日内注销；定收购本公司股份后，属于第（一）项属于第（二）项、第（四）项情形的，情形的，应当自收购之日起十日内注应当在6个月内转让或者注销；属于第销；属于第（二）项、第（四）项情形

（三）项、第（五）项、第（六）项情的，应当在六个月内转让或者注销；属形的，公司合计持有本公司股份总数不

于第（三）项、第（五）项、第（六）得超过本公司已发行股份总额的10%，项情形的，公司合计持有本公司股份数并应当在3年内转让或者注销。

不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受以本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自市交易之日起一年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日

公司董事、高级管理人员应当向公司申起1年内不得转让。

报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其的股份不得超过其所持有本公司同一

变动情况，在任职期间每年转让的股份类别股份总数的百分之二十五；所持本不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市公司股份自公司股票上市交易之日起

交易之日起1年内不得转让。上述人员一年内不得转让。上述人员离职后半年离职后半年内，不得转让其所持有的本内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总

数的比例不得超过50%。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十条公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，的股东、董事、高级管理人员，将其持将其持有的本公司股票或者其他具有有的本公司股票或者其他具有股权性

股权性质的证券在买入后六个月内卖质的证券在买入后六个月内卖出，或者出，或者在卖出后六个月内又买入，由在卖出后六个月内又买入，由此所得收此所得收益归公司所有，公司董事会将益归本公司所有，本公司董事会将收回收回其所得收益。但是，证券公司因购其所得收益。但是，证券公司因购入包入包销售后剩余股票而持有百分之五销售后剩余股票而持有百分之五以上

以上股份的，以及有中国证监会规定的股份的，以及有中国证监会规定的其他其他情形的除外。情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者

票或者其他具有股权性质的证券。…其他具有股权性质的证券。…

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。

享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料以及主券登记及服务协议，定期查询主要股东要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股（四）依照法律、行政法规及本章程的份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、监告；事会会议决议、财务会计报告，符合规

（六）公司终止或者清算时，按其所持定的股东可以查阅公司的会计账簿、会有的股份份额参加公司剩余财产的分计凭证；

配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分

立决议持异议的股东，要求公司收购其配；

股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股公司章程、股东大会决议或者董事会决份；

议等应当依法合规，不得剥夺或者限制（八）法律、行政法规、部门规章或本股东的法定权利。公司应依法保障股东章程规定的其他权利。

权利，注重保护中小股东的合法权益。公司章程、股东会决议或者董事会决议公司应当建立与股东畅通有效的沟通等应当依法合规，不得剥夺或者限制股渠道，保障股东对公司重大事项的知东的法定权利。公司应依法保障股东权情、参与决策和监督等权利。

利，注重保护中小股东的合法权益。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章

方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权新增

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上

公司造成损失的，连续一百八十日以上股份的股东有权书面请求监事会向人单独或合并持有公司百分之一以上股民法院提起诉讼；监事会执行公司职务份的股东有权书面请求审计委员会向

时违反法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼；审计委员会成员执定，给公司造成损失的，股东可以书面行公司职务时违反法律、行政法规或者请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书本章程的规定，给公司造成损失的，前面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请述股东可以书面请求董事会向人民法求之日起30日内未提起诉讼，或者情院提起诉讼。

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利审计委员会、董事会收到前款规定的股

益受到难以弥补的损害的，前款规定的东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东有权为了公司的利益以自己的名到请求之日起三十日内未提起诉讼，或义直接向人民法院提起诉讼。

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

他人侵犯公司合法权益，给公司造司利益受到难以弥补的损害的，前款规成损失的，本条第一款规定的股东可以定的股东有权为了公司的利益以自己依照前两款的规定向人民法院提起诉的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权公司股东滥用股东权利给公司或者其人的利益；

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（五）法律、行政法规及本章程规定应责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人新增

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

新增（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条...公司的重大决策应当由第四十三条控股股东、实际控制人质股东大会和董事会依法作出。控股股押其所持有或者实际支配的公司股票东、实际控制人及其关联方不得违反法的，应当维持公司控制权和生产经营稳律法规和公司章程干预公司的正常决定。

策程序，损害公司及其他股东的合法权益。...

第四十条...控股股东、实际控制人第四十四条控股股东、实际控制人转

及公司有关各方作出的承诺应当明确、让其所持有的本公司股份的，应当遵守具体、可执行，不得承诺根据当时情况法律、行政法规、中国证监会和证券交判断明显不可能实现的事项。承诺方应易所的规定中关于股份转让的限制性

当在承诺中作出履行承诺声明、明确违规定及其就限制股份转让作出的承诺。

反承诺的责任，并切实履行承诺。…

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报

（二）审议批准董事会的报告；酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；

或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

（七）修改本章程；

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准本章程第四十一条规产百分之三十的事项；

定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议股权激励计划和员工持股项；

计划；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议公司在一年内购买、出售计划；

重大资产金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应由股东会决定的项；其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债章或本章程规定应由股东大会决定的券作出决议。

其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或股东大会的法定职权不得通过授权的

证券交易所规则另有规定外，上述股东形式由董事会或其他机构和个人代为会的职权不得通过授权的形式由董事行使。

会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供对外担保，须经第四十六条公司下列对外担保行为，董事会或股东大会审议。公司下列对外须经股东会审议通过：

担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；

审计净资产10%；（二）公司及公司控股子公司的对外担

（二）公司及公司控股子公司对外提供保总额，超过公司最近一期经审计净资

的担保总额，超过公司最近一期经审计产百分之五十以后提供的任何担保；

净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司的对外担

（三）公司及公司控股子公司对外提供保总额，超过公司最近一期经审计总资

的担保总额，超过公司最近一期经审计产百分之三十以后提供的任何担保；

总资产30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

据显示资产负债率超过70%；（五）最近十二个月内对外担保金额累

（五）最近十二个月内担保金额累计计计计算超过公司最近一期经审计总资算超过公司最近一期经审计总资产的产的百分之三十；

30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

提供的担保；（七）法律法规规定的其他情形。

（七）法律法规规定的其他情形。公司股东会审议前款第（五）项担保事

公司股东大会审议前款第（五）项担保项时，应当经出席会议的股东所持表决事项时，应当经出席会议的股东所持表权的三分之二以上通过。

决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第（六）项担保事项时，股东大会在审议为股东、实际控制人及该股东或者受该实际控制人支配的股

其关联人提供担保的议案以及在审议东，不得参与该项表决，该项表决须经对公司关联方提供担保的议案时，该股出席股东会的其他股东所持表决权的东、实际控制人支配的股东、与关联方半数以上通过。公司董事、高级管理人存在关联关系的股东，不得参与该项表员违反公司对外担保审批权限、审议程决，该项表决由出席股东大会的其他股序的，公司应当追究相关人员责任。对东所持表决权的半数以上通过。违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事，应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十七条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一

召开1次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的六个的6个月内举行。月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

额1/3时；

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司百分之十股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东大会通知中指定为：公司住所地或股东会通知中指定的的地点。股东大会将设置会场，以现场地点。股东会将设置会场，以现场会议会议形式召开。公司还将提供网络投票形式召开。公司还将提供网络投票的方的方式为股东参加股东大会提供便利。

式为股东提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视发出股东会通知后，无正当理由，股东为出席。

会现场会议召开地点不得变更。确需变公司应当保证股东大会会议合法、有更的，召集人应当在现场会议召开日前效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时聘请第五十条本公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资法律、行政法规、公司股票上市地证券格是否合法有效；监管规则、本章程和公司《股东会议事

（三）会议的表决程序、表决结果是否规则》的规定；

合法有效；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

（四）应公司要求对其他有关问题出具格是否合法有效；

的法律意见。

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后10日内提出同意或不同

独立董事要求召开临时股东会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会应当根据法律、行政法规和本章

董事会同意召开临时股东大会的，程的规定，在收到提议后十日内提出同将在作出董事会决议后的5日内发出召意或者不同意召开临时股东会的书面开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，将说明理由并公告。反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提议法规和本章程的规定，在收到提议后十后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变出董事会决议后的五日内发出召开股更，应征得监事会的同意。东会的通知，通知中对原提议的变更，董事会不同意召开临时股东大会，或者应征得审计委员会的同意。

在收到提议后10日内未作出书面反馈

董事会不同意召开临时股东会，或者在的，视为董事会不能履行或者不履行召收到提议后十日内未作出反馈的，视为集股东大会会议职责，监事会可以自行董事会不能履行或者不履行召集股东召集和主持。

会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司百

10%以上股份的股东有权向董事会请求分之十以上股份的股东向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到请求法规和本章程的规定，在收到请求后十后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变作出董事会决议后的五日内发出召开更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，或者更，应当征得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出书面反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在的，单独或者合计持有公司10%以上股收到请求后十日内未作出反馈的，单独份的股东有权向监事会提议召开临时或者合计持有公司百分之十以上股份

股东大会，并应当以书面形式向监事会的股东向审计委员会提议召开临时股提出请求。

东会，应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通

审计委员会同意召开临时股东会的，应知，通知中对原提案的变更，应当征得在收到请求后五日内发出召开股东会相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合计持会通知的，视为审计委员会不召集和主有公司10%以上股份的股东可以自行召持股东会，连续九十日以上单独或者合集和主持。

计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事向深圳证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股

比例不得低于10%。

东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向深圳证在股东会决议公告前，召集股东持股比券交易所提交相关证明材料。

例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会将提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日东名册。

的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公

1%以上股份的股东，有权向公司提出提司百分之一以上股份的股东，有权向公案。

司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开10日前提股份的股东，可以在股东会召开十日前出临时提案并书面提交召集人。召集人提出临时提案并书面提交召集人。召集应当在收到提案后2日内发出股东大会人应当在收到提案后两日内发出股东

补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股会补充通知，公告临时提案的内容，并东大会通知公告后，不得修改股东大会将该临时提案提交股东会审议。但临时通知中已列明的提案或增加新的提案。提案违反法律、行政法规或者公司章程股东大会通知中未列明或不符合本章的规定，或者不属于股东会职权范围的

程第五十二条规定的提案，股东大会不除外。

得进行表决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。

完整披露所有提案的具体内容，以及为股东会通知和补充通知中应当充分、完使股东对拟讨论的事项作出合理判断整披露所有提案的全部具体内容。

所需的全部资料或解释。拟讨论的事项股东会网络或其他方式投票的开始时

需要独立董事发表意见的，发布股东大间，不得早于现场股东会召开前一日下会通知或补充通知时将同时披露独立

午3：00，并不得迟于现场股东会召开董事的意见及理由。股东大会采用网络当日上午9：30，其结束时间不得早于或其他方式的，应当在股东大会通知中现场股东会结束当日下午3：00。

明确载明网络或其他方式的表决时间股权登记日与会议日期之间的间隔应及表决程序。

当不多于七个工作日。股权登记日一旦股东大会网络或其他方式投票的确认，不得变更。

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股

东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中应充分项的，股东会通知中应充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）披露持有本公司股份数量；

控制人是否存在关联关系；

（三）与公司或公司的控股股东及实际

（三）持有公司股份数量；

控制人是否存在关联关系。

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十二条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消，会通知中列明的提案不应取消。一旦出股东大会现场会议召开地点不得变更。

现延期或取消的情形，召集人应当在原一旦出现延期或取消或确需变更现场定召开日前至少两个工作日公告并说会议召开地点的情形，召集人应当在原明原因。

定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十九条公司董事会和其他召集人第六十三条本公司董事会和其他召集

将采取必要措施，保证股东大会的正常人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵侵犯股东合法权益的行为，将采取措施犯股东合法权益的行为，将采取措施加加以制止并及时报告有关部门查处。

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应证明其具有法定代表人资格的有效证出示本人身份证、法人股东单位的法定明；代理人出席会议的，代理人应出示代表人依法出具的书面授权委托书。本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；

股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（三）股东的具体指示，包括对列入股示；

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

证号码、持有或者代表有表决权的股份决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。

事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全第七十条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。

半数的审计委员会成员共同推举的一

股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。

举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反议事规东同意，股东大会可推举一人担任会议则使股东会无法继续进行的，经出席股主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内

议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应该作为本章程的股东会议事规则应列入公司章程或者附件，由董事会拟定，股东大会批准。

作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理

事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

名。

会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

期限不少于十年。第七十五条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或不能

不能作出决议的，应采取必要措施尽快作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股

召开股东会或直接终止本次股东会，并东大会，并及时公告。同时，召集人应及时公告。同时，召集人应向公司所在向公司所在地中国证监会派出机构及地中国证监会派出机构及证券交易所深圳证券交易所报告。

报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上

东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别别决议通过：决议通过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东（一）修改本章程及其附件（包括股东

大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则、董事会议事规则）；

会议事规则）；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司分立、分拆、合并、解散和

（三）公司合并、分立、解散或者变更清算；

公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）连续十二个月内购买、出售重大（五）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司资产总额产或者向他人提供担保的金额超过公百分之三十；司最近一期经审计总资产百分之三十；

（六）发行股票、可转换公司债券、优（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券先股以及中国证监会认可的其他证券品种；品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股

（七）重大资产重组；

份；

（八）股权激励计划；

（八）重大资产重组；

（九）公司股东会决议主动撤回其股票

（九）股权激励计划；

在深圳证券交易所上市交易、并决定不

（十）公司股东大会决议主动撤回其股再在深圳证券交易所交易或者转而申

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而请在其他交易场所交易或转让；

申请在其他交易场所交易或转让；（十）股东会以普通决议认定会对公司

（十一）股东大会以普通决议认定会对产生重大影响、需要以特别决议通过的

公司产生重大影响、需要以特别决议通其他事项；

过的其他事项；（十一）法律法规、证券交易所相关规

（十二）法律法规、证券交易所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的其

定、本章程或股东大会议事规则规定的他需要以特别决议通过的事项。

其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（九）项所述提案，前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决除应当经出席股东大会的股东所持表

权的三分之二以上通过外，还应当经出决权的三分之二以上通过外，还应当经席会议的除公司董事、高级管理人员和出席会议的除公司董事、监事、高级管单独或者合计持有上市公司百分之五理人员和单独或者合计持有上市公司以上股份的股东以外的其他股东所持百分之五以上股份的股东以外的其他表决权的三分之二以上通过。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十二条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反《证的，该超过规定比例部分的股份在买入券法》第六十三条第一款、第二款规定后的三十六个月内不得行使表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入不计入出席股东大会有表决权的股份后的三十六个月内不得行使表决权，且总数。

不计入出席股东会有表决权的股份总

公司董事会、独立董事、持有百分之一数。

以上有表决权股份的股东或者依照法

公司董事会、独立董事、持有百分之一

律、行政法规或者中国证监会的规定设以上有表决权股份的股东或者依照法立的投资者保护机构可以公开征集股

律、行政法规或者中国证监会的规定设东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁立的投资者保护机构可以公开征集股止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征东投票权。除法定条件外，公司不得对集人充分披露具体投票意向等信息。禁征集投票权提出最低持股比例限制。止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告入有效表决总数。股东会决议的公告应应充分披露非关联股东的表决情况。

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关股东会审议关联交易事项，有关联关系系股东的回避和表决程序如下：

股东的回避和表决程序如下：

…

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进董事提名的方式和程序为：

行表决时，应当实行累积投票制。

（一）公司独立董事候选人由公司董事前款所称累积投票制是指股东大会选

会、单独或者合并持有公司已发行股份举两名或两名以上董事或者监事时（独百分之一以上的股东提出，由股东会选立董事与董事会其他成员应当分别选举产生或变更；依法设立的投资者保护举），每一股份拥有与应选董事或者监机构可以公开请求股东委托其代为行

事人数相同的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应使提名独立董事的权利。提名人不得提选董事或监事人数的乘积。股东可以按名与其存在利害关系的人员或者有其意愿将其拥有的全部投票表决权集中他可能影响独立履职情形的关系密切

投向某一位或几位董事、监事候选人，人员作为独立董事候选人；

也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选（二）公司董事候选人由董事会或单独人。如果股东在选票上填写的投票权总或者合并持有公司百分之一以上股份数超过了其所合法拥有的投票权数目，的股东提出，由股东会选举产生或变则该选票无效。当选董事、监事所得的更；

票数必须达出席该次股东大会股东所

（三）公司职工代表董事由职工代表大持表决权的二分之一以上。如中选的候会、职工大会或者其他形式民主选举产

选人数超过应选人数，则按得票数量确生后，直接进入董事会；职工代表董事定当选；如中选候选人不足应选人数，的产生及其职权职责依据公司相关规则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。董事会应当向股东公告候选董章制度执行；

事、监事的简历和基本情况。（四）提名人应向董事会按照本章程第董事、监事提名的方式和程序为：六十一条的规定提供其所提名的董事

（一）公司独立董事候选人由公司董事候选人简历和基本情况以及其提名意

会、监事会、单独或者合并持有公司已图。董事会应当对提名提案中提出的董发行股份1%以上的股东提出，由股东大事候选人的资格进行审查。除法律、行会选举产生或变更；依法设立的投资者政法规规定或者公司章程规定不能担保护机构可以公开请求股东委托其代

任董事的情形外，董事会应当将其所提为行使提名独立董事的权利。提名人不名的候选人名单提交股东会进行选举。

得提名与其存在利害关系的人员或者董事候选人应在股东会召开之前作出有其他可能影响独立履职情形的关系

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披密切人员作为独立董事候选人。

（二）公司董事候选人由董事会或单独露的董事候选人的资料真实、完整并保

或者合并持有公司1%以上股份的股东证当选后切实履行董事职责。董事会应提出，由股东大会选举产生或变更；在股东会召开前在会议通知中附上董

（三）公司监事候选人中由股东代表担事候选人的详细资料，以保证股东在投任的，由单独或者合并持有公司1%以上票时对候选人有足够的了解。

股份的股东或监事会提出，由股东大会股东会就选举董事进行表决时，根据本选举决定产生或变更；

章程的规定或者股东会的决议，可以实

（四）公司监事候选人中由职工代表担行累积投票制。下列情形应当采用累积任的，经职工代表大会、职工大会或者投票制：

其他形式民主选举产生后，直接进入监

（一）选举两名以上独立董事；事会；职工代表监事的产生及其职权职（二）单一股东及其一致行动人拥有权责依据公司相关规章制度执行。益的股份比例在百分之三十及以上的

（五）提名人应向董事会或监事会按照上市公司选举两名及以上董事。

本章程第五十六条的规定提供其所提

股东会以累积投票方式选举董事的，独名的董事或监事候选人简历和基本情立董事和非独立董事的表决应当分别况以及其提名意图。董事会或监事会应进行。

当对提名提案中提出的候选董事或股前款所称累积投票制是指股东会选举

东代表监事的资格进行审查。除法律、两名或两名以上董事时，每一股份拥有行政法规规定或者公司章程规定不能

担任董事、股东代表监事的情形外，董与应选董事人数相同的表决权，股东拥事会或监事会应当将其所提名的候选有的投票表决权总数等于其所持有的人名单提交股东大会进行选举。董事或股份与应选董事的乘积。股东可以按意股东代表监事候选人应在股东大会召愿将其拥有的全部投票表决权集中投

开之前作出书面承诺，同意接受提名，向某一位或几位董事候选人，也可以将承诺公开披露的董事或监事候选人的其拥有的全部投票表决权进行分配，分资料真实、完整并保证当选后切实履行别投向各位董事候选人。如果股东在选董事或股东代表监事职责。董事会应在票上填写的投票权总数超过了其所合股东大会召开前在会议通知中附上董

法拥有的投票权数目，则该选票无效。

事或股东代表监事候选人的详细资料，当选董事所得的票数必须达出席该次以保证股东在投票时对候选人有足够股东会股东所持表决权的二分之一以的了解。

上。如中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如中选候选人

不足应选人数，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十六条除累积投票制外，股东会

会应对所有提案应当逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，应当按提案提出的项有不同提案的，将按提案提出的时间时间顺序进行表决。除因不可抗力等特顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能作出

因导致股东会中止或不能作出决议外，决议外，股东大会不得对提案进行搁置股东会将不会对提案进行搁置或不予或不予表决。表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不会

得对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。

进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现第八十八条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。

一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次票结果为准。

投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监

关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并师、股东代表与监事代表共同负责计

当场公布表决结果，决议的表决结果载票、监票，并当场公布表决结果，决议入会议记录。

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东

股东或其代理人，有权通过相应的投票或其代理人，有权通过相应的投票系统系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络

计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在股提案的，新任董事在股东会提名提案获东大会提名提案获得通过、股东大会主得通过、股东会主持人宣布其当选后立持人宣布其当选后立即就任。

即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十七条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或资本公积转增股本提案的，公司将将在股东大会结束后2个月内实施具体在股东会结束后两个月内实施具体方方案。

案。

第九十五条公司董事为自然人，应当第九十八条公司董事为自然人，应当

具备履行职责所必需的知识、技能和素具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权5年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未

销营业执照、责令关闭之日起未逾三清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入年；

措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（七）被证券交易所公开认定为不适合清偿被人民法院列为失信被执行人；

担任上市公司董事、监事、高级管理人

（六）被中国证监会采取证券市场禁入员，期限尚未届满；

措施，期限未满的；

（八）无法确保在任职期间投入足够的

（七）被证券交易所公开认定为不适合

时间和精力于公司事务，无法确保能履担任上市公司董事、高级管理人员，期行董事应履行的各项职责的；

限未届满；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）无法确保在任职期间投入足够的违反本条规定选举、委派董事的，该选时间和精力于公司事务，无法确保能履举、委派或者聘任无效。董事在任职期行董事应履行的各项职责的；

间出现本条情形的，公司应解除其职（九）法律、行政法规或部门规章规定务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其其职务。董事任期3年，任期届满可连职务。董事任期3年，任期届满可连选选连任。

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理规章和本章程的规定，履行董事职务。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任管理人员职务的董事，总计不得超过公高级管理人员职务的董事以及由职工司董事总数的1/2。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利非法收入，不得侵占公司的财产；

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存

（二）不得将公司资金以其个人名义或储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；

司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

（五）不得利用职务便利，为自己或他务便利，为自己或他人谋取本应属于公人谋取属于公司的商业机会，但向董事司的商业机会，自营或者为他人经营与会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；

过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（八）不得擅自披露公司秘密；除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及本人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承

（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司到管理者通常应有的合理注意。董事对赋予的权利，履行其作出的承诺，以保公司负有下列勤勉义务：

证公司的商业行为符合国家法律、行政

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

法规以及国家各项经济政策的要求，商赋予的权利，履行其作出的承诺，以保业活动不超过营业执照规定的业务范

证公司的商业行为符合国家法律、行政围；

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商

（三）及时了解公司业务经营管理状业活动不超过营业执照规定的业务范况；围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见，保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整、及时、公平；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、职权；

准确、完整；（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇三条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任情况。

生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任除存在《公司法》等法律法规及其他有前，原董事仍应当依照法律、行政法规、关规定不得担任董事、高级管理人员的

部门规章和本章程规定，履行董事职情形外，出现下列情形，在新任董事就务。

除前款所列情形外或独立董事辞职导任前，原董事仍应当依照法律、行政法致公司董事会或者其专门委员会中独规、部门规章和本章程规定，履行董事立董事所占的比例不符合法律法规或职务：

者本章程的规定，或者独立董事中没有（一）如因董事的辞职导致公司董事会会计专业人士外，董事辞职自辞职报告低于法定最低人数时，在改选出的董事送达董事会时生效，但存在《公司法》就任前；

等法律法规及其他有关规定不得担任

（二）董事任期届满未及时改选；

董事、监事、高级管理人员的情形的除

（三）审计委员会成员辞任导致审计委外。董事提出辞职的，公司应当在提出员会成员低于法定最低人数，或者欠缺辞职之日起六十日内完成补选，确保董会计专业人士；

事会及其专门委员会构成符合法律法

（四）独立董事辞任导致上市公司董事规和本章程的规定。

会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇四条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在其及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

辞职报告尚未生效前以及生效后的3

董事辞任生效或者任期届满，应向董事年之内，或其任期届满后的3年之内仍会办妥所有移交手续，其对公司和股东然有效，并不当然解除；其对公司保密承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生的义务在其任期结束后仍然有效，直至效前以及生效后的3年之内，或其任期秘密成为公开信息；其他义务的持续期

届满后的3年之内仍然有效，并不当然间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司解除；其对公司保密的义务在其任期结的关系在何种情况和条件下结束而定。束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百〇七条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条…董事应当对董事会的第一百〇八条董事应当对董事会的决决议承担责任。董事会的决议违反法律议承担责任。董事会的决议违反法律法法规或者公司章程、股东大会决议，致规或者公司章程、股东会决议，致使公使公司遭受严重损失的，参与决策的董司遭受严重损失的，参与决策的董事对事对公司负赔偿责任。但经证明在表决公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表时曾表明异议并记载于会议记录的，该明异议并记载于会议记录的，该董事可董事可以免除责任。…以免除责任。

第一百〇三条…经股东大会批准，公第一百〇九条经股东会批准，公司可司可以为董事购买责任保险。责任保险以为董事购买责任保险。责任保险范围范围由合同约定，但董事因违反法律法由合同约定，但董事因违反法律法规和规和公司章程规定而导致的责任除外。

公司章程规定而导致的责任除外。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任

期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第一百〇四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。删除独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

公司保障独立董事依法履职，独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营

管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百〇五条公司设董事会，受股东第一百一十条公司设董事会，董事会

大会的委托，负责经营和管理公司的法由9名董事组成，设董事长一人。董事人财产，是公司经营管理的决策机构，长由董事会以全体董事的过半数选举对股东大会负责，维护公司和全体股东产生。

的利益。董事会在股东大会闭会期间对董事会下设董事会办公室，处理董事会内管理公司事务，对外可代表公司。

日常事务。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；

作；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（二）执行股东会的决议；

案；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公形式的方案；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、

（九）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

（八）决定公司内部管理机构的设置；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经董事会秘书及其他高级管理人员，并决理、财务总监等高级管理人员，并决定定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理其报酬事项和奖惩事项；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

（十一）制订公司的基本管理制度；理、财务总监等高级管理人员，并决定

（十二）制订本章程的修改方案；其报酬事项和奖惩事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为（十）制订公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十二）管理公司信息披露事项；

检查总经理的工作；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）管理公司信息披露事项；

公司审计的会计师事务所；

（十六）董事会决定公司重大事项，应

（十四）听取公司总经理的工作汇报并当事先听取公司党委的意见；

检查总经理的工作；

（十七）对公司因本章程第二十三条第

一款第（三）项、第（五）项、第（六）（十五）对公司因本章程第二十四条第

项规定的情形收购本公司股份作出决一款第（三）项、第（五）项、第（六）议；项规定的情形收购本公司股份作出决

（十八）法律、行政法规、部门规章或议；

本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、超过股东大会授权范围的事项，应当提本章程或者股东会授予的其他职权。

交股东大会审议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交公司重大事项应当由董事会集体决策，股东会审议。

不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十二条董事会决定公司重大新增事项，应当事先听取公司党委的意见。

第一百〇六条董事会由9名董事组成。其中独立董事3名，至少包括一名删除会计专业人士。董事会暂不设职工代表董事。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外

赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。

董事会享有下列决策权限：

…

（七）对公司借款的决策权限为：（七）对公司借款的决策权限为：

1、综合授信业务：单项金额不超过公1、综合授信业务：单项金额不超过公

司最近一期经审计净资产的百分之八司最近一期经审计净资产的百分之八十（含80%）且余额不超过最近一期经十（含80%）且余额不超过最近一期经审计净资产；审计净资产；

2、借款事项：单项金额不超过公司最2、借款事项：单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之六十（含近一期经审计净资产的百分之六十（含

60%）且余额不超过最近一期经审计净

60%）且余额不超过最近一期经审计净资产。

资产。

（八）在不违反本章程第四十一条规定

上述授信、借款，如需公司资产用于任的情况下，单笔不超过公司最近一期经何形式的担保（抵押、质押、保证等），审计的净资产10%的对外担保的决定权。该担保事项应当同步提交董事会审核。

1、公司对外担保审批程序为：（八）在不违反本章程第四十六条规定

（1）董事会有权就股东大会授权范围的情况下，单笔不超过公司最近一期经内的对外担保做出决策，在决策时应取审计的净资产10%的对外担保的决定得董事会全体成员三分之二以上同意权。

并经全体独立董事三分之二以上同意，1、未经董事会或者股东会审议通过，超出股东大会授权范围内的对外担保，公司不得提供对外担保（包括为控股子须经股东大会批准；公司不得直接或间公司提供担保）。公司对外担保审批程接为资产负债率超过70%的被担保对象

序为：

提供债务担保。

（1）被担保单位向公司提交申请，公

（2）公司对外提供担保经董事会或股司财务中心应会同相关业务部门就申

东大会批准后，授权公司法定代表人负责组织实施。请担保人的资格、担保事项的合法性、

（3）公司需要对外提供融资担保时，担保方案及担保贷款的用途、风险等事

被担保单位须提供最近一个年度经会项进行全面审核，对申请担保人的资产计师事务所审计确定的审计报告，并提质量、经营情况、行业前景、偿债能力、供相应的法人营业执照复印件，近期生信用状况、担保财产或权利等进行全面产经营基本情况、偿债能力的书面报告评估，并提出是否给予担保的书面意以及担保申请书交公司财务部门。由财见，报公司党委会进行前置研究后，提务部门派专人进行审核验证，并写出可交总经理办公会进行审议；

以提供担保事项的书面报告，报公司总（2）经公司总经理办公会决策同意后，经理审批后上报公司法定代表人。

提交公司董事会或股东会审议。董事会

（4）公司对外提供担保必须与被担保有权就股东会授权范围内的对外担保

单位签订担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、甲乙双做出决策，审议对外担保时，除应当经方应承担的责任和义务以及相关的事全体董事的过半数审议通过外，还应当宜并由被担保单位法定代表人签章。经出席董事会会议的三分之二以上董

（5）对外担保事项经法定代表人批准事审议同意并作出决议，超出股东会授后，由财务部门指定专人对提供担保文权范围内的对外担保，须经股东会批件及相关资料进行确认备案，并登记备准；

查台帐。

（3）公司对外提供担保经董事会或股

（6）财务部门应对公司对外担保单位

东会批准后，授权公司法定代表人负责的基本情况、财务运作情况每半年进行组织实施；

一次跟踪检查，并将检查情况以及可能

（4）公司对外提供担保必须与被担保对公司未来产生的风险写出书面报告，单位签订担保协议，协议至少要包括向

上报公司相关领导及部门，并针对存在对方单位提供担保的总额限制、甲乙双的问题提出改进的意见和建议。方应承担的责任和义务以及相关的事

2、公司对外担保必须要求对方提供反

宜并由被担保单位法定代表人签章；

担保，且反担保的提供方应当具有实际（5）公司财务中心应建立担保台账，承担能力。

定期对被担保企业的资金使用情况、财

3、公司必须认真履行对外担保情况的

务状况、经营成果和偿债能力进行跟踪

信息披露义务，按规定向注册会计师如和监督，了解担保项目的执行、资金的实提供公司全部对外担保事项。

（九）董事会可在其授权范围内通过使用、贷款的归还、财务运行及风险等

《总经理工作细则》等公司规章制度或方面的情况。对于重大问题和特殊情董事会决议授予总经理一定的审批权况，及时向公司总经理办公会或董事会限和对外签约权限。报告。

依据本章程及公司相关制度已经获股2、公司对外担保必须要求对方提供反

东大会或董事会审议通过的事项，董事担保，且反担保的提供方应当具有实际会可以授权总经理或其他人员签署相承担能力。

关合同及其他文件。

3、公司必须认真履行对外担保情况的

信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（九）董事会可在其授权范围内通过

《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议授予总经理一定的审批权限。

依据本章程及公司相关制度已经获股

东会或董事会审议通过的事项，董事会可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。

第一百一十一条董事会设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数删除，合并至修订后的第一百一十条。

（不含本数）选举产生。第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10两次，由董事长召集，于会议召开十日日前以书面通知全体董事和监事。前以书面通知全体董事。

第一百一十五条单独或合并代表第一百一十九条代表十分之一以上表

1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、决权的股东、三分之一以上董事或审计

监事会或者总经理，可以提议召开董事委员会，可以提议召开董事会临时会会临时会议。董事长应当自接到提议后议。董事长应当自接到提议后十日内，

10日内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会会议分定期会第一百二十条董事会会议分定期会议议和临时会议。董事会定期会议每年应和临时会议。董事会定期会议每年应当当至少在上下两个半年度各召开一次。至少在上下两个半年度各召开一次。召召开董事会定期会议，董事会办公室应开董事会定期会议，董事会办公室应当当提前10日（不含会议当日）将盖有提前10日（不含会议当日）将盖有董

董事会办公室印章的定期会议通知，送事会办公室印章的定期会议通知，送达达全体董事、监事、董事会秘书、总经全体董事、总经理、董事会秘书等应出理等应出席人员和其他列席人员。非直席人员和其他列席人员。非直接送达接送达的，还应当通过电话进行确认并的，还应当通过电话进行确认并做相应做相应记录。董事会临时会议应当按上记录。董事会临时会议应当按上述规定述规定提前5日书面通知，情况紧急，提前5日书面通知，情况紧急，需要尽需要尽快召开董事会临时会议的，可以快召开董事会临时会议的，可以随时通随时通过电话或其他口头方式发出会过电话或其他口头方式发出会议通知，议通知，但召集人应当在会议上作出说但召集人应当在会议上作出说明。

明。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不议事项所涉及的企业或者个人有关联

得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由报告。有关联关系的董事不得对该项决过半数的无关联关系董事出席即可举

议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提议所作决议须经无关联关系董事过半交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议，应由董第一百二十五条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对

托书中明确对每一事项发表同意、反对

或弃权的意见，董事不得作出或者接受或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权

范围不明确的委托。代为出席会议的董无表决意向的委托、全权委托或者授权事应当在授权范围内行使董事的权利。范围不明确的委托。代为出席会议的董董事未出席董事会会议，亦未委托代表事应当在授权范围内行使董事的权利。

出席的，视为放弃在该次会议上的投票董事未出席董事会会议，亦未委托代表权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票一名董事不得在一次董事会会议上接权。

受超过两名以上董事的委托代为出席一名董事不得在一次董事会会议上接会议。独立董事不得委托非独立董事代受超过两名董事的委托代为出席会议。

为投票。在审议关联交易事项时，非关独立董事不得委托非独立董事代为投联董事不得委托关联董事代为出席会票。在审议关联交易事项时，非关联董议。

事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十二条董事会应当对会议所第一百二十六条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

存期限不少于十年。

新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

新增

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条审计委员会在监督及

评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

新增

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进

度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

结合公司的实际需要，公司可以设立其新增他专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百四十一条战略委员会的主要职

责权限：

（一）对公司长期发展战略进行研究并

原《章程》第一百零五条拆分提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十二条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任原《章程》第一百零五条拆分职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使原《章程》第一百零五条拆分权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司根据需要设副总经理若干名，协助公司根据需要设副总经理若干名，协助总经理工作。

总经理工作。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员，由董公司总经理、副总经理、董事会秘书、事会聘任或解聘。财务总监为公司的高级管理人员，由董公司总经理也称总裁，副总经理也称副事会聘任或解聘。

总裁。

公司总经理也称总裁，副总经理也称副总裁。

第一百二十五条本章程第九十四条关第一百四十五条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十七条（四）～（六）关于勤

务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

工作；

（二）依法根据董事会或法定代表人的

（二）组织实施公司年度经营计划和投合法授权签署相关合同及其他文件；

资方案；

（三）组织实施公司年度经营计划和投

（三）拟订公司内部管理机构设置方资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（六）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（八）本章程或董事会授予的其他职员；

权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理的具体职权。

第一百二十九条总经理应制订总经理第一百四十九条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，进一步明确具体职权及实施办法，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下第一百五十条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条公司应当和高级管理第一百五十一条总经理可以在任期届

人员签订聘任合同，明确双方的权利义满以前提出辞职。有关总经理辞职的具务关系，合同中涉及提前解除任职时的体程序和办法由总经理与公司之间的补偿内容，应当符合公平原则，不得损劳动合同规定。

害公司合法权益，不得进行利益输送。

高级管理人员的聘任和解聘应当履行

法定程序，并及时披露。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露事务、投资者关系管理等信息披露事务、投资者关系管理等事事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书为履行职责有权参加相关董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十四条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应第一百五十五条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司忠实履行职务或者违背诚信义务，给公和社会公众股股东的利益造成损害的，司和社会公众股股东的利益造成损害应当依法承担赔偿责任。

的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十九条公司在每一会计年度第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和结束之日起四个月内向中国证监会派

深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两出机构和深圳证券交易所报送并披露个月内向中国证监会派出机构和深圳年度报告，在每一会计年度上半年结束证券交易所报送并披露中期报告。…之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。…

第一百六十条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计额司注册资本的50%以上的，可以不再提为公司注册资本的百分之五十以上的，取。

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金后，提取任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提公司弥补亏损和提取公积金后所余税取任意公积金。

后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余税配，但本章程规定不按持股比例分配的后利润，按照股东持有的股份比例分除外。

配，但本章程规定不按持股比例分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配

股东会违反《公司法》向股东分配利润利润的，股东必须将违反规定分配的利的，股东应当将违反规定分配的利润退润退还公司。

还公司；给公司造成损失的，股东及负公司持有的本公司股份不参与分配利润。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥第一百六十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司资本。

将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条董事会提出利润分配第一百六十七条公司股东会对利润分预案后，独立董事、监事会应明确发表配方案作出决议后，或者公司董事会根同意意见，方能提交股东大会审议。公据年度股东会审议通过的下一年中期司股东大会对利润分配方案作出决议

分红条件和上限制定具体方案后，须在后，公司董事会须在股东大会召开后2两个月内完成股利（或股份）的派发事

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

项。

第一百六十四条公司的利润分配政策第一百六十八条公司的利润分配政策

为：为：

（一）决策机制与程序：公司利润分配（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配股东会批准；董事会在制定利润分配方

方案时应充分考虑独立董事、监事会和

案时应充分考虑独立董事、审计委员会公众投资者的意见。

和公众投资者的意见。

（二）利润分配原则：公司实行连续、

（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼稳定的利润分配政策，公司的利润分配顾公司的可持续发展。在符合利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼原则、保证公司正常经营和长远发展的顾公司的可持续发展。在符合利润分配前提下，公司应注重现金分红。原则、保证公司正常经营和长远发展的

（三）利润的分配形式：公司采取现金、前提下，公司应注重现金分红。

股票或者现金股票相结合的方式分配

（三）利润的分配形式：公司采取现金、利润，并优先考虑采取现金方式分配利股票或者现金股票相结合的方式分配润；在满足购买原材料的资金需求、可利润，并优先考虑采取现金方式分配利预期的重大投资计划或重大现金支出润；在满足购买原材料的资金需求、可

的前提下，公司董事会可以根据公司当预期的重大投资计划或重大现金支出期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提的前提下，公司董事会可以根据公司当交公司股东大会批准。期经营利润和现金流情况进行中期分

（四）现金、股票股利分红具体条件和红，具体方案须经公司董事会审议后提

比例：在公司当年盈利且满足公司正常交公司股东会批准。

生产经营的资金需求情况下，公司应当（四）现金、股票股利分红具体条件和采取现金方式分配股利。公司每年以现比例：在公司当年盈利且满足公司正常金形式分配的利润不少于当年实现的

生产经营的资金需求情况下，公司应当可供分配利润的15%，如现金充裕，公采取现金方式分配股利。公司每年以现司可根据实际情况提高现金分配比例。

金形式分配的利润不少于当年实现的

采用股票股利进行利润分配的，应当具可供分配利润的15%，如现金充裕，公有公司成长性、每股净资产的摊薄等真司可根据实际情况提高现金分配比例。

实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模采用股票股利进行利润分配的，应当具式、盈利水平以及是否有重大资金支出有公司成长性、每股净资产的摊薄等真

安排等因素，区分下列情形，并按照本实合理因素。公司董事会应当综合考虑章程规定的程序，提出差异化的现金分所处行业特点、发展阶段、自身经营模红政策：式、盈利水平以及是否有重大资金支出

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资安排等因素，区分下列情形，并按照本

金支出安排的，进行利润分配时，现金章程规定的程序，提出差异化的现金分分红在本次利润分配中所占比例最低

红政策：

应达到80%；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

应达到40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

3、公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到40%；

应达到20%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资

公司发展阶段不易区分但有重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，按照前项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指分红在本次利润分配中所占比例最低

以下情形之一：应达到20%；

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、公司发展阶段不易区分但有重大资金

收购资产或购买设备累计支出达到或支出安排的，按照前项规定处理。

超过公司最近一期经审计净资产的50%本章程中的“重大资金支出安排”是指

且超过3000万元；以下情形之一：

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

超过公司最近一期经审计净资产的50%

30%。

且超过3000万元；

重大资金支出安排应经董事会审议后，

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、提交股东大会表决通过。

公司股利分配不得超过累计可供分配收购资产或购买设备累计支出达到或利润的范围。超过公司最近一期经审计总资产的

（五）公司在制定现金分红具体方案30%。

时，董事会应当认真研究和论证公司现重大资金支出安排应经董事会审议后，金分红的时机、条件和最低比例、调整提交股东会表决通过。

的条件及其决策程序要求等事宜，独立公司股利分配不得超过累计可供分配董事应当发表明确意见。

利润的范围。

独立董事可以征集中小股东的意见，提

（五）公司在制定现金分红具体方案

出分红提案，并直接提交董事会审议。

时，董事会应当认真研究和论证公司现股东大会对现金分红具体方案进行审

金分红的时机、条件和最低比例、调整议前，公司应当通过多种渠道主动与股的条件及其决策程序要求等事宜，独立东特别是中小股东进行沟通和交流，充董事应当发表明确意见。

分听取中小股东的意见和诉求，及时答独立董事可以征集中小股东的意见，提复中小股东关心的问题。

出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司采取股票或者现金股票相结合的股东会对现金分红具体方案进行审议

方式分配利润或调整利润分配政策时，前，公司应当通过多种渠道主动与股东需经公司股东大会以特别决议方式审

特别是中小股东进行沟通和交流，充分议通过。

听取中小股东的意见和诉求，及时答复

（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需中小股东关心的问题。

对利润分配政策进行调整的，调整后的公司采取股票或者现金股票相结合的利润分配政策不得违反中国证监会和方式分配利润或调整利润分配政策时，深圳证券交易所的有关规定；且有关调需经公司股东会以特别决议方式审议

整利润分配政策的议案，需事先征求独通过。

立董事及监事会的意见，经公司董事会（六）公司根据生产经营、重大投资、审议通过后，方可提交公司股东大会审发展规划等方面的资金需求情况，确需议，该事项须经出席股东大会股东所持对利润分配政策进行调整的，调整后的表决权三分之二以上通过。为充分听取利润分配政策不得违反中国证监会和

中小股东意见，公司还将提供网络投票深圳证券交易所的有关规定；且有关调等方式为社会公众股东参加股东大会

整利润分配政策的议案，需事先征求独提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。立董事及审计委员会的意见，经公司董

（七）公司应当在年度报告中详细披露事会审议通过后，方可提交公司股东会

现金分红政策的制定及执行情况，并对审议，该事项须经出席股东会股东所持下列事项进行专项说明：表决权三分之二以上通过。为充分听取

1、是否符合公司章程的规定或者股东中小股东意见，公司还将提供网络投票

大会决议的要求；等方式为社会公众股东参加股东会提

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

供便利，必要时独立董事可公开征集中

3、相关的决策程序和机制是否完备；

小股东投票权。

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应

有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十五条公司实行内部审计制第一百六十九条公司实行内部审计制度，可设置内部审计机构，配备专职审度，明确内部审计工作的领导体制、职计人员，对公司财务收支和经济活动进责权限、人员配备、经费保障、审计结行内部审计监督。

果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计制度和第一百七十条公司内部审计机构对公

审计人员的职责，应当经董事会批准后司业务活动、风险管理、内部控制、财实施。审计负责人向董事会负责并报告务信息等事项进行监督检查。

工作。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的新增具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用符合《证券第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期1年，可以续聘。公司务等业务，聘期一年，可以续聘。

聘请或更换会计师事务所，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第一百六十八条公司聘用会计师事务第一百七十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司的通知可以下列第一百八十条公司的通知以下列形式

形式之一发出：之一发出：

（一）直接送达；（一）以专人送达；

（二）以专人送达；

（二）以电话方式送达；

（三）以电话方式送达；

（三）以邮件方式送达；

（四）以邮件方式送达；

（四）以电子邮件方式送达；

（五）以传真方式送达；

（五）以公告的方式送达；

（六）以电子邮件方式送达；

（六）以短信/微信方式送达；

（七）以公告的方式送达；

（八）以短信方式送达；（七）法律、法规、规章、规范性文

（九）法律、法规、规章、规范性文件件及公司规章制度、签订的文件规定的

及公司规章制度、签订的文件规定的其其他通知送达方式。他通知送达方式。以上通知送达方式中，采取邮件、电子以上通知送达方式中，采取邮件、传真、邮件、公告方式的，为书面送达。专人电子邮件、公告方式的，为书面送达。送达一般以书面形式送达。

直接送达、专人送达一般以书面形式送达。

第一百七十四条公司召开股东大会的第一百八十二条公司召开股东会的会

会议通知，应以本章程第一百七十条规议通知，以公告进行。

定的通知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含短信方式）送达。

第一百七十五条公司召开董事会的会第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十条规定的议通知，以本章程第一百八十条规定的通知方式进行。通知方式进行。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十条规定的删除通知方式进行。

第一百七十七条公司通知以直接送达第一百八十四条公司通知以直接送达

专人送达的，由被送达人在送达回执上专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以次公告刊登日为送达日期；公司通知以

传真方式送出的，应同时电话通知被送电子邮件方式送出的，自该数据电文进达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被入收件人指定的特定系统之日为送达送达人未传回或未及时传回回执，则以日期。

传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。

新增第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合第一百八十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起十日内通知债权人，并于三十日内日内在《证券时报》上公告。债权人自在《证券时报》上或者国家企业信用信

接到通知书之日起30日内，未接到通息公示系统公告。债权人自接到通知之知书的自公告之日起45日内，可以要日起三十日内，未接到通知的自公告之求公司清偿债务或者提供相应的担保。

日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各第一百九十条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起十日10日内通知债权人，并于30日内在《证内通知债权人，并于三十日内在《证券券时报》上公告。

时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资第一百九十三条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之

之日起十日内通知债权人，并于三十日日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到内在《证券时报》上或者国家企业信用通知书之日起30日内，未接到通知书信息公示系统公告。债权人自接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公之日起三十日内，未接到通知的自公告司清偿债务或者提供相应的担保。

之日起四十五日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定债务或者提供相应的担保。

的最低限额。

第一百九十四条公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十六条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的新增义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当新增

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解第一百九十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）因公司合并或者分立需要解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

（二）股东会决议解散；

或者被撤销；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

续存续会使股东利益受到重大损失，通或者被撤销；

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求（五）公司经营管理发生严重困难，继人民法院解散公司。续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十九条公司有本章程第一百

九十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修新增改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百第二百条公司因本章程第一百九十八

八十五条第（一）项、第（三）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开项、第（五）项规定而解散的，应当清始清算。清算组由董事或者股东大会确算。董事为公司清算义务人，应当在解定的人员组成。逾期不成立清算组进行散事由出现之日起十五日内组成清算清算的，债权人可以申请人民法院指定组进行清算。

有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行第二百〇一条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（五）清理债权、债务；

产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日第二百〇二条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接《证券时报》上或者国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组之日起三十日内，未接到通知的自公告申报其债权。

之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对权。

债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关在申报债权期间，清算组不得对债权人事项，并提供证明材料。清算组应当对进行清偿。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财第二百〇三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清配。

算无关的经营活动。公司财产在未按前清算期间，公司存续，但不能开展与清款规定清偿前，将不会分配给股东。算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财第二百〇四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民向人民法院申请破产清算。

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当算事务移交给人民法院。

将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清第二百〇五条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百九十四条清算组成员应当忠于第二百〇六条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过百分之五

份的比例虽然不足50%，但依其持有的十的股东；或者持有股份的比例虽然未股份所享有的表决权已足以对股东大

超过百分之五十，但其持有的股份所享会的决议产生重大影响的股东。

有的表决权已足以对股东会的决议产

（二）实际控制人，是指虽不是公司的生重大影响的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他

（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司与控股股东、协议或者其他安排，能够实际支配公司

实际控制人、董事、监事、高级管理人行为的自然人、法人或者其他组织。

员与其直接或者间接控制的企业之间（三）关联关系，是指公司与控股股东、的关系，以及可能导致公司利益转移的实际控制人、董事、高级管理人员与其其他关系。但是，国家控股的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，不仅因为同受国家控股而具有关联关以及可能导致公司利益转移的其他关系。

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇三条除特别注明外，本章程第二百一十五条本章程所称“以上”、所称“以上”、“以内”、“以下”、“以内”、“以下”、“不超过”都含

“不超过”都含本数，“不足”、“以本数，“过”“不足”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”、“超过”于”、“多于”、“超过”不含本数。

不含本数。上表中加粗部分文字为变化内容，除上述修订外，公司《章程》的其他内容不变。

公司于2025年8月28日召开的第五届董事会第二十四次会议和第五届监事

会第十八次会议审议通过本次公司《章程》修订事项，相关议案尚需提交2025

年第二次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2025年8月28日