广东燕塘乳业股份有限公司

《募集资金管理办法》修订对照表

结合监管法规要求和公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》部分条款进行修改。公司《募集资金管理办法》修订对照表如下：

修订前修订后

第一条为规范广东燕塘乳业股份有限第一条为规范广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管公司（以下简称“公司”）募集资金管

理和运用，提高募集资金使用效率，根理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引民共和国证券法》《上市公司募集资金第2号——上市公司募集资金管理和使监管规则》《深圳证券交易所股票上市用的监管要求》《深圳证券交易所股票规则》《深圳证券交易所上市公司自律上市规则》《深圳证券交易所上市公司监管指引第1号——主板上市公司规范自律监管指引第1号——主板上市公司运作》等相关法律、法规、规章、规范规范运作》等相关法律、法规、规章、性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限章程》（以下简称“《公司章程》”）的规公司章程》（以下简称“《公司章程》”）定，结合公司实际情况，特制定本办法。

的规定，制定本办法。

第三条本办法所称募集资金是指公司第三条本办法所称募集资金是指公司

通过发行股票及其衍生品种，向投资者通过发行股票或者其他具有股权性质募集并用于特定用途的资金。的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第五条募集资金应当审慎使用，保证第五条募集资金应当审慎使用，保证募集资金的使用与发行申请文件所列募集资金的使用与发行申请文件所列

用途一致，非经公司股东大会依法作出用途一致，非经公司股东会依法作出决决议，任何人无权改变公司募集资金使议，任何人无权改变公司募集资金使用用用途。用途。

第八条公司应当在商业银行开设募集第八条公司应当在商业银行开设募集

资金专项帐户（以下简称“专户”），该资金专项帐户（以下简称“专户”），该专户不得存放非募集资金或用作其他专户不得存放非募集资金或用作其他用途。用途。

公司募集资金应存放于董事会批准设募集资金专户数量（包括公司的子公司立的专户集中管理和使用，募集资金专或公司控制的其他企业设置的专户）原户数量（包括公司的子公司或公司控制则不超过募集资金投资项目的个数，公的其他企业设置的专户）原则不超过募司存在两次以上融资的，应当分别设置集资金投资项目的个数，公司存在两次募集资金专户。…以上融资的，应当分别设置募集资金专户。…

第十条公司应当在募集资金到位后一第十条公司应当将募集资金存放于经个月内与保荐机构或者独立财务顾问、董事会批准设立的专项账户集中管理存放募集资金的商业银行（以下简称和使用，并在募集资金到位后一个月内“商业银行”）签订三方监管协议（以与保荐机构、存放募集资金的商业银行下简称“三方协议”）。三方协议至少应（以下简称“商业银行”）签订三方监当包括以下内容：…管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。

三方协议至少应当包括以下内容：…

募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第十二条公司应当确保募集资金使第十二条公司应当确保募集资金使

用的真实性和公允性，防止募集资金被用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及

其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十三条公司对募集资金的使用应第十三条公司对募集资金的使用应

当严格履行资金使用申请、审批手续。当严格履行资金使用申请、审批手续。

凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批）后批流程中规定的相关权限人员审批）后

予以付款；超过董事会授权范围的，须予以付款；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。报股东会审批。

第十四条公司在决定召开股东大会第十四条公司的董事和高级管理人之前，应通过有效的法人治理程序，拟员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安订投资项目和资金筹集、使用计划：…全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。公司在决定召开股东会之前，应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集、使用计划：…

第十六条公司最晚应在募集资金到第十六条公司应当根据公司的发展

账后6个月内，根据公司的发展规划及规划及实际生产经营需求，妥善安排实实际生产经营需求，妥善安排超募资金际募集资金净额超过计划募集资金金的使用计划，提交董事会审议通过后及额部分（下称超募资金）的使用计划。

时披露。超募资金应当用于在建项目及新项目、独立董事和保荐机构或者独立财务顾回购本公司股份并依法注销。公司应当问应对超募资金的使用计划的合理性至迟于同一批次的募投项目整体结项

和必要性发表独立意见，并与公司的相时明确超募资金的具体使用计划，并按关公告同时披露。计划投入使用。使用超募资金应当由董超募资金可用于永久补充流动资金和事会依法作出决议，保荐机构应当发表归还银行借款，每12个月内累计金额明确意见，并提交股东会审议，公司应不得超过超募资金总额的30%。超募资当及时、充分披露使用超募资金的必要金用于永久补充流动资金和归还银行性和合理性等相关信息。公司使用超募借款的，应当经股东大会审议批准，监资金投资在建项目及新项目的，还应当事会、独立董事、保荐机构或者独立财充分披露相关项目的建设方案、投资周

务顾问应当发表明确同意意见并披露。期、回报率等信息。

公司应当承诺在补充流动资金后的12确有必要使用暂时闲置的超募资金进

个月内不进行证券投资、衍生品交易等行现金管理或者临时补充流动资金的，高风险投资以及为控股子公司以外的应当说明必要性和合理性。公司将暂时对象提供财务资助并披露。闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第十七条公司实际使用超募资金前，第十七条公司实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议应履行相应的董事会或股东会审议程程序，并及时披露。序，并及时披露。

第十八条公司董事会应当每半年度第十八条公司董事会应当持续关注

全面核查募集资金投资项目的进展情募集资金实际存放、管理与使用情况，况，出具半年度及年度募集资金的存放每半年度全面核查募集资金投资项目与使用情况专项报告，并聘请会计师事的进展情况，出具半年度及年度募集资务所对年度募集资金存放与使用情况金存放、管理与使用情况专项报告，并出具鉴证报告。公司应当将会计师事务聘请会计师事务所对年度募集资金存所出具的鉴证报告与定期报告同时在放、管理与使用情况出具鉴证报告。相符合条件媒体披露。关专项报告应当包括募集资金的基本募集资金投资项目实际投资进度与投情况和本指引规定的存放、管理和使用

资计划存在差异的，公司应当解释具体情况。公司应当将会计师事务所出具的原因。募集资金投资项目年度实际使用鉴证报告与定期报告同时在符合条件募集资金与最近一次披露的募集资金媒体披露。

投资计划当年预计使用金额差异超过募集资金投资项目实际投资进度与投

30%的，公司应当调整募集资金投资计资计划存在差异的，公司应当解释具体划，并在募集资金存放与使用情况专项原因。募集资金投资项目年度实际使用报告和定期报告中披露最近一次募集募集资金与最近一次披露的募集资金

资金年度投资计划、目前实际投资进投资计划预计使用金额差异超过30%

度、调整后预计分年度投资计划以及投的，公司应当调整募集资金投资计划，资计划变化的原因等。…并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次

募集资金年度投资计划、目前实际投资

进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导

工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金

存放、管理和使用相关的必要资料。…

第十九条公司改变募集资金投资项第十九条公司改变募集资金投资项

目实施地点的，应当经董事会审议通过目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以募集资金投资项目实施造成的影响以

及监事会、保荐机构或者独立财务顾问及审计委员会、保荐机构或者独立财务出具的意见。顾问出具的意见。

第二十条募投项目出现下列情形之第二十条募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；（二）募集资金到账后，募投项目搁置

（三）超过最近一次募集资金投资计划时间超过一年的；

的完成期限且募集资金投入金额未达（三）超过募集资金投资计划的完成期

到相关计划金额50%的；限且募集资金投入金额未达到相关计

（四）募投项目出现其他异常情形的。划金额百分之五十的；

公司应当在最近一期定期报告中披露（四）募投项目出现其他异常情形的。

项目的进展情况、出现异常的原因，需公司存在前款规定情形的，应当及时披要调整募集资金投资计划的，应当同时露。需要调整募集资金投资计划的，应披露调整后的募集资金投资计划。当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第二十二条公司以募集资金置换预先第二十二条公司以募集资金置换预先

投入的自筹资金的，应当由会计师事务投入募集资金投资项目的自筹资金的，所出具鉴证报告。公司可以在募集资金应当经公司董事会审议通过，保荐人发到账后六个月内，以募集资金置换自筹表明确意见，公司应当及时披露相关信资金。…息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募

集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。…

第二十三条公司使用闲置募集资金暂第二十三条公司使用闲置募集资金临

时补充流动资金的，仅限于与主营业务时补充流动资金的，应当通过募集资金相关的生产经营使用，不得通过直接或专户实施，仅限于与主营业务相关的生间接安排用于新股配售、申购，或用于产经营活动，且应当符合下列条件：…股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且应当符合下列条件：…

第二十四条公司使用闲置募集资金暂第二十四条公司使用闲置募集资金临

时补充流动资金的，应当在董事会审议时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时披露下列内容：通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净募集资金到账时间、募集资金金额、募额及投资计划等；集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金（三）闲置募集资金补充流动资金的金的金额及期限；额及期限；

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金（四）闲置募集资金补充流动资金预计

预计节约财务费用的金额、导致流动资节约财务费用的金额、导致流动资金不

金不足的原因、是否存在变相改变募集足的原因、是否存在变相改变募集资金资金用途的行为和保证不影响募集资用途的行为和保证不影响募集资金投金项目正常进行的措施；资项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会以及保荐机构（五）保荐人或者独立财务顾问出具的或者独立财务顾问出具的意见；意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内（六）深圳证券交易所要求的其他内容。容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十五条公司可以对暂时闲置的募第二十五条公司可以对暂时闲置的募

集资金进行现金管理，其投资产品的期集资金进行现金管理，现金管理应当通限不得超过十二个月，且必须为安全性过募集资金专项账户或者公开披露的高、流动性好的保本型产品，不得影响产品专用结算账户实施。通过产品专用募集资金投资计划正常进行。投资产品结算账户实施现金管理的，该账户不得不得质押，产品专用结算账户（如适用）存放非募集资金或者用作其他用途。实不得存放非募集资金或者用作其他用施现金管理不得影响募集资金投资计途，开立或者注销产品专用结算账户划正常进行。

的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单

等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。第二十六条使用暂时闲置的募集资金第二十六条公司使用暂时闲置的募集

进行现金管理的，应当在董事会会议后资金进行现金管理的，应当经董事会审及时公告下列内容：议通过，保荐机构应当发表明确意见，

（一）本次募集资金的基本情况，包括公司应当及时披露下列信息：

募集时间、募集资金金额、募集资金净（一）本次募集资金的基本情况，包括额及投资计划等；募集时间、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲（二）募集资金使用情况；

置的原因；（三）现金管理的额度及期限，是否存

（三）闲置募集资金投资产品的额度及在变相改变募集资金用途的行为和保期限，是否存在变相改变募集资金用途证不影响募集资金项目正常进行的措的行为和保证不影响募集资金项目正施；

常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、

（四）投资产品的收益分配方式、投资投资范围及安全性；

范围、产品发行主体提供的安全性分（五）保荐机构出具的意见。

析，公司为确保资金安全所采取的风险公司使用暂时闲置的募集资金进行现控制措施等；金管理，发生可能会损害公司和投资者

（五）独立董事、监事会以及保荐机构利益情形的，应当及时披露相关情况和或独立财务顾问出具的意见。拟采取的应对措施。

公司应当在出现产品发行主体财务状

况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十七条公司存在下列情形的，视为第二十七条公司募集资金应当按照招

募集资金用途变更：股说明书或者其他公开发行募集文件

（一）取消或者终止原募投项目，实施所列用途使用，不得擅自改变用途。存

新项目；在下列情形之一的，属于改变募集资金

（二）变更募投项目实施主体（实施主用途，应当由董事会依法作出决议，保体在公司及公司全资子公司之间变更荐机构发表明确意见，并提交股东会审的除外）；议，公司应当及时披露相关信息：

（三）变更募投项目实施方式；（一）取消或者终止原募投项目，实施

（四）深圳证券交易所认定为募集资金新项目或者永久补充流动资金；

用途变更的其他情形。（二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及公司全资子公司之间变更的除外）；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及

全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司使用募集资金进行现金管理、临时

补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额

度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十八条公司应经董事会、股东大会第二十八条公司应经董事会、股东会审审议通过后方可变更募集资金投向。议通过后方可变更募集资金投向。

第二十九条募集资金投资项目预计无

法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时新增披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情

形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十九条公司董事会应当审慎地进第三十条公司董事会应当科学、审慎

行拟变更后的新募投项目的可行性分地选择新的投资项目，对新的投资项目析，确信投资项目具有较好的市场前景进行可行性分析，确信投资项目具有较和盈利能力，有效防范投资风险，提高好的市场前景和盈利能力，能够有效防募集资金使用效益。范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条公司拟将募投项目变更为第三十一条公司拟将募投项目变更为

合资经营的方式实施的，应当在充分了合资经营方式实施的，应当在充分了解解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资方基本情况的基础上，慎重考虑合合资的必要性，并且公司应当控股，确资的必要性，并且公司应当控股，确保保对募投项目的有效控制。对募投项目的有效控制。

第三十一条公司拟改变募集资金用途第三十二条公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并的，除董事会向股东会作详细陈述并明明确表示意见外，还应当履行项目论证确表示意见外，还应当履行项目论证程程序和信息披露义务。序和信息披露义务。

第三十三条单个或者全部募集资金投第三十四条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立通过，并由保荐人或者独立财务顾问发财务顾问发表明确同意意见。表明确同意意见。

节余资金（包括利息收入）达到或者超节余资金（包括利息收入）达到或者超

过该项目募集资金净额10%的，公司使过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通用节余资金还应当经股东会审议通过。…过。…

第三十四条公司会计部门应当对募集第三十五条公司会计部门应当对募集

资金的使用情况设立台账，具体反映募资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对公司内部审计机构应当至少每季度对

募集资金的存放与使用情况检查一次，募集资金的存放、管理与使用情况检查并及时向董事会审计委员会报告检查一次，并及时向审计委员会报告检查结结果。果。

审计委员会认为公司募集资金管理存公司审计委员会认为公司募集资金管

在重大违规情形、重大风险或内部审计理存在违规情形、重大风险或者内部审部门没有按前款规定提交检查结果报计机构没有按前款规定提交检查结果告的，应当及时向董事会报告。董事会报告的，应当及时向董事会报告。董事应当在收到审计委员会的报告后2个交会应当在收到报告后及时向深圳证券易日内向深圳证券交易所报告并公告。交易所报告并公告。

公告内容包括募集资金管理存在的重

大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师删除事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

第三十七条监事会有权对募集资金使删除用情况进行监督。

说明：上表中加粗部分文字为变化内容，本次修订涉及相应条款的新增、删除，导致原条款序号发生变更，根据变更后的情况相应调整。除上述修订外，《广东燕塘乳业股份有限公司募集资金管理办法》的其他内容不变。

公司于2025年12月15日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了该议案，该议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议通过后方可生效实施。

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2025年12月15日