广东燕塘乳业股份有限公司风险投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

及控股子公司的风险投资行为，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，保证公司资金、财产安全，维护股东和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称风险投资，包括证券投资、期货交易、衍生品交易及中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他风险投资行为。

以下情形不适用本制度风险投资的范围：

（一）作为公司及控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并在上市前已进行的投资。

本制度所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

本制度所称“期货交易”是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。

本制度所称“衍生品交易”是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第三条 公司进行风险投资的原则为：

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应当合理安排、使用资金，致力于发展主营业务，不得使用募集资金直接或间接地从事期货与衍生品交易等高风险投资。

公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相

关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。

第五条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

第六条 公司进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补

充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超募资金

永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。同时，公司应当在公告中披露该承诺。

第七条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司证券账户和资金账户设立后，应依照有关规定及时向深圳证券交易所报备相关信息。

第八条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。未经公司同意，公司控股

子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。

公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第二章 风险投资的决策权限

第九条 公司进行风险投资需按照《公司章程》规定的审批权限相应提交董

事会/股东会审议。除此之外，还需按照如下标准履行审批程序：

（一）证券投资

公司进行证券投资，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过

五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。公司可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

（二）期货及衍生品交易

公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

（三）其他风险投资

公司从事其他风险投资的，应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法

律法规及《公司章程》的规定履行相关决策程序。

公司与关联人之间进行风险投资的，还应当以投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等关于关联交易的相关规定。董事在审议风险投资事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的风险投资等情形。

第三章 风险投资的责任部门及责任人

第十条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权

范围内签署风险投资相关的协议、合同。公司董事长指定专门部门或专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第十一条 公司财务中心负责风险投资所需资金的筹集、划拨和使用管理；

负责对风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对风险投资项目保证金进行管理；负责及时对风险投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。

第十二条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，对公司风险投资

的情况进行定期或不定期检查，审慎的评估各项风险投资可能发生的收益和损失，并根据检查结果向董事会出具适当的控制意见和建议。每个会计年度末，审计部应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并向审计委员会报告。

第十三条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定

的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。

第四章 风险投资项目的决策流程

第十四条 在风险投资项目实施前，董事长指定的负责部门或负责人应对拟

投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或

有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集

投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目

是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并及时向董事长汇报。如果认为拟投资项目具备可行性，应及时编制项目建议书、可行性研究报告，并上报董事长。

第十五条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十六条 董事长对负责部门或负责人提供的拟进行风险投资的项目材料进

行审慎检查，认为可行的，按照本制度规定的决策权限，提交董事会审议；若需提交股东会审议，则在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十七条 独立董事可以对风险投资情况进行检查。必要时由二名以上独立

董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行风险投资资金的专项审计。涉及关联交易的，应经独立董事专门会议审议同意后，提交董事会审议。

第五章 信息管理、信息披露和内部信息报告程序

第十八条 公司风险投资活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。

第十九条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已

获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送证券监督管理部门和/或司法机关进行处理。

第二十条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施

的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程

中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告。

第二十一条 公司董事会应当在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证

券交易所提交以下文件：

（一）董事会和/或股东会决议及公告；

（二）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风

险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如适用，或根据相关规定要求）；

（三）公司有关投资的内控制度；

（四）以公司名义开立的证券账户、期货账户、衍生品合约账户和资金账户（适用股票、存托凭证及其衍生品交易、基金投资、期货投资）；

（五）衍生品交易合同或者具体说明材料（衍生品交易适用）；

（六）衍生品交易涉及的主管部门意见（衍生品交易适用）；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十二条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品

种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易

日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第二十三条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司

最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元

人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第六章 附则第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释及修订，自公司董事会审议通过之日起实施。

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日