广东信达律师事务所 法律意见书

关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司

调整2026年员工持股计划相关事项的法律意见书

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广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司

调整 2026 年员工持股计划相关事项的法律意见书

信达持股字(2026)第 012号

致：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

根据深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬电源”或“公司”）

与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受公司委托，担任其 2026年员工持股计划项目（以下简称“本次员工持股计划”）之特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定等有关法律、法规和规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具本《法律意见书》。

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第一节 律师声明事项

一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并

根据中国可适用的中国法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。

二、本法律意见书仅对有关本次员工持股计划调整事项的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划调整所涉及的非法律专业事项发表意见。

三、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信

达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估

报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如

下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始

书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供

的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次员工持股计划调整的必备法

律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。

七、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。

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第二节 法律意见书正文

一、 本次调整的批准与授权

1． 2026年 3 月 20 日，公司召开第五届薪酬与考核委员会第四次会议，审

议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

2． 2026 年 3月 23 日，公司召开 2026 年第一次职工代表大会，就拟实施

的本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议审议并同意实施本次员工持股计划。

3． 2026年 3月 24日，公司召开第五届董事会 2026年第二次会议，审议通

过《关于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

4． 2026年 4月 14日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

5． 2026 年月 9月 14 日，公司召开第六届薪酬与考核委员会第二次会议，

审议通过《关于修订<2026年员工持股计划>及其摘要的议案》《关于修订<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

6． 2026年 9月 14日，公司召开 2026年员工持股计划第一次持有人会议，

审议通过《关于修订<2026年员工持股计划>及其摘要的议案》《关于修订<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等。

7． 2026年 9月 14日，公司召开第六届董事会 2026年第三次会议，审议通

过《关于修订<2026 年员工持股计划>及其摘要的议案》《关于修订<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

基于上述，信达律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项目前已取得必广东信达律师事务所 法律意见书

要的批准与授权，符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件及《员工持股计划》的相关规定，本次调整尚需经过公司股东会审议通过。

二、本次持股计划调整的主要内容

（一）调整原因

根据第六届董事会 2026 年第三次会议相关资料，为了更好地实施本次员工

持股计划，经综合评估、慎重考虑，公司对员工持股计划的持有人情况、购买价格、资金来源、管理模式、资产管理机构等相关事项进行调整。

（二）调整结果

根据《员工持股计划》，本次调整的主要内容如下：

1. 参加本次员工持股计划的持有人不再包含公司董事及高级管理人员，持有人变更为“公司（含控股子公司）战略业务方向上核心管理人员、核心技术（业务 ) 人员及骨干员工。所有持有人必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同”。具体持有人情况如下：

参加本次员工持股计划的公司（含控股子公司）员工总人数不超过 27人。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的

10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，员工必须认购整数倍份额。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

本次员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：

所获份额占本次 所 获 份 额 对拟持有份额

序号 姓名 职务 员工持股计划总 应 股 份 数（万份） 份额的比例 量（万股）

中层管理人员、核心技术（业务）人员及 9613.65 100% 640.91

骨干员工（不超过27人）

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合计 9613.65 100% 640.91经核查，信达律师认为，上述调整后的内容符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

2. 本次员工持股计划的资金来源由“员工合法薪酬、自筹资金、公司借款以及法律、行政法规允许的其他方式”调整为“员工合法薪酬、自筹资金、公司借款、社会融资以及法律、行政法规允许的其他方式”；拟筹集资金总额上限变

更为 9613.6500万元。

经核查，信达律师认为，公司本次员工持股计划的上述调整事项符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1小项“员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式”的规定。

3. 本次员工持股计划购买公司回购股份的价格由 19.66 元/股变更为 15 元/股，价格不低于下列价格较高者：

（1）本次员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.29 元的 50%，为每股 13.65元；

（2）本次员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 21.98元的 50%，为每股 10.99元。

经核查，本次价格调整系公司结合市场环境变化等因素做出的符合激励计划实施目的的决策，未调整定价方式、业绩考核条件等内容。

4. “员工持股计划因公司层面业绩考核未达标，所有持有人对应考核当期计划解锁的权益份额不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于：（1）在二级市场择机出售，以该份额所对应标的股票的原始出资金额与售出金额孰低值返还持有人；（2）通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有”。

调整为“若本次员工持股计划因公司层面业绩考核未达标，所有持有人对应考核当期计划解锁的权益份额不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益广东信达律师事务所 法律意见书

并进行处置，处置方式包括但不限于：（1）在二级市场择机出售，以该份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人；（2）通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有”。

经核查，信达律师认为，公司本次员工持股计划的上述调整事项符合《自律监管指引第 1号》6.6.7条的相关规定。

5. 本次员工持股计划的管理模式由“本次员工持股计划设立后由公司自行管理。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜”调整为“本次员工持股计划设立后由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件”；

并在“员工持股计划”的章节中增加资产管理机构的选任、管理协议主要条款及管理费用的计提及支付方式等相关内容。

经核查，信达律师认为，公司本次员工持股计划的上述调整事项符合《指导意见》第二部分第（七）项第 2小项“上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：

(1)信托公司；(2)保险资产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理公司；(5)其它符合条件的资产管理机构”的规定。

基于上述，信达律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件及《员工持股计划》的相关规定。

三、结论性意见

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综上所述，信达律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项目前已取得必要的批准与授权，员工持股计划的调整事项符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《员工持股计划》的相关规定；本次调

整尚需经过股东会审议通过。

本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

广东信达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司调整 2026年员工持股计划相关事项的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

李 忠 易明辉

杨 阳

年 月 日